证券代码：600089       证券简称：特变电工    公告编号：2019-019

　　特变电工股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年3月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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　　(四)会议主持及表决方式

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事长张新先生因工作原因不能主持本次会议，经过半数董事推举由公司董事郭俊香女士主持本次股东大会现场会议。本次会议的召集召开及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席4人，董事张新、胡述军、李边区、胡南、胡劲松、董景辰、杨百寅因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事陈奇军、卜晓霞因工作原因未能出席会议；

　　3、 董事会秘书焦海华女士出席会议，公司部分高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.00议案名称：《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要

　　1.01议案名称：本激励计划的目的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.02议案名称：本激励计划的管理机构

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.03议案名称：激励对象的确定依据和范围

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.04议案名称：本激励计划拟授出的权益形式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.05议案名称：本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.06议案名称：本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.07议案名称：激励对象获授股票期权的情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.08议案名称：股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.09议案名称：股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.10议案名称：激励计划的授予条件、行权条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.11议案名称：股票期权激励计划的调整方法和程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.12议案名称：股票期权会计处理方法与业绩影响测算

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.13议案名称：本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.14议案名称：公司/激励对象各自的权利义务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.15议案名称：本激励计划的变更与终止

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2议案名称：《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，每项议案均获得出席股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　2、本次股东大会审议的议案均对中小投资者进行单独计票。

　　3、本次股东大会审议的议案均涉及关联股东回避表决，关联股东新疆宏联创业投资有限公司持有公司股份254,166,055股，本次股东大会已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：天阳律师事务所

　　律师：常娜娜、康晨

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　公司二○一九年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 特变电工股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2、 天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○一九年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年3月19日

　　证券代码：600089          证券简称：特变电工         公告编号：临2019-020

　　特变电工股份有限公司

　　关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及

　　激励对象买卖公司股票情况的自查公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月21日召开了2019年第五次临时董事会会议及2019年第一次临时监事会会议，审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划草案”）、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核查〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，相关内容详见公司于2019年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司对2019年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、核查对象：激励计划的内幕信息知情人、首次授予的激励对象；

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人档案》，公司已向上海证券交易所报送了内幕信息知情人信息；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请查询了核查对象在2018年8月21日至2019年2月21日期间买卖本公司股票的情况，中登公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》、《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，公司在2019年股票期权激励计划的商议筹划、论证研究、内部报告等阶段均采取了充分必要的保密措施，限定参与策划讨论的人员范围，对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记，同时要求内幕信息知情人严格遵守相关规定，内幕信息知情人严格控制在《内幕信息知情人档案》登记范围内，在公司披露本激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　根据中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，共有164名核查对象在激励计划草案公告前6个月内有买卖公司股票的行为，其余核查对象在激励计划草案公告前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　公司结合本激励计划的进程对上述164名人员买卖公司股票的情况进行了审核。核查情况如下：

　　经公司自查并结合相关人员出具的说明，上述164名人员在核查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断或个人资金需求而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　经核查，在本激励计划草案公告前6个月内，未发现公司相关内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　四、备查文件

　　1、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》；

　　2、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；

　　3、公司激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票人员明细。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年3月19日