证券代码：002316        证券简称：亚联发展       公告编号：2019-019

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年3月14日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2019年3月15日下午15:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与相关方签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议五〉的议案》。

　　同意公司与义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）、上海复星工业技术发展有限公司、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》。

　　该议案中董事黄喜胜先生为关联董事，回避表决。

　　具体内容详见公司于2019年3月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司与相关方签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议五〉的公告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司董事会

　　2019年3月17日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展      公告编号：2019-020

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于公司与相关方签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）以现金方式收购义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博铭投资”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州同胜”）、白涛合计持有的上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”或“标的公司”）45%股权。上海即富已于2017年8月30日办理完毕相应的工商变更登记手续。

　　2019年3月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与相关方签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议五〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司拟与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》（以下简称“本补充协议”）。现将相关情况公告如下：

　　一、拟签署协议的主要内容

　　1、协议签署方：亚联发展、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜及王雁铭。

　　2、各方同意，对《附条件生效的股权收购协议》第5.4条作如下修订：

　　（1）因纬诺投资、博铭投资、湖州同胜作为主协议约定的补偿义务人，对标的公司业绩是否达到主协议约定承担补偿义务，若标的公司于2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额高于人民币6亿元，则各方同意超出部分的30%按照本补充协议之约定作为对纬诺投资、博铭投资、湖州同胜的奖励，但奖励金额不超过本次标的资产交易总价的20%（即1.89亿元），且标的公司在支付奖励时应同时满足下述条件：①截至支付日的前一个月末，净负债/息税折旧摊销前利润小于100%；②截至支付日的前一个月末，资产负债率不超过50%。本款所指净负债，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与货币资金（不包括结算备付金）之差；资产负债率，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与总资产（不包括结算备付金）之比。各方同意，标的公司截至支付日的前一个月末的财务数据以标的公司财务部门提供并经会计师复核的财务报表所记载数据为准。

　　（2）鉴于标的公司于2018年度向包括亚联发展、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜及白涛在内的所有股东按持股比例进行金额合计为6亿元的现金分红，标的公司向亚联发展提供借款，并以3,000万元人民币购买亚联发展全资子公司持有的众惠财产相互保险社3,000万元的初始运营资金借款债权及全部附属权益。同时在业绩承诺期限内，标的公司的全资子公司并购其控股子公司福建即富金服数据处理有限公司49%股权、浙江即富企业管理有限公司49%股权。因此，超额奖励计算和发放时，将按照如下定义对相应指标计算进行调整：

　　①总资产数值=截至支付日的前一个月末总资产金额+6亿元；

　　②净资产数值=截至支付日的前一个月末净资产金额+6亿元；

　　③货币资金=截至支付日的前一个月末货币资金余额+6亿元+标的公司出借给亚联发展未收回的款项+3,000万元；

　　④净利润=标的公司全部归母净利润-福建即富金服数据处理有限公司49%的净利润-浙江即富企业管理有限公司49%的净利润。

　　各方同意，计算前款规定的合计实现的净利润数额时，作为奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

　　届时，标的公司应于前述支付条件成就后十个工作日内，向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜以现金方式支付前述奖励，具体奖励方案应经标的公司董事会审议通过且必须包含标的公司董事黄喜胜同意。奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过标的公司截至支付日的前一个月末的账面货币资金，本款所称货币资金不包括结算备付金。

　　（3）补充协议的生效、终止或解除

　　本补充协议经各方签署后生效；如主协议解除或终止，则本补充协议亦解除或终止。因本补充协议所及奖励事宜，系对主协议所约定的变更，故本补充协议生效后，其效力自主协议生效即对主协议各方产生约束力。

　　（4）其他事项

　　①本补充协议为主协议的补充协议，本补充协议与主协议所述内容不一致的，以本补充协议内容为准。

　　②本协议未尽事宜由标的公司董事黄喜胜负责协调解决。

　　③除本补充协议之特殊约定外，主协议约定的其他条款条件保持不变；《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》、《附条件生效的股权收购协议之补充协议二》、《附条件生效的股权收购协议之补充协议三》、《附条件生效的股权收购协议之补充协议四》约定的条款条件保持不变。

　　二、备查文件

　　1、《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司董事会

　　2019年3月17日

　　证券代码：002316       证券简称：亚联发展      公告编号：2019-021

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　2019年3月15日，公司董事会收到股东黄喜胜先生的《关于向深圳亚联发展科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会提交临时提案的函》。截至2019年3月15日，黄喜胜先生持有公司股份28,692,110股，占公司股份总数的6.10%。黄喜胜先生提议将《关于公司与相关方签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议五〉的议案》作为临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2019年3月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2019年3月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。因此，鉴于公司股东黄喜胜先生提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将《关于公司与相关方签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议五〉的议案》作为临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　除上述增加临时议案外，公司于2019年3月8日刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

　　现将召开2019年第二次临时股东大会的具体事项重新通知如下：

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年3月27日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2019年3月26日至2019年3月27日；

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月26日下午15:00至3月27日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年3月21日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年3月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的议案》

　　2、《关于公司与相关方签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议五〉的议案》

　　上述议案第1项已于2019年3月7日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，议案第2项已于2019年3月15日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月8日、2019年3月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案2属于特别决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，该议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

　　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。

　　4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。

　　5、登记时间：2019年3月22日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

　　6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

　　7、会议联系方式：

　　登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳亚联发展科技股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：518054

　　联系人：华建强、王思邈

　　联系电话：（0755）26551650

　　联系传真：（0755）26635033

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362316；投票简称：亚联投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年3月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届董事会第四次会议决议；

　　3、《关于向深圳亚联发展科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会提交临时提案的函》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司董事会

　　2019年3月17日

　　附件：

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（本单位）出席深圳亚联发展科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人名称：

　　委托人持有公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：                  受托人身份证号码：

　　委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□  不可以□）按自己的意见投票。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　说明：

　　1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　授权委托书签发日期：     年   月   日

　　证券代码：002316         证券简称：亚联发展        公告编号：2019-022

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于控股子公司的全资子公司

　　收购股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权的议案》，同意公司控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司（以下简称“浙江即富”）以1元人民币为对价受让南平市纯兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纯兴投资”）持有的全城淘信息技术服务有限公司（以下简称“全城淘”）未实缴注册资本中的2,237万元，以313万元人民币为对价受让纯兴投资对全城淘已实缴注册资本中的313万元。具体内容详见公司于2019年3月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。现将上述收购股权事项的进展情况公告如下：

　　全城淘已于近日完成工商变更登记，并取得了由泉州市市场监督管理局下发的《营业执照》，浙江即富持有全城淘51%的股权。2019年3月15日，浙江即富按照协议约定将人民币237万元注册资本款支付到全城淘指定的银行账户，纯兴投资与浙江即富互负债务已完成抵消，浙江即富对全城淘实缴出资额为550万元。

　　公司将积极关注该事项的进展情况，并将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司董事会

　　2019年3月17日