■

　　分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况

　　■

　　（2）合并成本及商誉

　　■

　　① 合并成本公允价值的确定

　　医药公司的合并对价中非现金资产的公允价值已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。

　　王老吉药业合并对价中非现金资产的公允价值已经广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。

　　② 或有对价及其变动的说明

　　无。

　　③大额商誉形成的主要原因

　　被购买方从事医药流通行业多年，拥有以广东为中心辐射全国的经营网络、拥有基本稳定的供应商，因此产生了大额商誉。

　　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　■

　　注：①医药公司被合并净资产公允价值已经中联国际评估咨询有限公司按成本法估值方法确定的估值结果确定。

　　②王老吉药业被合并净资产公允价值已经广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司按成本法估值方法确定的估值结果确定。

　　（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

　　■

　　（5）购买日或合并当年年末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认净资产、负债公允价值的相关说明

　　无。

　　10.4.2其他原因的合并范围变动

　　10.4.2.1与上年相比本年因其他原因新增合并单位7家。原因为：

　　（1）本年1月，本公司出资设立广州白云山化学制药有限公司，注册资本为人民币100,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　（2）本年1月，本公司下属子公司化学药科技公司出资设立广药白云山化学制药（珠海）有限公司，注册资本为人民币49,600 千元，化学药科技公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　（3）本年1月，本公司下属子公司天心药业出资设立广州白云山天心制药科技有限公司，注册资本为人民币800千元，天心药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　（4）本年1月，本公司下属子公司广药白云山香港公司出资设立广药白云山澳门有限公司，注册资本为澳门币1,000 千元，广药白云山香港公司认缴的出资额占注册资本的比例为 99.90%。

　　（5）本年1月，本公司下属子公司明兴药业出资设立广州兴际实业有限公司，注册资本为人民币100千元，明兴药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。

　　（6）本年7月，本公司下属子公司白云山医疗健康产业公司出资设立广州白云山润康月子会所有限公司，注册资本为人民币10,000千元，白云山医疗健康产业认缴的出资额占注册资本的比例为51.00%。

　　（7）本年11月，本公司下属子公司广州拜迪出资设立广州白云山维一实业股份有限公司，注册资本为人民币10,000千元，广州拜迪认缴的出资额占注册资本的比例为51.00%。

　　10.4.2.2与上年相比本年因其他原因减少合并单位 1 家。原因为：

　　本年5月，广东省广州市中级人民法院根据本公司的申请，受理广州广药白云山大健康酒店有限公司破产清算申请，指定广东启源律师事务所为广州广药白云山大健康酒店有限公司管理人，本公司不能对广州广药白云山大健康酒店有限公司进行控制，不再纳入合并范围。

　　10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：600332       股票简称：白云山         编号：2019—014

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二十次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2019年3月5日以传真或电邮方式发出通知，本次会议于2019年3月15日（星期五）上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中，执行董事陈矛先生和刘菊妍女士未能亲自出席会议，分别委托执行董事程宁女士和吴长海先生代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

　　一、本公司2018年年度报告及其摘要

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二、本公司2018年度董事会报告

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　三、本公司2018年度财务报告

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2018年度财务报告。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　四、关于2018年年度财务报告中主要会计政策与会计估计修订的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-020公告）。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　五、关于本公司及其控股子公司资产核销的议案

　　根据企业会计准则及相关内控制度的规定，同时结合本公司实际情况，对本公司及其控股子公司（“本集团”） 符合财务核销确认条件的各项资产进行盘点清查，确认实际形成损失的资产予以核销。

　　2018年下半年本集团核销资产总计人民币22,204,439.43元。其中：存货（包括下属企业因整体搬迁需核销的存货、药品破损所退回的产成品及已过有效期的原辅料、改版的包材、执行标准变更及旧版不再使用的包材或因受台风影响被水浸的包材等）人民币20,340,603.05元，应收账款人民币1,716,000.00元及固定资产人民币147,836.38元。本次核销资产将减少本公司2018年度利润总额人民币10,604,210.64元。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　六、本公司2018年度审计报告

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　七、本公司2018年度利润分配及派息方案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2018年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币3,440,980,103.08元，以本公司2018年度实现净利润人民币2,139,729,642.17元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币213,972,964.22元，加上上年结转未分配利润人民币3,955,047,509.80元，扣减2017年度现金红利人民币619,426,351.57元后，实际可分配利润为人民币5,261,377,836.18元。

　　根据本公司实际情况，拟以2018年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币4.24元（含税），共计派发现金红利人民币689,335,362.38元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案中，拟分配现金红利总额与2018年归属于本公司股东的净利润之比未达30%，主要原因如下：

　　1、本公司2018年实现归属于本公司股东的净利润人民币3,440,980,103.08元，其中非经常损益人民币1,309,494,825.25元，主要来自本公司于年内收购广州医药有限公司（“医药公司”）30%股权、收购广州王老吉药业股份有限公司股权的收益以及所持云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司、重药控股股份有限公司股权的公允价值变动所带来的损益，而此部分收益为无现金流入的。剔除以上非经常损益因素的影响，归属于本公司股东的扣除非经常损益的净利润为人民币2,131,485,277.83元。

　　本次现金分红金额占当年合并报表归属于本公司股东的净利润的20.03%。剔除非经常损益因素的影响，2018年度现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32.34%，与2017年现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的比例（32%）相比，基本持平。

　　2、本公司现时业务主要包括“大南药”、“大商业”、“大健康”与“大医疗”四大板块，以上业务正处于相对快速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好。然而，以上业务均属于充分竞争的行业，受行业政策及市场竞争日趋激烈等因素影响，资金需求量大，特别是“大商业”板块。本公司于2018年收购了医药公司股权后，该公司已成为本公司的控股子公司。作为商业流通企业，该公司经营规模大、资产负债率较高、应收账款金额较大，营运资金需求量大。

　　3、在未来一年内，本公司存在着重大资金支出安排，如生产基地、科研总部等项目的加快推进、收购“王老吉”系列商标、加大对外投资并购力度等。

　　留存未分配利润的确切用途及预计收益情况：

　　1、满足日常生产经营所需流动资金，以及基地建设、研发项目、资产收购等项目的资本性支出；

　　2、因应本公司及下属企业发展的需要，大力推进投资并购活动，同时创新管理模式，带动主营业务可持续增长；

　　3、合理调剂本公司及下属企业的资金，优化资产负债结构，平衡资金需求与未来发展投入，降低财务成本。

　　本公司将在巩固核心业务的基础上，进一步加快业务的发展，全力为公司及股东创造更大的价值或回报。

　　本公司独立董事对方案的合理性发表了独立意见，如下：

　　1、本公司2018年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的行业特点、公司的发展阶段、自身的经营模式和业务发展的资金需求、公司资产负债结构、未来发展投入等多方面因素，符合本公司实际情况；

　　2、本公司2018年度现金分红金额占当年合并报表归属于本公司股东的净利润的20.03%。剔除非经常损益因素，2018年度现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32.34%，与2017年比例（2017年度现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32%）基本持平。

　　3、本利润分配方案既考虑了投资者获得合理的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。

　　因此，我们认为2018年度利润分配方案是合理的，故同意该利润分配方案。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　八、本公司2019年度财务经营目标及年度预算方案

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　九、本公司2018年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　十、本公司2018年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　十一、关于2019年度本公司董事薪酬的议案

　　11.1关于董事长李楚源先生2019年度薪酬的议案

　　因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事李楚源先生就本项议案回避表决。

　　11.2关于副董事长陈矛先生2019年度薪酬的议案

　　因本公司副董事长陈矛先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事陈矛先生就本项议案回避表决。

　　11.3关于执行董事刘菊妍女士2019年度薪酬的议案

　　因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事刘菊妍女士就本项议案回避表决。

　　11.4关于执行董事程宁女士2019年度薪酬的议案

　　因本公司执行董事程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事程宁女士就本项议案回避表决。

　　11.5关于执行董事倪依东先生2019年度薪酬的议案

　　因本公司执行董事倪依东先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事倪依东先生就本项议案回避表决。

　　11.6关于执行董事黎洪先生2019年度薪酬的议案

　　执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计不超过人民币1,800,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事黎洪先生就本项议案回避表决。

　　11.7关于执行董事吴长海先生2019年度薪酬的议案

　　执行董事吴长海先生同时兼任本公司常务副总经理，其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计不超过人民币1,600,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事吴长海先生就本项议案回避表决。

　　11.8关于独立非执行董事储小平先生2019年度薪酬的议案

　　独立非执行董事储小平先生在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事储小平先生就本项议案回避表决。

　　11.9关于独立非执行董事姜文奇先生2019年度薪酬的议案

　　独立非执行董事姜文奇先生在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事姜文奇先生就本项议案回避表决。

　　11.10关于独立非执行董事黄显荣先生2019年度薪酬的议案

　　独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄显荣先生就本项议案回避表决。

　　11.11关于独立非执行董事王卫红女士2019年度薪酬的议案

　　独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事王卫红女士就本项议案回避表决。

　　以上议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十二、关于本公司为属下部分企业银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-017的公告）

　　同意本公司为全资子公司广州采芝林药业有限公司在人民币20,000万元的综合授信额度内及广州医药进出口有限公司在人民币16,000 万元的综合授信额度内提供担保，签署银行担保合同的有效期截止至 2020 年 6 月 30 日。同时，为简化借款担保手续，董事会授权董事长代表董事会签署对上述公司在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十三、关于本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度的议案

　　同意本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度，银行综合授信协议签署的有效期截至2020年6月30日。同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十四、关于本公司与其控股子公司间委托借款及委托贷款业务的议案

　　同意本公司与控股子公司之间开展委托借款及委托贷款业务，单笔委托借款或委托贷款的最高限额分别为人民币2亿元；委托借款及委托贷款余额的合计金额不超过人民币60亿元。本公司向控股子公司委托借款利率为银行同期贷款利率下调20%，本公司向控股子公司委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率；签署合同的有效期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止。

　　同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关委托借款及委托贷款文件。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十五、关于本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请借款额度及为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-018的公告）。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十六、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（（全文载于上海证券交易所网站）

　　十七、关于2019年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-016的公告）

　　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，关联董事李楚源先生就本项议案回避表决。

　　十八、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-021公告）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　十九、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案（（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-021公告，全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二十、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司战略发展与投资委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　二十一、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司审核委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　二十二、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司提名与薪酬委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

　　本次修订后的《广州白云山医药集团股份有限公司提名与薪酬委员会实施细则》追溯至2019年1月1日起生效。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　二十三、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司关于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　二十四、关于授权董事会发行新股一般性授权的议案；

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　二十五、关于提请召开2018年年度股东大会的议案。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　以上第一项至第三项、第六项至第八项、第十一项至第十五项议案、第十八项至第十九项议案以及第二十四项议案将提交本公司 2018 年年度股东大会审议（2018年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：600332          股票简称：白云山        编号：2019-015

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第十四次会议于2019年3月5日以传真或电邮方式发出通知，本次监事会于2019年3月15日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。本次会议应到监事3人，实到董事3人，其中，监事李锦云女士因公务未能亲自出席会议，委托监事冼家雄先生代为出席并行使表决权。监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成了以下决议：

　　1、本公司2018年年度报告及其摘要；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　2、本公司2018年度监事会报告；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　3、本公司2018年度财务报告；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　4、关于2018年年度财务报告中主要会计政策与会计估计修订的议案；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　5、本公司2018年度利润分配及派息方案；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　6、关于2019年度日常关联交易预计数的议案；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　7、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　8、对本公司2018年度报告的书面审核意见；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　9、对本公司2018年度内部控制评价报告的书面审核意见；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　10、关于2019年度本公司监事薪酬的议案。

　　10.1关于监事会主席冼家雄先生2019年度薪酬的议案；

　　因本公司监事会主席冼家雄先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度监事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事冼家雄先生就该项议案回避表决。

　　10.2 关于职工监事李锦云女士2019年度薪酬的议案；

　　因本公司监事李锦云女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度监事薪酬预计为人民币0元。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事李锦云女士就该项议案回避表决。

　　10.3 关于监事高燕珠女士2019年度薪酬的议案。

　　本公司监事高燕珠女士同时兼任本公司审计部部长，其在本公司2019年度监事薪酬预计不超过人民币1,000,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。监事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事高燕珠女士就该项议案回避表决。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司监事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：600332          股票简称：白云山        编号：2019－016

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计数的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及控股子公司（以下合称“本集团”）预计2019年与本公司合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其控股子公司发生采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工等日常关联交易金额合计预计不超过人民币7.7亿元。

　　● 本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、本次日常关联交易事项已经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生回避表决，其余10名非关联董事一致通过了该议案。

　　2、本公司独立董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第七届董事会第二十次会议上发表了独立意见，认为：本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　前次本集团分别与白云山和黄及其控股子公司在2018年度的采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工等日常关联交易预计和实际执行情况如下：

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：①2018年6月，本公司收购广州医药有限公司（“医药公司”）30%股权，自此本公司持有广州医药80%股权，广州医药从合营企业成为本公司控股子公司，因此广州医药与白云山和黄及其控股子公司之间的日常购销关联交易自2018年6月起计入本集团与白云山和黄及其控股子公司之间日常购销关联交易总金额内；②2018年9月，本公司收回广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）48.0465%股权，自此本公司持有王老吉药业96.093%股权，王老吉药业从合营企业成为本公司控股子公司，因此王老吉药业与白云山和黄及其控股子公司之间的日常购销关联交易自2018年6月起计入本集团与白云山和黄及其控股子公司之间日常购销关联交易总金额内；③本集团将进一步加大内部资源整合力度，预计本集团与白云山和黄及其控股子公司的购销业务相应增长。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售、酒类的批发、文化展示、纪念品批发、体育活动的设计和管理。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

　　该公司2018年度的主要财务数据如下：

　　■

　　（二）关联关系

　　白云山和黄现为本公司持股50%的合营企业，由于本公司董事长李楚源先生为白云山和黄的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本项交易视为关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　本集团与白云山和黄及其控股子公司之间的日常关联交易的2019年度预计数是根据2018年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及该合营企业2019年度经营计划和具体战略部署而厘定的。

　　本集团与白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于2019年度日常关联交易预计数的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：600332        股票简称：白云山       编号：2019－017

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　为属下部分企业银行综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）

　　● 本次担保金额额度：人民币36,000万元

　　● 本次担保是否有反担保：有反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效期截至2020年6月30日，具体如下表：

　　■

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保事项经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）采芝林药业

　　1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人孔箭，注册资本3,220万元人民币，经营范围为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、预包装食品及日用品批发，收购中药材、农副产品，场地、房屋租赁等。

　　截至 2018年12月31日，采芝林药业的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　2、与本公司的关系情况：

　　本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

　　（二）进出口公司

　　1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人欧广德，注册资本2,400万元人民币，经营范围为货物、技术的进出口；中西成药、食品及相关商品的批发、零售等。

　　截至 2018年12月31日，进出口公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　2、与本公司的关系情况：

　　本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保类型：为全资子公司的综合授信额度提供担保；

　　2、担保方式：连带责任担保；

　　3、担保期限：签署银行担保合同的有效期截至2020年6月30日止；

　　4、担保金额：人民币36,000万元；

　　5、反担保：有反担保

　　四、董事会意见

　　经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及属下企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事已就本担保事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司为全资子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2018年12月31日止，本公司及附属企业（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期经审计净资产0%；本公司控股子公司对其子公司担保总额度约为人民币149,500万元，占本公司最近一期经审计净资产6.46%。

　　特此公告

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：600332       股票简称：白云山         编号：2019—018

　　关于广州白云山医药集团股份有限公司

　　控股子公司广州医药有限公司向银行申请借款额度及为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）持股 80%的控股子公司广州医药有限公司（“医药公司”） 及其子公司根据生产经营资金需要，拟向银行申请总额度不超过人民币751,000万元的借款，借款期限不超过三年，借款合同签署有效期为2019年6月30日至2020年6月30日。

　　● 医药公司的部分子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保。

　　被担保人名称：广州国盈医药有限公司、广州欣特医药有限公司、湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、广州健民医药有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司、佛山广药凤康医药有限公司（以下简称“上述全资子公司”）为医药公司的全资子公司；广西广药新时代医药有限公司、海南广药晨菲医药有限公司、陕西广药康健医药有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广药四川医药有限公司（以下简称“上述控股子公司”）为医药公司的控股子公司。

　　● 本次担保金额：人民币167,000 万元。其中：向上述全资子公司提供担保的额度为人民币137,000万元、向上述控股子公司按所占股权比例提供担保的额度为人民币30,000万元。截至本公告日，医药公司实际为上述全资子公司及控股子公司提供的担保余额为人民币147,500万元。

　　● 本次担保有无反担保：有反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　一、借款及担保情况概述

　　（一）借款基本情况

　　根据生产经营资金需要，医药公司及其子公司拟向银行申请总额度不超过人民币751,000万元的借款，借款期限不超过三年，借款合同签署有效期为2019年6月30日至2020年6月30日。

　　（二）担保基本情况

　　医药公司的部分子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保，本次医药公司为其子公司向银行申请综合授信额度提供担保的总额度为不超过人民币167,000万元，其中：向全资子公司提供担保的额度为人民币137,000万元、向部分控股子公司按所占股权比例提供担保的额度为人民币30,000万元（如下表所列）。本次批准的担保合同签署有效期为2019年6月30日至2020年6月30日止，具体担保期限以合同约定为准。

　　■

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保事项经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已就该事项进行事前审核并发表独立意见，将提交本公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：广州国盈医药有限公司

　　广州国盈医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东 ，注册资本55,200万元人民币，主营业务为中成药、生化药品、生物制品、化学药制剂、抗生素原料药和制剂、医疗毒性药品、二类精神药品，以及批发医疗器械、定型包装保健食品等的批发。

　　广州国盈医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，广州国盈医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　2、公司名称：广州欣特医药有限公司

　　广州欣特医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本123,000万元人民币，主营业务为经营进口、合资、国产品牌药品及医疗器械、体外诊断试剂，以医院纯销为主、商业批发为辅。

　　广州欣特医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，广州欣特医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　3、公司名称：湖南广药恒生医药有限公司

　　湖南广药恒生医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人徐有恒，注册资本8,500万元人民币，主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。

　　湖南广药恒生医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，湖南广药恒生医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　4、公司名称：深圳广药联康医药有限公司

　　深圳广药联康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本9,000万元人民币，主营业务为药品、医疗器械、保健食品等的批发业务。

　　深圳广药联康医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，深圳广药联康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　5、公司名称：江门广药侨康医药有限公司

　　江门广药侨康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本8,000万元人民币，主营业务是为江门市各类医疗机构及零售终端提供高品质的药品配送服务。

　　江门广药侨康医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，江门广药侨康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　6、公司名称：广州器化医疗设备有限公司

　　广州器化医疗设备有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本4,488万元人民币，主营业务为医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表等医疗设备的批发零售。

　　广州器化医疗设备有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，广州器化医疗设备有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　7、公司名称：广州健民医药有限公司

　　广州健民医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人徐爱华，注册资本800万元人民币，主要经营医药类商品的批发业务，经营的品种包括有中药饮片、中成药、化学药制剂，医用电子仪器设备等。

　　广州健民医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，广州健民医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　8、公司名称：健民国际有限公司

　　健民国际有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本30万元港币，经营范围为医药健康产品。

　　健民国际有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，健民国际有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　9、公司名称：珠海广药康鸣医药有限公司

　　珠海广药康鸣医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本1,321万元人民币，主要经营医药批发和药店零售。

　　珠海广药康鸣医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，珠海广药康鸣医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　10、公司名称：佛山广药凤康医药有限公司

　　佛山广药凤康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本5,700万元人民币，主要经营医疗用品、医疗器材、日用品、食品等的批发零售。

　　佛山广药凤康医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，佛山广药凤康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　11、公司名称：广西广药新时代医药有限公司

　　广西广药新时代医药有限公司是医药公司属下控股70%的子公司，法定代表人朱振宇，注册资本5,000万元人民币，主要经营医疗药品、医疗器械、保健食品等。

　　广西广药新时代医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，广西广药新时代医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　12、公司名称：海南广药晨菲医药有限公司

　　海南广药晨菲医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本15,600万元人民币，主营业务为中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂等的经营，医疗器械（含体外诊断试剂）、保健品、冷藏药品（除疫苗）第三方药品物流等。

　　海南广药晨菲医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，海南广药晨菲医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　13、公司名称：陕西广药康健医药有限公司

　　陕西广药康健医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本8,750万元人民币，主营业务为中成药、中药材、化学药、生物制品（除疫苗）、抗生素原材料、医疗器械等。

　　陕西广药康健医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，陕西广药康健医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　14、公司名称：佛山市广药健择医药有限公司

　　佛山市广药健择医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人方达锋，注册资本1,350万元人民币，主营业务为药品和器械耗材批发业务。

　　佛山市广药健择医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，佛山市广药健择医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。13、公司名称：广药四川医药有限公司

　　广药四川医药有限公司是医药公司属下控股51%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本5,000万元人民币，主营业务为抗生素、三坐标测量机、硬度计、制样设备、显微镜、试验机等药品和医疗器械等的批发。

　　广药四川医药有限公司的财务数据如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　目前，广药四川医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系

　　上述公司均为本公司持股 80%的控股子公司医药公司的子公司，其中：广州国盈医药有限公司、广州欣特医药有限公司、湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、广州健民医药有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司、佛山广药凤康医药有限公司为医药公司属下全资子公司；广西广药新时代医药有限公司、海南广药晨菲医药有限公司、陕西广药康健医药有限公司、佛山市广药健择医药有限公司和广药四川医药有限公司分别为医药公司属下控股70%、60%、60%、60%和51%的子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保类型：信用担保；

　　2、担保方式：连带责任担保；

　　3、担保期限：续约担保合同签署的有效期为：2019年6月30日起至2020年6月30日止；

　　4、担保金额：人民币167,000万元；

　　5、反担保：有反担保 ；

　　6、子公司少数股东是否同股比提供担保：是。

　　四、董事会意见

　　经审核，本公司董事会认为：医药公司向银行申请借款额度及为部分子公司银行综合授信额度提供担保是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则；同时，上述全资子公司及上述控股子公司经营正常，资信状况较好，而且医药公司作为大股东，能够及时掌握上述全资子公司及上述控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合本公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事已就该事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司控股子公司医药公司向其全资子公司及部分控股子公司提供银行综合授信担保额度是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日止，本公司及附属公司（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产0 %；本集团对子公司担保总额约为人民币149,500万元，占本公司最近一期经审计净资产6.46%；本集团无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600332       股票简称：白云山        编号：2019－019

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值人民币1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格人民币23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本人民币334,711,699元，增加资本公积人民币7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 [2016] 第410605号验资报告。

　　（二）募集资金的使用金额及当前余额

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金使用情况及募集资金专项账户余额如下：

　　■

　　注1：由于本公司在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的使用用途，对上述项目实施地点生物岛土地的具体用途进行调整，且该项目不能区分对应的土地成本。出于谨慎考虑，为规范募集资金使用，充分保护投资者利益，于2018年7月，将投入并已置换为自有资金的购买实施地点土地支出人民币11,199.47万元，从本公司自有资金账户全额退回至募集资金专户，用于“大南药”研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。

　　注2：截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币356,772.56万元，加上使用募集资金购买保本理财产品金额人民币150,000.00万元，募集资金实际余额为人民币506,772.56 万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券有限责任公司、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。而新增实施主体广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂和广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂分别于2018年7月12日和2018年9月25日与华泰联合证券有限责任公司、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、本年内，本公司实际使用募集资金人民币8,122.43万元，累计已投入募集资金总额人民币309,664.44万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：

　　“大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设，及现代医药物流服务延伸项目暂未投入，因此均暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，无法单独计算效益，因此，该四个项目本年度实现的效益无法计算。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2017年3月15日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置资金购买保本型结构性存款的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币150,000万元（含人民币150,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的结构性存款和大额存单，在上述资金额度内可以滚动使用。具体内容详见日期为2017年3月15日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》（    公告编号：2017-008）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》（    公告编号：2017-009）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的公告》（    公告编号：2017-013）。

　　公司分别于2017年4月26日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议，于2017年6月23日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见日期为2017年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》（    公告编号：2017-016）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告》（    公告编号：2017-017）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2017-018），2017年6月23日的《广州白云山医药集团股份有限公司2016 年年度股东大会决议公告》（    公告编号：2017-030）。

　　公司分别于 2018年4月26日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，于2018年6月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2018年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（    公告编号：2018-040）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》（    公告编号：2018-041）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2018-043），2018年6月22日的《广州白云山医药集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（    公告编号：2018-058）。

　　截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计金额为人民币3,182.91万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为人民币150,000.00万元，具体情况见下表：                                        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：人民币万元）