证券代码：002447            证券简称：晨鑫科技          公告编号：2019—023

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年3月15日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2019年3月13日通过专人送出及电子邮件等方式发出。本次会议由董事长冯文杰先生主持，公司董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》

　　董事会审议通过公司与刘德群签署《资产出售协议之补充协议（二）》的相关议案，就刘德群与上市公司的资产出售暨关联交易的交易价格的支付、标的资产的交割以及履约担保等问题达成新的协议。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于签署〈附生效条件的资产租赁协议之补充协议〉的议案》

　　董事会审议通过公司与刘德群签署《附生效条件的资产租赁协议之补充协议》的相关议案，就刘德群与上市公司的资产租赁事项的租赁期限及租金支付等问题达成新的协议。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于签署〈附生效条件的商标使用许可协议之补充协议〉的议案》

　　董事会审议通过公司与刘德群签署《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》的相关议案，就刘德群与上市公司的商标使用许可事项的许可期限及许可费等问题达成新的协议。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年4月1日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002447              证券简称：晨鑫科技          公告编号：2019-024

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2019年3月15日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司已于2019年3月13日通过专人送出及电子邮件等方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席谈敏娟女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

　　一、审议通过《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会审议相关议案的程序符合法律、法规等相关规定，监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于签署〈附生效条件的资产租赁协议之补充协议〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会审议相关议案的程序符合法律、法规等相关规定，监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于签署〈附生效条件的商标使用许可协议之补充协议〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会审议相关议案的程序符合法律、法规等相关规定，监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002447  证券简称：晨鑫科技      公告编号：2019—025

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（原大连壹桥海参股份有限公司，以下简称“公司”）于2017年9月将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金作为支付对价。截至目前，相关审批流程及实施情况如下：

　　1、2017年9月5日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了《资产出售协议》、《附生效条件的资产租赁协议》、《附生效条件的商标使用许可协议》。

　　2、2017年9月6日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案。

　　3、2017年9月22日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《资产出售协议之补充协议》。

　　4、2017年9月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。

　　5、2017年10月10日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。

　　6、2017年11月17日，刘德群向公司支付首期款80,000万元。截至目前，刘德群应于2018年内支付的第二笔款项10,000万元和第三笔款项30,000万元尚未支付；剩余款项37,084.81万元将于2019年末到期。截至目前，公司尚未收到《附生效条件的资产租赁协议》和《附生效条件的商标使用许可协议》项下的相关租赁费和商标使用许可费。

　　7、2018年3月，刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态，已没有其他资产或资金来源，因此无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的重大资产出售相关协议项下的付款义务。

　　二、实施进展

　　2019年3月15日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司与刘德群签署了《资产出售协议之补充协议（二）》、《附生效条件的资产租赁协议之补充协议》和《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》，主要内容如下：

　　（一）资产出售协议之补充协议（二）

　　协议主体

　　甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　乙方：刘德群

　　丙方：大连旭笙海产有限公司（刘德群受让资产指定承接公司）

　　主要条款

　　第一条 交易价格的支付

　　1. 截至2019年6月30日前，乙方应足额支付二期款项计10,000.00万元至甲方指定的银行账户；

　　2. 截至2019年12月31日前，乙方应足额支付三期款项计30,000.00万元至甲方指定的银行账户；

　　3. 截至2020年12月31日前，乙方应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至甲方指定的银行账户。

　　4. 本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=77,084.81万元*利率/365天*A1+67,084.81万元*利率/365天*A2+37,084.81万元*利率/365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期同类贷款利率，A1为首期款项80,000.00万元支付日之次日至二期款项10,000.00万元支付日之间的天数，A2为二期款项10,000.00万元支付日之次日至三期款项30,000.00万元支付日之间的天数，A3为三期款项30,000.00万元支付日之次日至全部剩余款项37,084.81万元支付日之间的天数。

　　5. 若截至2020年12月31日仍有部分款项未支付完毕的，则乙方应自2021年1月1日起向甲方另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期同类贷款利率，实际天数为2021年1月1日至交易价格全部支付日之间的天数。

　　第二条 标的资产的交割

　　鉴于乙方未能按原《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》支付资产转让对价，甲方立即暂停办理标的资产的权属变更登记和过户手续；在乙方按本补充协议约定履行后，恢复办理。

　　第三条 履约担保

　　为担保本补充协议第一条约定的后续交易对价、利息和滞纳金的支付，乙丙方同意将丙方股权100%质押给甲方，相关股权质押手续在本协议签订后14个工作日内办理完毕。若根据当地市场监督管理部门要求，需要出具办理股权质押相关书面文件的，三方同意相互配合直接签订相关书面文件。

　　第四条 其他

　　甲、乙、丙三方同意并确认，本补充协议在经各方法定代表人、本人或其授权代表签字并加盖各自公司印章，且经甲方董事会、股东大会批准之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日。

　　（二）附生效条件的资产租赁协议之补充协议

　　协议主体

　　甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　乙方：刘德群

　　主要条款

　　第一条 租赁期限及租金支付

　　本次租赁的租赁期限自标的资产交割日起两年，乙方及其承接主体应当于2019年12月31日前一次性支付全部租金6,600万元。双方协商一致可以继续延续租赁期限。

　　第二条 其他

　　甲、乙双方同意并确认，本补充协议在经双方法定代表人、本人或其授权代表签字并加盖各自公司印章，且经甲方董事会、股东大会批准之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日。

　　（三）附生效条件的商标使用许可协议之补充协议

　　协议主体

　　甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　乙方：刘德群

　　主要条款

　　第一条 许可期限及许可费支付

　　本次商标使用许可期限自标的资产交割日起两年，乙方及其承接主体应当于2019年12月31日前一次性支付全部商标使用许可费80万元。双方协商一致可以继续延续商标使用许可期限。

　　第二条 其他

　　甲、乙双方同意并确认，本补充协议在经双方法定代表人、本人或其授权代表签字并加盖各自公司印章，且经甲方董事会、股东大会批准之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日。

　　三、风险提示

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：上述补充协议能否通过股东大会审议尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002447                 证券简称：晨鑫科技             公告编号：2019—026

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十次会议及第二十二次会议审议通过，决定召开公司2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月1日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2019年3月31日—2019年4月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月31日15:00至2019年4月1日15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年3月25日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：大连市沙河口区中山路418号奥利加尔大酒店

　　二、会议审议事项

　　1、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　2、《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》

　　3、《关于签署〈附生效条件的资产租赁协议之补充协议〉的议案》

　　4、《关于签署〈附生效条件的商标使用许可协议之补充协议〉的议案》

　　本次股东大会审议的议案内容详见2019年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第二十次会议决议公告、第四届监事会第十次会议决议公告以及2019年3月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第二十二次会议决议公告、第四届监事会第十一次会议决议公告的内容。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。

　　三、本次股东大会的提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：邮件方式登记。

　　2.登记时间：2019年3月26日9:30—11:30、13:30—16:00

　　3.登记地点：公司董事会办公室。

　　4.登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用发送邮件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。并在2019年3月26日16：00前发送至公司指定的电子信箱。

　　5.会议联系人：朱雪云

　　联系电话：0411-82952526

　　电子信箱：cxkj@morningstarnet.com

　　6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1.公司第四届董事会第二十次、第二十二次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第十次、第十一次会议决议。

　　特此公告

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　附件一：

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362447”，投票简称为“晨鑫投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　1.委托人名称：                        委托人身份证号码：

　　持股数量：

　　2.受托人姓名：                        受托人身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.本授权委托有效期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　5.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　附件三：股东参会登记表

　　■