本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

　　一、原对外担保情况

　　2018年10月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”，系主债务人）、公司控股子公司泛海建设控股有限公司（以下简称“上海公司”，系共同债务人）与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）签署了债务重组合同、抵押合同等文件（以下简称“原协议”），对武汉公司与信达资产的38.50亿元债务进行重组，公司为上述债务重组提供连带责任保证，上述债务重组的抵质押物包含了上海公司55亿股股权（具体内容详见公司2018年10月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　　二、对外担保进展情况

　　（一）原对外担保调整情况

　　2019年1月20日，公司控股子公司武汉公司与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司向融创房地产转让其持有的剥离部分资产后的上海公司100%股权（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　　为配合尽快完成上述资产出售事宜，武汉公司与信达资产进一步合作，以解除上海公司作为共同债务人的义务以及上海公司55亿股股权质押，2019年3月14日，各方就本次债务重组事项签署了债务重组合同补充协议、债务重组保证合同补充协议。具体内容如下：

　　1. 债务人

　　主债务人：与原协议相同，仍为武汉中央商务区股份有限公司；

　　共同债务人：由上海公司变更为公司控股子公司武汉中心大厦开发投资有限公司（以下简称“武汉中心大厦公司”）。

　　2. 重组金额

　　原重组金额为38.50亿元，武汉公司已向信达资产偿还债务13.50亿元，目前债务重组余额为25亿元。

　　3. 重组期限

　　与原协议相同，即原协议签约后2年内，可提前还款。

　　4. 风险保障措施

　　解除上海公司55亿股股权质押，其余与原协议相同。即：公司提供连带责任保证，武汉公司就此向本公司提供反担保；武汉公司全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司以其持有的武汉泛海城市广场一期1-6层商业及7-22层写字楼设立抵押；武汉公司以宗地26A土地使用权提供抵押担保。

　　（二）新增担保额度使用情况

　　公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　本次债务重组主要将共同债务人变更为武汉中心大厦公司，年初，公司为武汉中心大厦公司提供担保额度50亿元，截至目前尚未使用。武汉中心大厦公司担保额度使用情况如下：

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　　本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　（三）新增共同债务人基本情况

　　1. 公司名称：武汉中心大厦开发投资有限公司

　　2. 成立日期：2010年6月7日

　　3. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室

　　4. 注册资本：100,000万元

　　5. 法定代表人：吴立峰

　　6. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；停车场服务；建筑、装饰材料销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　7. 与公司的关联关系：本公司通过控股子公司武汉公司持有武汉中心大厦开发投资有限公司100%股权

　　8. 主要财务状况

　　单位：元

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　　9. 经查询，武汉中心大厦公司不属于“失信被执行人”。

　　三、董事会意见

　　本次将债务重组共同债务人由控股子公司上海公司变更为控股子公司武汉中心大厦公司，有利于尽快推进武汉公司出售资产事宜，符合公司和全体股东利益。公司董事会认为，本次债务重组调整符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述债务重组调整事宜。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币835.22亿元。

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,215,504.88万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的409.35%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保，公司不存在已生效的对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日