证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天 公告编号:2019-010
东旭蓝天新能源股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二次会议于2019年3月13日以电子邮件和电话方式发出通知,2019年3月15日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议召集人为公司董事长侯继伟先生。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任卢召义先生为公司总经理的议案》
表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于聘任卢召义先生为公司总经理的公告》(简历见附件)。
公司独立董事对公司聘任总经理事项发表了同意的独立意见,《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过了《关于公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易的议案》
鉴于交易对方东方旭杰为公司控股股东东旭集团有限公司全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定,本次对外投资事项构成关联交易。关联董事李泉年先生、李明先生、黄志良先生回避表决。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易的公告》。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月十六日
附件:卢召义先生简历
卢召义先生,1973年出生,中国国籍,长江商学院EMBA,注册一级建造师,高级工程师。曾任中国建筑第一工程局南京分公司副总经理,北京东方园林环境股份有限公司副总裁、董事,上海复星集团中国合伙人,上海星景股权投资管理有限公司董事,2017年起担任东旭蓝天新能源股份有限公司生态环保板块负责人,助推公司成为环保新能源综合服务商。现任东旭蓝天新能源股份有限公司总经理。
截至本公告日,卢召义先生未直接持有公司股份,不存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司高管的情形;卢召义先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天 公告编号:2019-011
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于公司总经理辞职及新聘总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步推动公司治理结构的完善与优化,推进现代企业制度建设,增强董事会监督的独立性,东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)侯继伟先生向董事会提交了书面辞职报告,请求辞去公司总经理职务,辞职后,侯继伟先生将继续担任公司董事长。截至本公告日,侯继伟先生未持有公司股份。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,侯继伟先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。侯继伟先生在兼任公司总经理职务期间勤勉尽责,为公司规范运作和持续健康发展发挥了重要作用。公司董事会对侯继伟先生在任职总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
经董事长侯继伟先生提名,公司于2019年3月15日召开的第九届董事会第十二次会议,审议通过了《关于聘任卢召义先生为公司总经理的议案》,同意聘任卢召义先生(简历详见附件)担任公司总经理职务。公司独立董事对公司聘任总经理事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十六日
附件:卢召义先生简历
卢召义先生,1973年出生,中国国籍,长江商学院EMBA,注册一级建造师,高级工程师。曾任中国建筑第一工程局南京分公司副总经理,北京东方园林环境股份有限公司副总裁、董事,上海复星集团中国合伙人,上海星景股权投资管理有限公司董事,2017年起担任东旭蓝天新能源股份有限公司生态环保板块负责人,助推公司成为环保新能源综合服务商。现任东旭蓝天新能源股份有限公司总经理。
截至本公告日,卢召义先生未直接持有公司股份,不存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司高管的情形;卢召义先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天 公告编号:2019-012
东旭蓝天新能源股份有限公司关于公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)交易概况
东旭蓝天新能源股份有限公司(下称“公司”)拟与青岛胶州城市发展投资有限公司(下称“胶州城投”)、北京东方旭杰基金管理有限公司(下称“东方旭杰”)合作设立青岛旭蓝产业基金合伙企业(有限合伙)。该产业基金的认缴出资总额为人民币100,000万元,其中,东方旭杰作为普通合伙人并担任执行事务合伙人暨基金管理人,认缴出资额为1,000万元;胶州城投作为有限合伙人认缴出资额为20,000万元;公司作为有限合伙人认缴出资额为79,000万元。合伙企业成立后,主要用于山东省青岛清洁能源、生态环保等国家重点培育和发展的战略性新兴产业,以及具有区域性优势与主营业务存在关联与协同效应的项目。
东方旭杰为公司控股股东东旭集团有限公司全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定,本次对外投资事项构成关联交易。
(二)本次交易履行的程序
本次交易经公司第九届董事会第十二次会议审议,关联董事李泉年先生、李明先生、黄志良先生回避表决,其余8位非关联董事均投票同意。独立董事就此事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本事项尚需提交股东大会审议。
本次关联交易的审议符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次参与设立合伙企业,不会构成同业竞争。
二、关联方基本情况
(一)普通合伙人
1、基本信息
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2、备案信息
普通合伙人(为私募基金管理人)保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 基金管理人登记编码为: P1063348。
3、与公司关联关系
东方旭杰为东旭国际投资集团有限公司全资子公司,东旭国际投资集团有限公司为公司控股股东东旭集团有限公司全资子公司,本次对外投资事项构成关联交易。
股权结构图如下:
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4、东方旭杰历史沿革及主要业务发展状况
东方旭杰成立于2016年3月,位于北京市朝阳区,注册资本金1亿元,主营业务为非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。
2017 年 4 月 17 日,该公司原股东潘雪琪将东方旭杰全部股权转让给东旭国际投资有限公司,企业名称由北京赢智富基金管理有限公司变更为北京东方旭杰基金管理有限公司,东方旭杰 2016 年未实际开展业务。
5、财务情况
单位:元
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6、是否属于失信被执行人:否
(二)有限合伙人
1、有限合伙人基本信息
■
2、与公司关联关系
与本公司不存在关联关系或利益安排;与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
3、是否属于失信被执行人:否
三、拟设立的合伙企业情况
1、名称:青岛旭蓝产业基金合伙企业(有限合伙)
2、规模及出资方式:100,000万
■
3、组织形式:有限合伙企业
4、合伙企业的主要经营场所为:胶州市经济技术开发区创业大厦1514
5、执行事务合伙人:北京东方旭杰基金管理有限公司
6、经营期限:3+3+1(3年投资期,3年退出期,1年延长期)
7、存续期:合伙企业的“存续期”为初始出资日起满6年。
8、经营范围:合伙企业的经营范围为:股权投资,项目投资,投资管理,股权投资基金,创业投资基金(以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准)。
9、投资范围:青岛市清洁能源、生态环保等国家重点培育和发展的战略性新兴产业,以及具有区域性优势与主营业务存在关联与协同效应的项目。
10、退出方式:①项目回购退出②项目收益分配。
11、出资方式:货币(公司以自有资金出资)
四、拟签署的《合伙协议》主要内容
1、协议签署方:东旭蓝天新能源股份有限公司、北京东方旭杰基金管理有限公司、青岛胶州城市发展投资有限公司。
2、协议生效条件:协议自各方签署之日起生效。
3、合伙事务的执行:本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人并代表合伙企业执行合伙事务,普通合伙人有权以其自身的名义或合伙企业的名义,在经东旭蓝天新能源股份有限公司同意的前提下,对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受有限合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营,并且在相关事务中无权代表合伙企业。
4、投资决策:投资决策委员会设委员5人。其中,胶州城投公司委派1人,东旭蓝天委派3人,胶州市临空经济区委员会委派1人。合伙企业投资决策需由投资决策委员会就拟投资事项召开投资决策委员会进行审议,经全体投资决策委员3票同意后通过。
5、管理费:管理费的费率为全体合伙人实缴出资总额的0.1%/年,且每年最高不超过100万元,该等管理费按日计提、按年支付,即合伙企业于合伙企业成立后每满一年之日或合伙企业终止之日向管理人支付期间内的管理费。管理费由合伙企业的管理人即北京东方旭杰基金管理有限公司收取。
6、收益分配:合伙企业采用现金分配方式进行收益分配。本合伙企业的可分配收入扣除合伙费用及有关税费后的余额为基金可分配收益。
7、有限合伙人的入伙、退伙和转让:
①新合伙人的入伙应当同时经普通合伙人及有限合伙人同意并订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务,以其认缴出资额为限承担责任;新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。
②有限合伙人按照合作协议规定退伙或被除名后,除协议另有约定外,其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业资产状况进行结算。扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和向其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任应付的金额后,如果在其名下仍然有财产,应在普通合伙人决定变现且变现完成后再向其退还。有限合伙人退伙或除名后,合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙;合伙人人数已不具备法定人数满三十天的,合伙企业应该解散进入清算程序。
③有限合伙人在满足协议约定条件的前提下,可自行转让其持有的全部或部分合伙企业权益,普通合伙人应予以同意。
④有限合伙人拟出质其对合伙企业的部分或全部出资或其持有的合伙权益的,该等有限合伙人应首先向普通合伙人提交书面报告、质押协议和被担保的主债权协议,经普通合伙人书面同意后方可出质其持有的合伙权益。
8、普通合伙人的退伙和权益转让
①有限合伙人有权根据本协议的约定要求除名或更换普通合伙人,有限合伙人作出普通合伙人的除名、更换决定后,普通合伙人应当按有限合伙人要求退伙并与新的普通合伙人顺利完成相应的工作交接。
②普通合伙人承诺不出质其持有的合伙权益。
③普通合伙人有协议规定的相关情形的,经全体有限合伙人同意,并经合伙人大会按照协议之相关规定表决通过,可以将其除名,普通合伙人被除名且未能在三十天内找到替代普通合伙人的,合伙企业解散进入清算程序。
9、出资期限
各合伙人应缴付认缴出资额,缴付时间和金额以普通合伙人的缴款通知为准,各合伙人应在普通合伙人通知的期限内根据缴款通知确定的金额将全部认缴出资足额缴付至合伙企业收款账户。
普通合伙人应当于投资决策委员会作出投资决策后2个工作日内根据投资决策委员会决议确定的投资金额(各合伙人按照其认缴出资比例实缴当期出资)和投资时间制作并向各合伙人发放缴款通知。
10、投资目标
基金投资目标为青岛市清洁能源、生态环保等国家重点培育和发展的战略性新兴产业,以及具有区域性优势与主营业务存在关联与协同效应的项目。
11、会计核算方式:
以合伙企业为会计核算主体,按照国家相关会计制度单独建账、独立核算, 单独编制财务报告。
五、本次公司对外投资设立合伙企业的影响
本次对外投资系为在公司现有资源的基础上,借助外部专业投资团队和融资渠道,充分发挥各方的资源优势,助力公司发展壮大主营业务、符合公司主营业务发展需要。公司可以通过该基金投资参与青岛市清洁能源、生态环保项目,并可从中筛选优质项目,后续进一步参与项目投资、建设、运营,有助于增加公司核心竞争力,利于公司长远发展。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年1月1日至今,公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为264,742.46万元 (不含本次董事会审议的关联交易金额),占公司最近一期经审计净资产的23.05%。 截止目前,公司与东方旭杰未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
本次与关联方共同投资产业基金可助力公司进一步发展壮大主营业务,符合公司的实际经营需要,后续公司应按照相关规定履行关联交易审批程序和相关信息披露义务。独立董事同意将该事项提交董事会审议。
2、独立意见
本次与关联方东方旭杰共同投资新设产业基金事项,遵循了平等自愿原则,定价公允,有利于推动公司主营业务的发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事在审议本事项时回避表决,决策及审议程序符合有关法律法规的规定;独立董事同意该关联交易事项。
八、中介机构意见
经核查,保荐机构认为:
(一)公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事项,本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定,审批权限和表决程序合法合规,表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
(二)董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
(三)本次交易尚需通过公司股东大会审议。
(四)本次关联交易的交易方式符合市场规则,定价公允,未损害公司或股东的利益。
综上,保荐机构对公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易事项无异议。
九、其他说明
1、本次公司参与投资设立合伙企业,可有效控制投资决策委员会,不会构成同业竞争。交易完成后,若产生关联交易,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务,积极保护投资者合法权益。
2、公司董事、监事、高级管理人员未参与认购青岛旭蓝产业基金合伙企业份额,亦不存在在青岛旭蓝产业基金合伙企业中任职的情况。
3、除上述协议外,公司不存在其他应披露而未披露的协议。
4、本次公司与胶州城投、东方旭杰共同参与投资产业基金,出资各方均以货币形式出资,且按照出资比例确定各方占该产业基金全体合伙人认缴出资总额的比例。本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,未损害公司或股东的利益。
5、根据深交所颁布的《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》(以下简称“备忘录第8号”)中第二条中第(六)条的规定,公司此次拟设立的与主营业务相关的投资基金事项,不适用备忘录第8号第二条中第(四)项和第(五)项的规定。
十、备查文件
1. 《第九届董事会第十二次会议决议》;
2. 《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》;
3. 《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
十一、风险提示
产业基金具有投资周期长,流动性较低等特点,公司本次投资将面临一定的投资回收期;同时,因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,产业基金存在不能实现预期效益的风险。
公司将及时了解本次产业投资基金的运作情况,督促做好投资后管理,控制投资风险,尽力维护公司及广大股东利益。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十六日
证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天 公告编号:2019-013
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会的召开由公司第九届董事会第十二次会议审议通过,会议采取现场投票与 网络投票相结合的表决方式召开,大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、召开会议基本情况
(一)股东大会届次:2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人:公司董事会
(三)会议召开时间:
1、现场会议时间为:2019年4月1日(星期一) 下午14:30
2、网络投票时间为:2019年3月31日至4月1日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年4月1日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年3月31日下午15:00至2019年4月1日下午15:00。
(四)会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
1、本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
2、公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
(五)股权登记日:2019年3月26日(星期二)
(六)出席对象:
1、截至2019年3月26日(星期二)下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;
2、符合上述条件的股东所委托的代理人(该代理人可以不必是公司股东,授权委托书附后);
3、公司董事、监事及高级管理人员;
4、公司聘请的见证律师;
5、公司董事会同意列席的其他人员。
(七)召开地点:北京市西城区菜园街1号综合会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易的议案》;
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。详见公司于 2019 年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的相关内容。
三、议案编码
■
四、会议登记事项
(一)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;
(二)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续;
(三)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议,代理人持本人身份证、授权委托书(附件1)、授权人股东帐户卡办理登记手续;
(四)登记时间:2019年3月28日上午9:00-11:30,下午14:30-17:00
(五)登记地点:深圳市东门中路1011号鸿基大厦27楼证券部办公室、北京市西城区菜园街1号613办公室
(六)登记方式:股东本人(代理人)亲自或传真方式登记
(七)会议费用安排:与会股东食宿及交通费用自理
(八)会议联系方式:
电话:0755-82367726、010-63541562 传真:0755-82367780
邮编:518001 联系人:刘莹
(九)网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。
六、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十六日
附件1
授权委托书
兹委托 先生/女士(身份证号码: )
代表本人(单位)出席东旭蓝天新能源股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(单位)已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容,表决意见如下:
■
委托人签名(委托单位公章):
委托人身份证号码(委托单位营业执照号码):
委托人(单位)股东账号:
委托人(单位)持股数:
委托书签发日期:
委托书有效期:
附件2
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:360040;投票简称:蓝天投票
2、填报表决意见或选举票数。
填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2019年4月1日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00— 15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月31日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年4月1日(现场股东大会结束当日)15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。