证券代码：603885     证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-009

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月15日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年3月10日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体董事认真审阅了会议议案，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司与中国东方航空股份有限公司签署附生效条件的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》

　　详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司对外投资涉及关联交易的进展公告》（    公告编号：临2019-010）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年3月16日

　　证券代码：603885    证券简称：吉祥航空    公告编号：临2019-010

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　对外投资涉及关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本概况

　　为响应国家深化国有企业混合所有制改革、加强国有资本和民营资本的战略合作号召，促进双方未来持续发展，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或者“本公司”）与上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及各自指定参与认购的子公司拟参与认购中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”)非公开发行股票。经东方航空于2018年7月10日召开第八届董事会第15次普通会议审议通过，其拟向吉祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司非公开发行合计不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股）A股股票；拟向吉祥航空及/或其指定控股子公司非公开发行不超过517,677,777股（含517,677,777股）H股股票。其中公司拟以现金认购不超过342,465,753股（含本数）东方航空非公开发行A股股票，投资总金额不超过25亿元（含本数），同时拟自行及/或指定控股子公司认购不超过517,677,777股（含本数）东方航空非公开发行H股股票。公司2018年7月10日已与东方航空签署了《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行H股股份认购协议》。同时，公司控股股东均瑶集团及/或其指定子公司拟以现金方式认购不超过1,000,000,000股（含本数）东方航空非公开发行A股股票，拟认购总额不超过73亿元（含本数），均瑶集团已与东方航空签署《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。公司与均瑶集团及各自指定参与认购的子公司为本次认购一致行动人。

　　上述事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2018年7月11日、2018年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（    公告编号：临2018-036）、《上海吉祥航空股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（    公告编号：临2018-037）、《上海吉祥航空股份有限公司对外投资涉及关联交易的公告》（    公告编号：临2018-038）、《上海吉祥航空股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-047）。

　　2018年8月30日，东方航空、均瑶集团及上海吉道航企业管理有限公司（以下简称：“上海吉道航”）共同签订了《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议》，同意对《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》中约定的认购人拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限在均瑶集团、上海吉道航间分配。分配完成后，均瑶集团拟认购A股股份数量上限为不超过410,958,904股A股（含本数），拟出资金额上限为不超过300,000.00万元（含本数）；上海吉道航拟认购A股股份数量上限为不超过589,041,096股A股（含本数），拟出资金额上限为不超过430,000.00万元（含本数）。

　　2018年10月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于指定全资子公司上海吉祥航空香港有限公司为主体认购东方航空非公开发行H股股票的议案》，同意指定公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司为认购东方航空非公开发行H股股票的主体。具体内容详见公司于2018年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：临2018-059）、《上海吉祥航空股份有限公司对外投资涉及关联交易的进展公告》（    公告编号：临2018-060）。

　　二、对外投资进展情况

　　根据资本市场情况和认购对象与东方航空的既有约定，并经与东方航空及认购对象友好协商，公司于2019年3月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司与中国东方航空股份有限公司签署附生效条件的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司与东方航空、均瑶集团、上海吉道航签署相关补充协议，对公司拟认购东方航空本次非公开发行A股股份数量上限及拟出资金额上限进行调整。调整后，公司拟认购东方航空A股股份数量上限调整至219,400,137股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币160,162.10万元（含本数）。补充协议主要内容如下：

　　1、各方经友好协商，同意将前述《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》、《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》、《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议》中约定的均瑶集团、吉祥航空拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限进行调整。调整后，均瑶集团拟认购A股股份数量上限调整至311,831,909股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币227,637.29万元（含本数）；吉祥航空拟认购A股股份数量上限调整至219,400,137股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币160,162.10万元（含本数）。上海吉道航拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限维持不变。

　　2、前述调整完成后，东方航空本次拟非公开发行A股股票的数量上限调整为不超过1,394,245,744股（含本数），募集资金总额上限调整为不超过人民币1,017,799.39万元（含本数）。

　　为免歧义，各方同意将《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》中的如下约定予以修订：“若发行时，发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为1,616,438,355股，认购人按拟认购A股数量上限认购”；“若发行时，发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调整其所认购本次发行的A股股份数量。”

　　各方同意将前述约定修订如下：“若发行时，发行A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,017,799.39万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为1,394,245,744股，认购人按拟认购A股数量上限认购”。“若发行时，发行A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,017,799.39万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,017,799.39万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调整其所认购本次发行的A股股份数量。”

　　3、本补充协议与《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》具有同等效力，本补充协议未尽事宜，适用《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》的约定。除另有说明外，本补充协议中使用的简称，具有《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》中所使用之简称相同的含义。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2019年3月16日