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　　四、年度预计担保的主要内容

　　公司（含控股子公司）在上述被担保下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及期限根据具体合同另行约定。

　　公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。

　　五、董事会意见

　　董事会认为2019年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司下属公司，经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。同意公司（含控股子公司）拟在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为250亿元人民币。对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权伍玮婷女士根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司下属公司，公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2019年度对外担保额度预计事项。

　　七、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次2019年度对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2019年度对外担保额度预计事项。

　　八、累计对外担保金额及逾期对外担保金额

　　截止本公告披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额(实际发生金额)为65亿元，占公司2018年度经审计净资产的18%；公司（含控股子公司）已审批的对外担保总额度注为430亿元，占公司2018年度经审计净资产的118%，其中，公司（含控股子公司）已审批的对控股子公司的担保总额度注为429亿元，占公司2018年度经审计净资产的117%。公司及控股子公司无逾期对外担保情形。

　　注：对外担保总额度，包括本次2019年度对外担保额度预计金额250亿，本次对外担保尚需提交至2018年年度股东大会审议；不包括有效期即将在2018年年度股东大会到期的2018年度对外担保额度200亿。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年三月十六日

　　证券代码：002352      证券简称：顺丰控股         公告编号：2019-042

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于2019年度使用自有资金进行委托理财的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月14日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币150亿元的自有资金开展委托理财业务，在此额度范围内资金可以循环使用，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

　　具体情况公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，将安全资金存量高效运作，用于购买银行及其他金融机构保本类理财产品，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、委托理财额度

　　公司及控股子公司进行委托理财的额度为不超过人民币150亿元，在此额度范围内资金可以循环使用。

　　3、委托理财品种

　　银行及其他金融机构发行的保本类理财产品。

　　4、委托理财期限

　　上述委托理财额度的使用期限为：公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会有效。

　　5、委托理财的资金来源

　　委托理财使用的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

　　6、委托理财授权

　　董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件。

　　二、委托理财需履行的审批程序

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次委托理财事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

　　三、委托理财对公司的影响

　　公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

　　四、风险控制措施

　　公司开展的理财业务通过选取安全性高、流动性好的保本类理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；公司通过与银行等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。公司将根据自有资金状况和银行理财产品的收益及风险情况，审慎开展委托理财事宜。

　　五、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司委托理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司委托理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行委托理财事项发表如下独立意见：

　　1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲置资金。

　　2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于委托理财有利于提高资金的使用效率。

　　3、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障。

　　因此，我们同意公司以不超过150亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财事项，并同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币150亿元的自有资金开展委托理财业务，上述委托理财的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述委托理财事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年三月十六日

　　证券代码：002352        证券简称：顺丰控股           公告编号：2019-043

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：374.1407万股。

　　2、本次拟用于回购的资金合计为97,569,505.14元，回购资金为公司自有资金。

　　3、因2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对703名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。

　　4、因2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对1105名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销；除未满足上述公司业绩要求外，因37名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个解除限售期内已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股；同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月14日，公司公告披露了《监事会关于2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年1月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月11日。

　　7、2018年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的焦满意等9名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计3.6909万股限制性股票进行回购注销，回购价格为29.224元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的65名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理703名符合解除限售条件的激励对象合计111.3173万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会对2017年限制性股票激励计划所涉及的703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月13日，首次授予股份的上市日期为2018年7月9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年5月17日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年12月25日，公司公告披露《关于2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票作废的公告》，2018年限制性股票部分已授予的预留限制性股票作废。

　　9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。

　　三、回购注销原因、数量、回购价格及及定价依据

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　（一）公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，即以2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对703名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。

　　（二）公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，即以2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对1105名不具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，需一并回购注销其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.5822万股。综上，董事会同意对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。

　　2、回购价格及定价依据

　　（一）2017年限制性股票激励计划

　　公司需对703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销。

　　公司于2018年1月9日授予限制性股票登记完成，2018年1月11日上市后，于2018年4月10日公告了2017年年度权益分派实施方案，公司以总股本4,413,57.2185万股为基数向全体股东每10股派2.200000元，并于2018年4月16日实施完毕，因此P1＝P0-V=29.32-0.22=29.10元/股。

　　根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计111.3271万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　　P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=29.10×（1+1.50%×429÷365）=29.613元/股。

　　其中：P2为回购价格，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。

　　根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　综上，本次限制性股票回购价格为29.613元/股。本次拟用于回购的资金总额为32,967,294.12元，回购资金为公司自有资金。

　　（二）2018年限制性股票激励计划

　　公司需对1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销。

　　公司确定2018年6月13日为首次授予日，授予价格为24.33元/股，于2018年7月6日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为2018年7月9日。

　　根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

　　公司对上述激励对象所持有的共计262.8136万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　　P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=24.33×（1+1.50%×251÷365）=24.581元/股。

　　其中：P2为回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　综上，本次限制性股票回购价格为24.581元/股。本次拟用于回购的资金总额为64,602,211.02元，回购资金为公司自有资金。

　　（三）回购价格的调整程序

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　　（1）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。

　　（2）派息：P＝P0-V

　　其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　　（3）配股

　　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　　（4）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（5）若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称“草案”）对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。

　　（6）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少374.1407万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事独立意见

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对703名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对1105名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销。回购价格为24.581元/股。

　　我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

　　七、监事会核实意见

　　公司监事会经核查后认为：

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对703名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对1105名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销。回购价格为24.581元/股。

　　公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　八、律师法律意见书

　　1、北京大成（上海）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项发表如下法律意见：

　　本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段的批准和授权，尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　2、国浩律师（上海）事务所关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项发表如下法律意见：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录第 4 号》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

　　5、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年三月十六日

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股         公告编号：2019-044

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于注销部分股票增值权的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟注销股票增值权数量合计：10.7325万份。

　　2、因2017年股票增值权激励计划第二个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对17名激励对象第二个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。

　　4、因2018年股票增值权激励计划第一个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对29名激励对象第一个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计6.9325万份进行注销；除未满足上述公司业绩要求外，因5名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计1.15万份一并进行注销。综上，公司拟对2018年股票增值权激励计划合计8.0825万份股票增值权进行注销。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》，董事会同意对2017年股票增值权激励计划所涉及的17名因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标而不具备行权资格的激励对象所持有的第二个行权期内全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销；同意对2018年股票增值权激励计划所涉及的29名因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标及5名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计8.0825万份已获授但尚未获准行权的股票增值权进行注销。现将有关事项说明如下：

　　一、2017年股票增值权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月14日，公司公告披露了《监事会关于2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年12月1日，公司披露了《关于2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。3名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，为17名符合行权条件的激励对象办理2.65万份股票增值权行权事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。董事会对2017年股票增值权激励计划所涉及的17名因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标而不具备行权资格的激励对象所持有的第二个行权期内全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、2018年股票增值权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。董事会同意对2018年股票增值权激励计划所涉及的29名因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标及5名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计8.0825万份已获授但尚未获准行权的股票增值权进行注销。

　　三、注销部分股票增值权的原因、数量

　　1、2017年股票增值权激励计划：

　　公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的授予股票增值权第二个行权期的行权条件，即以2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。公司将按照《2017年股票增值权激励计划（草案）》、《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对17名不具备行权资格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。

　　2、2018年股票增值权激励计划：

　　公司于2019年3月16日披露了《2018年年度报告》，根据经会计师审计年度报告显示，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》规定的授予股票增值权第一个行权期的行权条件，即以2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。公司将按照《2018年股票增值权激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定对29名不具备行权资格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票增值权共计6.9325万份进行注销。除未满足上述公司业绩要求外，因5名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计1.15万份一并进行注销。综上，公司拟对2018年股票增值权激励计划合计8.0825万份股票增值权进行注销。

　　四、本次注销对公司的影响

　　本次注销部分股票增值权不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事独立意见

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对17名激励对象第二个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对29名激励对象第一个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计6.9325万份进行注销。除未满足上述公司业绩要求外，因5名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计1.15万份一并进行注销。综上，公司拟对2018年股票增值权激励计划合计8.0825万份股票增值权进行注销。

　　我们认为上述注销部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票增值权事项。

　　六、监事会核实意见

　　公司监事会经核查后认为：

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对17名激励对象第二个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对29名激励对象第一个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计6.9325万份进行注销。除未满足上述公司业绩要求外，因5名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计1.15万份一并进行注销。综上，公司拟对2018年股票增值权激励计划合计8.0825万份股票增值权进行注销。

　　公司董事会关于本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见书

　　1、北京大成（上海）律师事务所关于公司2017年股票增值权激励计划注销部分股票增值权事项发表如下法律意见：

　　本所律师认为，公司本次注销部分股票增值权相关事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》的相关规定。尚待由公司统一办理股票增值权注销手续。

　　2、国浩律师（上海）事务所关于公司注销2018年股票增值权激励计划部分股票增值权相关事项发表如下法律意见：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票增值权已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票增值权的程序、注销原因、数量符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录第 4 号》和《2018年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次注销部分股票增值权应及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划注销部分股票增值权事项的法律意见书；

　　5、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司注销2018年股票增值权激励计划部分股票增值权相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年三月十六日

　　证券代码：002352            证券简称：顺丰控股            公告编号：2019-046

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到高级管理人员罗世礼先生、梁翔先生提交的书面辞职报告。

　　罗世礼先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，罗世礼先生辞职后仍担任本公司董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务，同时，公司将聘请罗世礼先生为首席顾问，在公司科技战略发展规划等重大决策方面为公司提供建设性意见和专业建议。

　　梁翔先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，梁翔先生辞职后，公司将聘请梁翔先生为特别顾问，在公司资本运作、市值管理等重大决策方面为公司提供建设性意见和专业建议。

　　截至本公告披露日，罗世礼先生、梁翔先生未持有公司股份。根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述辞职函自送达公司董事会时生效。

　　公司及董事会对罗世礼先生、梁翔先生在担任公司副总经理期间所做的贡献表示衷心地感谢。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年三月十六日