一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2018年12月31日止年度，公司经审计2018年合并财务报表归属于母公司股东的净利润在国际财务报告准则下为4,488,335,000元，在中国企业会计准则下为3,434,578,000元。为更好地回馈股东，维护企业价值和股东价值，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据公司现金分红政策，公司董事会建议2018年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润3,434,578,000元的30%计1,030,373,400元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派0.078元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　(一) 公司简介

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　　(二) 报告期公司主要业务简介

　　公司是集煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、坑口发电等业务于一体的大型能源企业。公司立足煤炭主业，凭借先进的煤炭开采及洗选技术、完善的营销及客户服务网络，综合实力在煤炭行业位居前列。通过优化产业结构，大力发展新型煤化工业务，在煤炭转化和清洁高效利用方面经验丰富，装置运行效率、主要经济技术指标保持行业领先，低成本竞争优势明显。充分发挥煤矿装备专业技术优势，丰富产品结构，着力提高产品及服务质量，巩固市场占有率，延伸煤炭产业链。

　　1.煤炭业务

　　(1)煤炭生产

　　2018年，供给侧结构性改革深入推进，国民经济持续健康发展。煤炭行业产能利用率明显提升，煤炭价格高位波动，市场供需基本平衡，煤炭企业效益持续向好。公司坚持稳中求进，围绕高质量发展，以市场为导向，以效益为中心，全力组织煤炭产销，煤炭业务盈利水平大幅提升。平朔公司全力释放露天产能，剥离量创出新高，发挥深度加工优势，产品结构持续优化，煤炭产量保持稳定；村庄搬迁有序推进，为今后几年稳定生产提供有力支撑。上海能源公司超前谋划生产接续，持续优化生产系统，着力推进技术创效，提高单产单进水平，努力实现稳产精采，效益同比大幅增长。中煤华晋公司科学规划生产布局，充分发挥效益产能，生产经营平稳有序，综合效益再创新高。西北能源公司纳林河二号煤矿、母杜柴登煤矿顺利投产，充分发挥千万吨矿井产业集群优势，不断优化洗选工艺，生产效率和精煤产率稳步提高。报告期内，公司完成商品煤产量7,713万吨，其中，动力煤产量6,822万吨，炼焦煤产量891万吨。公司狠抓安全隐患排查治理，保持安全高压态势，全力防范重大风险，确保企业安全稳定。持续加大安全投入，装备水平稳步提高，全年实现了安全生产零死亡，安全生产标准化进一步提升，10处煤矿达到国家一级标准。公司大力推进创新驱动发展战略，以科技创新带动煤炭生产降本提效。推广应用采煤新技术、高端装备，不断提高矿井单产单进水平。报告期内，公司原煤工效32.03吨/工，在煤炭行业保持领先水平。公司坚持绿色发展，积极推进井下分采、分装、分运，完善洗选工艺，优化产品结构，稳步提升高质量供给能力，满足客户多样化需求。

　　(2)煤炭销售

　　2018年，公司加强产销协同，积极推进中长期合同签订和履行，强化市场保障能力。准确把握市场节奏，优化市场布局，完善营销体系。有效提升市场供给能力，煤炭销售规模不断扩大。报告期内，累计完成商品煤对外销售量15,565万吨，同比增长21.3%。公司发挥品牌、运力和资金等综合优势，加强运力保障，全力拓宽外购煤资源渠道，大力开展协同销售，满足客户多样化需求，外购煤规模大幅增加。全年实现买断贸易煤对外销售量7,522万吨，同比增长61.6%。

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　　注：商品煤销量为扣除分部间交易后的销量。

　　2.煤化工业务

　　公司持续加强煤化工生产精细管理，不断优化生产工艺，强化生产组织，装置开车水平、主要经济技术指标持续保持国际领先水平。大力推进差异化生产和新产品开发，行业引领力和品牌影响力日益彰显。榆林烯烃项目强化生产运行管理，装置稳定运行率和负荷率创最好水平，日均聚烯烃产量突破2,160吨。图克化肥项目大力推进技术创新，启动聚谷氨酸尿素生产，产品种类进一步丰富。蒙大工程塑料项目去年自正式生产以来，保持高负荷稳定运行，扎实推进差异化生产，高端产品创效能力明显提高。公司充分发挥煤化工产品集中销售优势，加大市场开发力度，准确判断市场形势，灵活调整销售节奏，优化物流保障体系，确保产销衔接顺畅。创新运输模式，完善市场前端物流布局，降低综合物流成本。密切关注国内外市场变化，及时调整销售策略，提升了市场占有率和中煤品牌影响力。报告期内，累计实现聚烯烃销量146.7万吨，尿素销量192.9万吨。公司充分发挥所属企业区位协同优势，加大甲醇产品内部采购和供应规模，充分发挥产业链协同效应，煤化工产品创效能力进一步提升。

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　　注：1、2017年聚烯烃产销量不包括蒙大工程塑料项目试生产产销量。

　　2、2018年甲醇产量含陕西公司中间产品余量10.4万吨。

　　3、本公司甲醇销量包括公司内部自用量，2018年自用量64.4万吨，2017年自用量58.6万吨。

　　3.煤矿装备业务

　　公司抓住煤矿先进产能逐步释放、煤矿装备需求增加的市场机遇，优化销售策略，高端产品市场表现持续发力。报告期内，累计签订合同额同比增长27.6%。积极推进转型升级，在巩固传统主业的同时，努力提升配件服务及非煤产品收入，非煤业务收入占比23%。进一步提高智能制造水平和生产效率，持续推进精益管理，优化生产流程，加快交货进度，全力保障用户需求。报告期内，完成煤矿装备产值69.5亿元，同比增长34.4%；完成煤机总产量31.9万吨，同比增长22.9%，其中主要煤机产品15,139台（套），同比增长18.5%。

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　　注：1、表中销售收入为煤矿装备分部扣除分部间交易前销售收入。

　　2、主要产品产值（收入）中包含相关配件及服务产值（收入），其他收入中包含部分贸易收入。

　　4.各板块间业务协同情况

　　公司充分发挥产业链优势，稳固传统主营业务，优化产业结构布局，推进企业转型升级，不断加强业务板块间协同发展。报告期内，公司所属电厂及化工企业共同推进煤炭清洁利用和转化，共消化自产低热值煤炭及工程煤459万吨。其中，蒙陕地区煤化工项目加大自产煤炭就地转化力度，采购周边煤矿煤炭214万吨。煤矿装备业务实现内部产品销售及服务收入8.7亿元，占该分部总销售收入的12.3%。

　　(三) 公司主要会计数据和财务指标

　　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

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　　2. 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

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　　(四) 股本及股东情况

　　1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注：上述前十名股东持股情况表及前十名无限售条件股东情况表均为：

　　1、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记公司提供的截止2018年12月31日公司股东名册编制。

　　2、 香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表其多个客户持有。

　　3、 HKSCCNomineesLimited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表其多个客户所持有。

　　截止2018年12月31日，根据联交所网站披露权益显示，富德生命人寿保险股份有限公司持有本公司H股好仓2,012,858,147股。

　　2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　(五) 公司债券情况

　　1. 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　2. 公司债券付息兑付情况

　　报告期内，本公司按时足额支付已发行公司债券的利息，不存在延期支付利息和无法支付利息的情况。

　　中国中煤能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）于2017年7月20日起息，首次付息日为2018年7月20日，报告期内已按时足额支付该期债券利息。

　　除以上债券外，本公司发行的其他公司债券均于2018年起息，报告期内未涉及付息事宜。

　　3. 公司债券评级情况

　　公司聘请了联合信用评级有限公司对公司主体及各期公司债券进行评级。报告期内，联合评级于2018年5月16日出具了《中国中煤能源股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]512号），确定公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；同时维持“17中煤01”、“18中煤01”、“18中煤02”信用等级为AAA。另外，报告期内，联合评级分别于2018年5月25日、2018年6月25日、2018年7月17日出具了信用评级报告，确定“18中煤03”、“18中煤05”、“18中煤06”、“18中煤07”信用等级为AAA。主体长期信用等级及中长期债券信用等级为AAA的含义为：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；评级展望为稳定的含义为：信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在各期公司债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在各期公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。请投资者关注。

　　报告期内，公司在中国境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级不存在评级差异。

　　4. 公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1. 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入1,041.40亿元，比上年增加226.27亿元，增长27.8%；利润总额87.92亿元，比上年增加28.96亿元，增长49.1%；归属于母公司股东的净利润34.35亿元，比上年增加11.43亿元，增长49.9%；基本每股收益0.26元，比上年增加0.09元；经营活动产生的现金净额204.14亿元，比上年增加28.62亿元，增长16.3%；每股经营活动产生的现金净额1.54元，比上年增加0.22元；资本负债比率46.8%，比上年减少0.6个百分点。

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　资产负债表相关科目变动分析表

　　单位：亿元 币种：人民币

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　　2018年，公司发生营业成本743.14亿元，比2017年的553.47亿元增加189.67亿元，增长34.3%，主要成本项目及同比变动情况如下：

　　单位：亿元   币种：人民币

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　　2. 经营计划

　　2019年，公司将坚持稳中求进的总基调，按照高质量发展要求和“稳中提质、改革创新”工作思路，贯彻巩固、增强、提升、畅通的方针，防范化解重大风险，努力提升盈利水平。在市场不发生重大变化的情况下，全年计划自产商品煤产销量8,950万吨，聚烯烃产品产销量139万吨，尿素产销量195万吨，营业收入力争同比增长5%以上，自产商品煤单位销售成本控制在2018年水平，继续严控费用支出，努力实现公司盈利稳中有增。

　　3. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　本公司于2018年1月1日开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第14号—收入》。上述会计准则变化未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　具体变化情况及影响请见年报全文财务报表附注五、45.重要会计政策变更。

　　4. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　（一）本期发生的同一控制下企业合并

　　报告期内，本公司控股子公司中煤华晋公司以协议转让的方式收购了中煤集团全资子公司国投晋城能源投资有限公司100%股权，本公司全资子公司装备公司以协议转让的方式从中煤集团全资子公司中煤资产管理公司收购了中煤设备工程咨询有限公司100%股权、中煤电气公司100%股权，本公司全资子公司中国煤炭开发有限责任公司以协议转让的方式从中煤集团全资子公司中煤资产管理公司收购了山西中煤资源综合利用有限公司100%股权、中煤信息技术(北京)有限公司100%股权。

　　（二）其他原因的合并范围变动

　　报告期内，本公司全资子公司中国煤炭销售运输有限责任公司（“中煤运销”）投资设立中煤南京有限公司；本公司全资子公司中煤运销与福建省能源集团有限责任公司、福建省泉州市鲤城区燃料公司共同投资设立中煤进出口（福州）有限公司，持股比例为56%；本公司全资子公司装备公司之子公司张煤机公司之子公司中煤张家口宏旺房地产开发有限公司完成工商注销；本公司全资子公司平朔公司之子公司山西朔州万通源井东煤业有限公司、朔州市格瑞特实业有限公司、朔州中煤平朔能源有限公司完成工商注销。

　　具体情况请见年报全文财务报表附注八、合并范围的变更。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2019年3月15日

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　　中国中煤能源股份有限公司第四届

　　董事会2019年第二次会议决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第二次会议通知于2019年2月28日以书面方式送达，会议于2019年3月15日以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长李延江先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、批准《关于〈公司2018年度报告〉及其摘要、〈2018年度业绩公告〉的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准公司2018年度报告及其摘要、2018年度业绩公告，并在境内外公布前述定期报告。

　　2、通过《关于〈公司2018年度董事会报告〉的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将公司2018年度董事会报告提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　3、通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将公司2018年度财务报告提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　4、通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东周年大会审议。待股东周年大会批准后，上述利润分配将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。

　　2018年度利润分配预案如下：

　　建议公司2018年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东净利润的30%，计1,030,373,400元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准,每股分派人民币0.078元（含税）

　　5、通过《关于公司2019年度资本支出计划的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将公司2019年度资本支出计划提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　6、通过《关于聘任公司2019年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　建议继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别为公司2019年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师，收费保持2017年水平不变，仍为1,035万元（税前）。

　　同意将此议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　7、批准《关于公司2018年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准公司A股募集资金存放及实际使用情况的专项报告，并在境内外公布前述报告。

　　8、通过《关于2019年度公司董事、监事薪酬的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意将公司第四届董事会董事、监事会监事2019年度薪酬方案提交公司2018年度股东周年大会审议，独立董事对该议案发表了同意的审核意见。

　　建议独立董事在公司领取薪酬，2019年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴，独立董事按实际履职时间计薪）。其他董事不在公司领取薪酬。

　　监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。

　　9、批准《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　10、批准《关于〈公司2018年度社会责任报告〉的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《公司2018年社会责任报告》。

　　11、批准《关于公司副总裁、董事会秘书和公司秘书辞职的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意自本次董事会通过之日起，祁和刚先生、马刚先生不再担任公司副总裁，周东洲先生不再担任公司董事会秘书和公司秘书。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于副总裁、董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告》。

　　12、批准《关于聘任公司董事会秘书和公司秘书的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意聘任义宝厚先生为公司新任董事会秘书、同时兼任公司秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会成立并聘任新一届高级管理人员之日止。

　　公司独立董事对上述提名事宜发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于副总裁、董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告》。

　　13、通过《关于继续给予公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层决定及处理公司一次或分期发行债务融资工具事宜。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、项目收益票据、项目收益债券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

　　境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的子公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外附属公司作为发行主体。本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币400亿元（含人民币400亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定。债务融资工具的发行方式在发行前根据市场情况确定，可为一次或分期、公开或非公开发行。境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。境内外债务融资工具的期限均最长不超过15年（含15年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，包括但不限于为公司及其子公司偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等用途。

　　提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及资本市场的其它条件全权办理债务融资工具（除可转债、可交换债以外）发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、债券面值、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、转股价格、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款、赎回条款和续期条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。

　　2、就债务融资工具申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与申报、发行和交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及其他法律文件，根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函并根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理申报、发行和交易流通有关的其它事项）。

　　3、在董事会或公司经营层已就债务融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　　4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具交易流通的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。

　　6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

　　7、办理与本次境内外债务融资工具申报、发行和交易流通有关的其他相关事项。

　　上述授权及相关决议的有效期自公司2018年度股东周年大会批准之日起至2021年12月31日止。如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记、备案或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。

　　同意将此议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　特此公告。

　　附：董事会秘书简历

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2019年3月15日

　　附件：

　　董事会秘书简历

　　义宝厚，1963年出生，中共党员，现任中国中煤能源集团有限公司党委委员。1989年1月毕业于西安冶金建筑学院工业与民用建筑专业，1993年12月毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，2004年6月获得河北工程大学结构工程专业工学硕士学位，高级工程师，教授级高级政工师，注册高级执业经理，注册高级风险管理师。历任原煤炭工业部西安设计研究院技术员、团委书记、办公室副主任、人事处副处长、人事处处长、党委副书记、纪委书记；原煤炭工业部邯郸设计研究院党委书记、副院长、院长；中煤集团公司装备公司党委副书记、纪委书记；中煤集团公司北京煤矿机械有限责任公司党委书记、副总经理；中国中煤能源集团公司纪委副书记、监察审计部主任；大屯煤电（集团）有限责任公司党委书记、总经理、副董事长、董事长；上海大屯能源股份有限公司副董事长、董事长；中国中煤能源集团有限公司董事会职工董事、董事会审计和风险管理委员会委员；中国煤炭综合利用集团有限公司董事长、党委书记；中国煤炭资产管理集团有限公司董事长、党委书记。义先生在煤炭行业拥有30多年的工作经历，在公司治理、企业管理、经营管控、内部控制与风险管理以及与利益相关方沟通等方面具有丰富工作经验。

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　　中国中煤能源股份有限公司第四届

　　监事会2019年第二次会议决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　一、 监事会会议召开情况

　　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2019年第二次会议通知于2019年2月28日以书面方式送达，会议于2019年3月15日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事周立涛先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、通过《关于〈公司2018年度报告〉及其摘要、〈2018年度业绩公告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过公司2018年度报告及其摘要、2018年度业绩公告。公司2018年度报告及其摘要、2018年度业绩公告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

　　2、通过《关于〈公司2018年度监事会报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过公司2018年度监事会报告并同意将其提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　3、通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过公司2018年度财务报告，并同意将公司2018年度财务报告提交公司2018年度股东周年大会审议。公司2018年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务决算报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

　　4、通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过公司2018年度利润分配预案，并同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　5、通过《关于公司2018年度A股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告反映了公司A股募集资金使用的实际情况。

　　6、通过《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《公司2018年度内部控制评价报告》。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，总体上适合当前公司生产经营实际情况的需要，客观地反映了公司内部控制的真实情况。

　　7、通过《关于〈公司2018年度社会责任报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《公司2018年度社会责任报告》。公司2018年度社会责任报告客观实际地反映了公司社会责任履行情况。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2019年3月15日

　　■

　　中国中煤能源股份有限公司

　　关于公司A股募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

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　　重要内容提示：

　　●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2008年1月17日签发的证监许可[2008]99号文《关于核准中国中煤能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月向社会公众发行人民币普通股1,525,333,400股，每股发行价格为人民币16.83元，募集资金总额为人民币25,671,361,122元，扣除承销费用后共筹得募集资金人民币25,350,469,108元，上述募集资金于2008年1月30日到位。此外，公司还发生了人民币30,559,335元的其他发行费用(包括律师费、申报会计师费、发行公告费、证券登记费等)，扣除公司发生的交易费用后，募集资金净额为人民币25,319,909,773元（以下简称“募集资金”），上述资金已经普华永道中天会计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））予以验证并出具普华永道中天验字（2008）第005号验资报告。

　　根据公司2010年7月14日发布的《关于变更部分A股募集资金投资项目的公告》，终止使用A股募集资金对黑龙江1000万吨/年煤矿、180万吨/年甲醇、60万吨/年烯烃及配套工程项目进行投资，并将因终止对该项目投资而节余的A股募集资金人民币17,017,000,000元以及A股募集资金专户中产生的利息人民币422,000,000元，共计人民币17,439,000,000元变更募集资金投向。此外，根据公司2017年12月19日发布的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，同意山西中煤平朔小回沟煤业有限公司小回沟煤矿300万吨/年煤矿项目（以下简称“小回沟煤矿项目”）变更资金用途，将用于支付采矿权价款的人民币455,000,000元及A股募集资金专户中产生的利息人民币281,000,000元用于项目建设。

　　公司2018年使用A股募集资金人民币3,556,050,000元用于募集资金项目，其中人民币2,769,700,000元用于鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司母杜柴登矿600万吨/年煤矿项目（以下简称“母杜柴登项目”）、人民币736,000,000元用于小回沟煤矿项目、人民币50,350,000元用于乌审旗蒙大矿业有限责任公司纳林河二号矿800万吨/年煤矿项目（以下简称“纳林河项目”）。综上，公司累计使用A股募集资金人民币26,022,909,226元，已将募集资金净额及上述两笔经批准用于项目投入的利息收入资金全部使用完毕。此外，公司2018年根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用管理办法》的相关规定，将A股募集资金专户利息收入节余资金共计人民币583,898,279元予以使用，其中母杜柴登项目专户产生的利息收入人民币495,500,000元用于该项目建设，其余利息收入人民币88,398,279元用于补充流动资金。

　　截至2018年12月31日止，公司A股募集资金专项账户已无余额，A股募集资金及形成的利息收入已经全部使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律法规和规范性文件，制定了《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用管理办法》，并经公司股东大会审议通过。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　三、本年度内募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用管理办法》的相关规定使用募集资金。公司2018年使用A股募集资金人民币3,556,050,000元，其中人民币2,769,700,000元用于母杜柴登项目，人民币736,000,000元用于小回沟煤矿项目，人民币50,350,000元用于纳林河项目。2018年公司募集资金实际使用情况详见附件：《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年公司不存在募投项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，结论如下：

　　经核查，联席保荐人认为：中煤能源2018年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对A股募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2019年3月15日

　　附件:

　　募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

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　　中国中煤能源股份有限公司

　　关于副总裁、董事会秘书辞职及

　　聘任新董事会秘书的公告

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　　重要内容提示：

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日分别收到公司副总裁祁和刚先生、马刚先生以及董事会秘书兼公司秘书周东洲先生的书面辞职报告。祁和刚先生因已届法定退休年龄，请求辞去公司副总裁职务；马刚先生因工作变动原因，请求辞去公司副总裁职务；周东洲先生因已届法定退休年龄，请求辞去公司董事会秘书及公司秘书职务。

　　2019年3月15日，公司第四届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于公司副总裁、董事会秘书和公司秘书辞职的议案》，同意祁和刚先生、马刚先生不再担任公司副总裁职务，周东洲先生不再担任公司董事会秘书及公司秘书职务。祁和刚先生、马刚先生、周东洲先生所负责的工作已妥善交接，不会影响公司相关工作的正常进行。

　　同时，为保证相关工作的顺利交接、保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2019年3月15日召开第四届董事会2019年第二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书和公司秘书的议案》，同意聘任义宝厚先生为公司董事会秘书、同时兼任公司秘书，任职期限自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会成立并聘任新一届高级管理人员之日止。公司独立董事就公司董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。

　　义宝厚先生已取得董事会秘书资格证明，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》等相关法律、法规和规则的要求，在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将义宝厚先生的董事会秘书任职资格提交至上海证券交易所并通过审核。义宝厚先生不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。

　　祁和刚先生、马刚先生和周东洲先生在其任内恪尽职守、勤勉尽责，在多方面发挥了重要作用，为公司的发展做出了卓越贡献，董事会对祁和刚先生、马刚先生在担任公司副总裁期间，周东洲先生在担任公司董事会秘书及公司秘书期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　附件：义宝厚先生简历

　　中国中煤能源股份有限公司

　　2019年3月15日

　　附件:

　　义宝厚先生简历

　　义宝厚，1963年出生，中共党员，现任中国中煤能源集团有限公司党委委员。1989年1月毕业于西安冶金建筑学院工业与民用建筑专业，1993年12月毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，2004年6月获得河北工程大学结构工程专业工学硕士学位，高级工程师，教授级高级政工师，注册高级执业经理，注册高级风险管理师。历任原煤炭工业部西安设计研究院技术员、团委书记、办公室副主任、人事处副处长、人事处处长、党委副书记、纪委书记；原煤炭工业部邯郸设计研究院党委书记、副院长、院长；中煤集团公司装备公司党委副书记、纪委书记；中煤集团公司北京煤矿机械有限责任公司党委书记、副总经理；中国中煤能源集团公司纪委副书记、监察审计部主任；大屯煤电（集团）有限责任公司党委书记、总经理、副董事长、董事长；上海大屯能源股份有限公司副董事长、董事长；中国中煤能源集团有限公司董事会职工董事、董事会审计和风险管理委员会委员；中国煤炭综合利用集团有限公司董事长、党委书记；中国煤炭资产管理集团有限公司董事长、党委书记。义先生在煤炭行业拥有30多年的工作经历，在公司治理、企业管理、经营管控、内部控制与风险管理以及与利益相关方沟通等方面具有丰富工作经验。

　　公司代码：601898                                                  公司简称：中煤能源

　　中国中煤能源股份有限公司