本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
·是否需要提交股东大会审议:已在股东大会授权范围内,无需提交
·本次交易有助于公司增加收入和利润来源,同时也符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益,不构成对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易概述
上海古北物业管理有限公司(以下简称:“古北物业”)为公司控股子公司上海古北(集团)有限公司(以下简称:“古北集团”)下属全资子公司。
近期,古北物业拟与上海鼎保置业有限公司(以下简称:“鼎保置业”)签订《前期物业服务合同》,主要内容如下:
1、物业服务标的:鼎保大厦。具体位置:上海市黄浦区中山南路1799号;中山南路1777弄1-4号。商业面积: 5386.37平方米,其它物业类型面积:办公46806.76平方米。
2、物业服务期限:自2019年10月1日起至2024年9月30日止。
3、物业服务收费标准:办公楼(42元/月·平方米);商业用房(60元/月·平方米);按月缴纳。
本次为关联交易,适用于公司2017年度股东大会年会审议通过的《关于公司2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易发生额的议案》中的与控股股东及其关联人发生的日常关联交易事项,授权公司控股子公司向控股股东及其下属子公司提供劳务(提供代建、销售代理、运营管理、物业管理及人员借用等服务)不超过10亿元。最近12个月,同类关联交易累计发生不超过1,890.72万元(不含本次交易金额)。
二、关联方介绍
(一)关联方基本情况
1、上海古北物业管理有限公司
企业名称:上海古北物业管理有限公司
住所:上海市长宁区荣华东道96号
法定代表人:徐跃明
注册资本:人民币1000万元
类型:有限责任公司
经营范围:物业管理,房地产经纪,其他居民服务,餐饮企业管理(不含食品生产经营);停车场(库)经营。
截止至2018年12月31日,古北物业总资产201,888,027元,主营业务收入323,387,526元 ,净资产27,663,682元,净利润15,184,698元。
2、上海鼎保置业有限公司
企业名称:上海鼎保置业有限公司
注册地址:上海市黄浦区南车站路564号202室
法定代表人:戴智伟
注册资本:人民币26666.67万元
类型:有限责任公司
经营范围:房地产开发经营,建设工程管理,资产管理,投资管理,餐饮企业管理(不得从事食品生产及经营活动),酒店管理,停车场(库)管理,不动产经营管理、租赁,投资咨询,商务咨询,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告。
截止至2018年12月31日,鼎保置业总资产1,055,822,783元,主营业务收入0元 ,净资产529,233,670元,净利润-170,815元。
(二)关联关系介绍
古北物业为公司控股子公司古北集团下属全资子公司;鼎保置业为公司控股股东上海地产(集团)有限公司下属控股公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,鼎保置业为公司关联法人,此次交易构成关联交易。
三、关联交易对上市公司的影响
本次交易有助于公司增加收入和利润来源,同时也符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益,不构成对关联方形成较大的依赖。
四、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易适用于公司2017年度股东大会年会审议通过的《关于公司2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易发生额的议案》,在上述议案批准的额度范围内,无需另行召开董事会及股东大会。公司独立董事已对上述议案发表事前认可意见和独立意见。
五、报备文件
1.第八届董事会第二十次会议决议;
2.2017年度股东大会年会会议决议;
3.独立董事事前认可意见;
4.独立董事独立意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2019年3月16日