一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事局审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,120,487,402元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2018年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,119,934,874元。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币4,375,399,432元，加上2018年年初按新收入准则追溯调整后的未分配利润人民币4,040,478,079元，扣减当年已分配的2017年度利润人民币1,881,463,149元和2018年中期利润人民币1,003,447,013元，并按2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币437,539,943元后，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为人民币5,093,427,406元。

　　本公司拟订的2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日本公司总股本2,508,617,532股为基数，向2018年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币7.5元（含税），共派发股利人民币1,881,463,149元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2018年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务及经营模式

　　公司的主营业务是为各种交通运输工具提供安全玻璃全解决方案，包括汽车级浮法玻璃、汽车玻璃、机车玻璃相关的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略，与客户一道同步设计、制造、服务、专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应客户日新月异的需求，为客户创造价值。

　　下表载列于所示期间按产品划分的收入明细：

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 行业情况

　　根据中国汽车工业协会统计，2018年汽车产销2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%，自1990年以来首次出现负增长。但汽车产量已由2010年的1,826.47万辆增长至2018年的2,780.92万辆，复合年增长率为5.40%，中国汽车产销已连续十年蝉联全球第一。

　　随着汽车在城镇家庭的逐渐普及，汽车行业已基本告别2000-2010年十年高速增长期，转而进入稳健增长时期，从短期市场走势看，考虑宏观经济增速继续回落、汽车产业转型升级尚未结束、1.6升及以下购置税优惠政策完全退出等因素，中国汽车市场不确定因素增多。

　　从多年来的国际汽车平均增速看，全球汽车工业年平均增速在3.5%至4.5%左右，但发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车工业的比重在不断提升，影响在不断加大。

　　就汽车保有量而言，长期来看，中国汽车保有量提升空间仍然极为广阔。2017年美国每百人汽车拥有量超过80辆，日本每百人汽车拥有量约60辆，而中国每百人汽车拥有量约15辆，我国汽车普及度与发达国家相比差距仍然巨大。随着中国经济的发展，城镇化水平的提升，居民收入的增长，消费能力的提升，以及道路基础设施的改善，中国潜在汽车消费需求仍然巨大，从人均GDP和汽车保有的国际横向比较看，中国中长期汽车市场仍拥有较大的增长潜力，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。

　　当前中国汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，总体上汽车消费由实用型向质量化转变。新能源、智能、节能汽车推广，推动经济转型升级；随着应用技术的发展，汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、造型美观、智能集成”方向发展，其附加值在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。

　　因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。

　　注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会等相关资料。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　备注：上表各季度财务数据未经审计。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　于2018年12月31日，本公司股东总数为：A股股东79,770户，H股股东56户，合计79,826户。

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

　　4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　16福耀01按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。债券票面利率（计息年利率）为3.00%，公司已完成前两次的债券利息支付，具体如下：

　　1、首次计算期限为2016年7月22日至2017年7月21日，具体内容详见刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）和香港联交所网站（www.hkexnews.hk）上日期为2017年7月14日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）2017年付息公告》。

　　2、第二次计算期限为2017年7月22日至2018年7月21日，具体内容详见刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）和香港联交所网站（www.hkexnews.hk）上日期为2018年7月14日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，16福耀01的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。

　　2017年4月19日，中诚信证券评估有限公司对本期公司债券的信用状况进行了跟踪分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持本期公司债券的信用等级为AAA。

　　2018年4月26日，中诚信证券评估有限公司对本期公司债券的信用状况进行了跟踪分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持本期公司债券的信用等级为AAA。

　　有关跟踪评级报告详见日期分别为2017年4月21日及2018的4月27日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及中诚信证券评估有限公司官网（http://www.ccxr.com.cn/）刊登的《福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》及《福耀玻璃工业集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　注：

　　(1)息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　(2)流动比率＝流动资产/流动负债

　　(3)速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　(4)资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　　(5)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，其中全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券（其他流动负债）+一年内到期的非流动负债

　　(6)利息保障倍数＝息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　(7)现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出

　　(8)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　(9)贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

　　(10)利息偿付率＝实际支付利息/应付利息×100%

　　三 董事局报告

　　1  公司业务的审视

　　公司的主营业务是为各种交通运输工具提供安全玻璃全解决方案，包括汽车级浮法玻璃、汽车玻璃、机车玻璃相关的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略，与客户一道同步设计、制造、服务、专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应客户日新月异的需求，为客户创造价值。福耀是一家社会责任感强烈、安全、环保、正直、共赢的绿色发展型企业。

　　报告期内，公司合并实现营业收入人民币2,022,498.57万元，比去年同期增长8.08%；实现利润总额人民币496,236.03万元，比去年同期增长34.86%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币412,048.74万元，比去年同期增长30.86%；实现每股收益人民币1.64元，比去年同期增长30.16%。

　　其中，本报告期公司实现汇兑收益人民币25,851.64万元，去年同期汇兑损失人民币38,750.65万元；本报告期公司出售北京福通75%股权确认的投资收益为人民币66,403.25万元，去年同期出售一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产以及出售福州浮法100%股权，合计实现收益人民币3,909.36万元。若扣除上述因素的影响，本报告期公司利润总额同比增长0.29%。具体详见2018年年度报告“第六节 经营情况讨论与分析”。

　　2  公司业务的发展、表现或状况

　　公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：

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　　注：（1）收入增长＝（期内营业收入÷前期营业收入-1）×100%；（2）净利润增长＝（期内净利润÷前期净利润-1）×100%；（3）毛利率＝（期内毛利÷营业收入）×100%；（4）利息和税前净利润率＝（期内利息和所得税费用前净利润之和÷营业收入）×100%；（5）净利润率＝（期内净利润÷营业收入）×100%；（6）股权收益率＝（期内归属于上市公司股东的净利润÷期终归属于上市公司股东的权益）×100%；（7）总资产收益率＝（期内净利润÷期终总资产）×100%；（8）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；（9）应收账款周转天数＝[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]÷销售收入×360天；（10）存货周转天数＝[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]÷销售成本×360天

　　公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析公司的成长能力。公司的财务指标稳健，近三年的盈利指标均呈现上涨趋势，其中2018年收入同比增长8.08%，实现利润总额人民币496,236.03万元，若扣除汇兑损益和处置收益的影响，则本报告期利润总额同比增长0.29%，盈利能力保持增长；公司2018年12月31日资产负债率为41.46%，保持较强的偿债能力；公司2018年应收账款（不含应收票据）周转天数、存货周转天数分别为66天、97天，为近三年来最低水平，周转效率高。综上所述，公司拥有较高的竞争力和运营管理能力，可以为股东持续创造价值。具体详见2018年年度报告“第六节 经营情况讨论与分析”。

　　3  公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　3.1 行业格局和趋势

　　根据中国汽车工业协会统计，2018年汽车产销2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%，自1990年以来首次出现负增长。但汽车产量已由2010年的1,826.47万辆增长至2018年的2,780.92万辆，复合年增长率为5.40%，中国汽车产销已连续十年蝉联全球第一。

　　随着汽车在城镇家庭的逐渐普及，汽车行业已基本告别2000-2010年十年高速增长期，转而进入稳健增长时期，从短期市场走势看，考虑宏观经济增速继续回落、汽车产业转型升级尚未结束、1.6升及以下购置税优惠政策完全退出等因素，中国汽车市场不确定因素增多。

　　从多年来的国际汽车平均增速看，全球汽车工业年平均增速在3.5%至4.5%左右，但发展中国家的汽车工业增速高于发达国家，它们占全球汽车工业的比重在不断提升，影响在不断加大。

　　就汽车保有量而言，长期来看，中国汽车保有量提升空间仍然极为广阔。2017年美国每百人汽车拥有量超过80辆，日本每百人汽车拥有量约60辆，而中国每百人汽车拥有量约15辆，我国汽车普及度与发达国家相比差距仍然巨大。随着中国经济的发展，城镇化水平的提升，居民收入的增长，消费能力的提升，以及道路基础设施的改善，中国潜在汽车消费需求仍然巨大，从人均GDP和汽车保有的国际横向比较看，中国中长期汽车市场仍拥有较大的增长潜力，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。

　　当前中国汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，总体上汽车消费由实用型向质量化转变。新能源、智能、节能汽车推广，推动经济转型升级；随着应用技术的发展，汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、造型美观、智能集成”方向发展，其附加值在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。

　　因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。

　　注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会等相关资料。

　　3.2 公司发展战略

　　公司发展战略：

　　以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透明公司。

　　公司的规划为：

　　1）拓展“一片玻璃”的边界，加强对玻璃集成趋势的研究，为汽车厂和ARG用户提供更全面的产品解决方案和服务。

　　2）全球化经营，公司从组织结构、文化、投资、人才引进等转型升级，以提升为全球客户创造价值、提供服务的能力。

　　3）基于“四品一体”理念，以客户为导向，零缺陷为目标，建设福耀卓越质量管理体系。

　　4）提升组织活力，加强对标管理；弘扬持续改进文化，构建福耀精益运营系统。

　　5）进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，确保资本效率最大化。

　　6）抓好品牌建设，保证质量，高品质的产品与品牌相适应，将"福耀"打造成一个代表行业典范的国际品牌；推动技术创新，不断创造价值。

　　7）深化信息技术应用，推动互联互通，实现信息共享和业务协同，使福耀成为“智慧企业”。

　　8）打造学习型组织，促进员工成长和提升幸福指数，使福耀成为一个伟大的公司。

　　公司的机遇：

　　1）伴随产品消费升级和技术进步，高附加值汽车玻璃需求提升，为福耀提供了新的发展机遇，福耀从产品经营向一体化全解决方案的品牌经营发展，公司价值不断提升。

　　2）公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健、经营能力卓越，为跨越式发展奠定良好的基础。

　　3）公司信息化基础好，在信息化时代能更快适应外部环境变化。

　　4）海外布局合理，生产运营前移至国际客户，增强公司对客户的快速响应能力，为公司海外市场的发展提供更快、更有价值的服务。

　　5）公司全球化格局成型，可以应付国际形势变化带来的挑战。

　　公司的挑战：

　　1）全球主要经济体复苏动力减弱，受需求侧结构变化的影响，汽车行业需求乏力，将给公司经营管理带来挑战。

　　2）中国经济正处在转型升级的关键期，经济从高速发展到高质量发展的转换期，仍有不少问题、矛盾和挑战亟待面对和解决，将给公司国内的发展带来挑战。

　　3）信息化时代，客户对响应速度的要求越来越高，对公司智能化水平和协同能力提升提出了更高的要求。

　　4）产品消费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求，对汽车视窗解决方案提出新的要求。

　　5）公司的全球化经营发展，对公司与所在国的文化融合、法律适应、人力资源匹配等方面提出新挑战。

　　3.3 经营计划

　　2019年度，国内外依然面临风险和不确定因素，汽车行业可能继续面临负增长的风险，福耀将面临更大挑战，但福耀人信心不减，由于对预期的足够认识，并在战略上提前介入，公司具备应对危机的能力。公司力争2019年度汽车玻璃产销量及其他主要经营指标保持稳定增长。

　　2019年公司将开展的主要工作：

　　1、发挥销售引领作用，提升市场敏感性，建立全方位销售管理机制，提升市场竞争力。

　　2、巩固原有新技术开发创新，继续推动新项目挂牌，实现价值创造，同时建立清晰的产品战略研发路线，实现产品的前瞻性，形成差异化的市场竞争力。

　　3、继续加强仿真技术的应用，不断完善仿真平台开发，通过数据深挖在产品设计和生产中的应用，提供更精准的设计服务和更精益的智能生产方案。

　　4、深化改革，从细节入手，完善各项管理，加强团队建设，简化组织流程，提高管理效率和人均效率。

　　5、深化信息技术应用，通过管理规范、技术支持等手段推动互联互通，实现信息共享和业务协同，并确保信息管理战略性、整体性、规范性、协同性和安全性。

　　6、建立内部成长为主，外部融合为辅的人才管理体系，重塑干部领导力，建设职业化、高素质的管理干部队伍，适应福耀国际化管理的需求。

　　为完成2019年度的经营计划和工作目标，公司预计2019年全年的资金需求为人民币265.35亿元，其中经营性支出人民币205亿元，资本支出人民币41.54亿元，派发现金红利支出人民币18.81亿元，计划通过销售货款回笼、加快存货周转和应收款管理、结存资金的使用、向金融机构借款或发债等债务融资方式解决。2019年公司将继续加强全面预算管理，强抓货款回笼，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。

　　上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　　3.4 可能面对的风险

　　（1）经济、政治及社会状况、政府政策风险

　　公司的大部分资产位于中国，且60%左右的收入源自于中国的业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策及法律变动的影响。中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响。为此，公司将加大技术创新，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。

　　（2）行业发展风险

　　全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的主流；我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如包边产品、HUD抬头显示玻璃、隔音玻璃、憎水玻璃、SPD调光玻璃、镀膜玻璃、超紫外隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。

　　（3）市场竞争风险

　　随着市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。

　　（4）成本波动风险

　　公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、我国天然气定价将与原油联动改革机制的启动、煤电联动定价改革机制的启动、世界各国轮番的货币量化宽松造成的通胀压力、人工成本的不断上涨等影响，因此公司存在着成本波动的风险。为此公司将：

　　1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。

　　2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。

　　3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。

　　4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。

　　5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。

　　（5）汇率波动风险

　　我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司外销业务已占四成以上，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；（2）公司通过在欧美地区建厂，在地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。

　　（6）公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险

　　公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。

　　（7）网络风险及安全

　　随着企业智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信息安全规划的指引下：（1）将核心信息系统的对外访问权限供给、端口进行严格管控，对服务器、存储等资源及时更新补丁，安装硬件防火墙，防止黑客通过防护漏洞放入内部资源；（2）定期进行攻防演练，及时发现深层次安全风险，并采取相应措施控制风险；（3）公司多年来一直与全球顶级的网络安全服务商合作，构筑多层立体防御体系，在第一时间发现异常并智能化采取措施，确保数据安全；（4）树立危机意识，时刻防范各种网络风险，同时加强全员网络安全意识、参与意识，规范上网行为，帮助员工掌握用网安全技能和方法，提升抵御和防范网上有害信息的能力。

　　（8）资料诈骗及盗窃

　　伴随企业信息化建设工作的推进，企业的核心销售、设计、工艺及财务等数据支持存在被盗窃，从而降低企业核心竞争力的风险。为此，公司加快推进信息安全加密和虚拟化桌面工作，一方面将企业的核心信息支持进行安全加密，使文件或数据被拷贝出企业环境后，无法打开，从而保障信息的安全性；另一方面，加快研发、设计等核心部门的虚拟桌面建设，核心信息资产进行企业集中存储，降低个人存储、分发信息的可能性。此外，公司还采用软硬件相结合的模式，制定了防泄漏的三级安全措施，限制重要文档的下载、复制和使用。清晰划清数据、文档、技术资料、内网、外网、VPN等边界，并采取相应措施进行防护。

　　（9）环境及社会风险

　　随着国家对环保治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。首先公司秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；第二，公司设立了环境、社会及管治的管理委员会，并制定环境、社会及管治管理体系和内控手册，为实现公司的环境、社会及管治的长效可持续发展提供有力的保障；第三，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等方面的宣传贯彻和培训；第四，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施和目标。

　　四 经营情况讨论与分析

　　1 经营情况讨论与分析

　　作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化解决方案的领导企业，福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期内公司为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验。

　　2018年，世界经济充满动荡，英国脱欧、中美贸易摩擦等，全球经济增长速度放缓，主要经济体复苏动力减弱，大多数国家出现了经济增速回落；经济下行压力影响明显，中国汽车行业出现了28年来首次负增长。根据中国汽车工业协会统计，2018年度中国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。

　　在国内经济下行和汽车行业负增长的情况下，福耀业绩逆势增长，取得良好的效果。报告期内，公司合并实现营业收入人民币2,022,498.57万元，比去年同期增长8.08%；实现利润总额人民币496,236.03万元，比去年同期增长34.86%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币412,048.74万元，比去年同期增长30.86%；实现每股收益人民币1.64元，比去年同期增长30.16%。

　　其中，本报告期公司实现汇兑收益人民币25,851.64万元，去年同期汇兑损失人民币38,750.65万元；本报告期公司出售北京福通75%股权确认的投资收益为人民币66,403.25万元，去年同期出售一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产以及出售福州浮法100%股权，合计实现收益人民币3,909.36万元。若扣除上述因素的影响，本报告期公司利润总额同比增长0.29%。

　　报告期内，公司围绕集团经营战略，以“为客户持续创造价值”为中心，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，保证全价值链效率稳步提升，主要开展以下工作：

　　（1）公司以市场为导向的全球化经营战略取得实质性成果，公司市场份额得到进一步提升。本报告期，受中国汽车行业产量下降的影响，公司汽车玻璃中国境内收入比去年同期减少0.64%，减少幅度低于汽车行业产量的下降幅度（2018年，汽车行业产量下降4.16%）；在海外业务方面，由于公司战略提前介入，加上国内外生产基地的协同，公司汽车玻璃海外业务收入实现同比增长24.42%。

　　（2）公司以高质量确保高效益，贯彻全员、全过程质量管理，严肃质量管理，运用六西格玛等改善工具，严格执行自检制度和预防管理，为公司创造质量效益。

　　（3）报告期内，公司收购三锋饰件、福州模具，成立通辽精铝，进一步促进产业链上下游协同，并纵深拓展汽车部件领域，打造福耀全产业链，形成系统化的产业优势“护城河”。

　　（4）报告期内，公司推进大部屋精益运营力度，通过五星班组建设、精益带级人才带动、部门精益活动等全方位全价值链促成降本增效落地。报告期内，公司的成本费用率（营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用、研发费用、财务费用合计占营业收入比率）为79.67%，同比下降1.58个百分点。

　　（5）报告期内，公司贴近市场，依托清晰的产品战略研发路线持续创新，从“安全舒适、节能环保、造型美观、智能集成”这四大维度展开新技术产品研发，以“攻关令”撬动技术和装备突破，提高产品附加值和竞争力。

　　（6）报告期内，公司深化管理改革，以全面预算为抓手，强化考核激励机制为推力，完善对标管理，充分发挥每个员工潜力，持续地创新和改革，促进预算目标落地。

　　（7）报告期内，公司以内部管理学院为依托，进一步优化人才培养培训体系，深化各层级各类型人才的员工培训力度，使员工的成长与发展成为集团转型升级的坚实保障。

　　2  报告期内主要经营情况

　　截止2018年12月31日，公司总资产人民币344.90亿元，比年初上8.79%，总负债人民币143.01亿元，比年初上升了12.61%，资产负债率41.46%，归属于母公司所有者权益人民币201.91亿元，比年初增6.26%。

　　本报告期内公司实现营业收入人民币2,022,498.57万元，比去年同期增长8.08%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币412,048.74万元，比去年同期增长30.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币346,788.79万元，比去年同期上升14.44%；实现基本每股收益人民币1.64元，比去年同期增长30.16%。

　　五 涉及财务报告的相关事项

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　具体内容详见2018年年度报告“第十二节 财务报告”之附注七.40「重要会计政策和会计估计的变更」。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见2018年年度报告“第十二节 财务报告  附注九”。

　　本年度新纳入合并范围的子公司为福建三锋控股集团有限公司、福建福耀汽车饰件有限公司、福建三锋汽车服务有限公司、福州福耀模具科技有限公司、福耀(厦门)精密制造有限公司、福耀(通辽)精铝有限责任公司、SAM汽车饰件国际有限公司、FYSAM汽车饰件有限公司以及SAM汽车铝件有限公司，详见2018年年度报告“第十二节 财务报告  附注八(1)(5)”。本年度不再纳入合并范围的子公司主要为福耀集团北京福通安全玻璃有限公司，详见2018年年度报告“第十二节 财务报告  附注八(4)”。

　　董事长：曹德旺

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　2019年3月15日

　　证券代码：600660                证券简称：福耀玻璃              公告编号：临2019-006

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　第九届董事局第九次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事局第九次会议于2019年3月15日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2019年2月28日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事9名，实际参加会议董事8名，公司董事孙依群女士因工作原因无法亲自出席本次会议而委托公司董事吴世农先生代为出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　全体与会董事以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议批准《2018年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　二、审议通过《2018年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,120,487,402元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2018年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,119,934,874元。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币4,375,399,432元，加上2018年年初按新收入准则追溯调整后的未分配利润人民币4,040,478,079元，扣减当年已分配的2017年度利润人民币1,881,463,149元和2018年中期利润人民币1,003,447,013元，并按2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币437,539,943元后，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为人民币5,093,427,406元。

　　本公司拟订的2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日本公司总股本2,508,617,532股为基数，向2018年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币7.5元（含税），共派发股利人民币1,881,463,149元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2018年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

　　本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司总经理和财务总监共同签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。

　　该方案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2018年年度报告全文和2018年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等有关规定编制，将与本次董事局会议决议公告同日披露；H股年报包括2018年度业绩公告和2018年年度报告（印刷版），2018年度业绩公告将与本次董事局会议决议公告、A股年报同日披露。

　　该年度报告及其摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于核销2018年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　截至2018年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为人民币1,708,777元，已计提坏账准备人民币1,708,777元，本次核销的坏账准备金额为人民币1,708,777元。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合中国《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为本公司聘请的2018年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2018年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用为人民币473万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币398万元（2017年度和2016年度，公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为人民币348万元和人民币348万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元（2017年度和2016年度，本公司支付给普华永道的内部控制审计业务服务费用分别为人民币73万元和人民币73万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司2019年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于罗兵咸永道会计师事务所2018年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的2018年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2018年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为人民币107万元（2017年度和2016年度，公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用分别为人民币104万元和人民币104万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构，聘期一年。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　十、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　十一、同意将《独立董事2018年度述职报告》提交公司2018年度股东大会审议。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　十二、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会2018年度履职情况报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十四、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　为了保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，董事局同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：福耀玻璃工业集团股份有限公司。

　　2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、责任限额：每年7,000万美元（含7,000万美元）或等值人民币以内。

　　4、保费总额：每年5万美元（含5万美元）或等值人民币以内。

　　5、保险期限：1年。

　　公司董事局提请股东大会在上述权限内授权公司董事长办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于修改〈福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会工作规则〉的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　本次修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会工作规则》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该工作规则自公司董事局审议通过本议案之日起生效施行。

　　十七、审议通过《关于制定〈董事提名政策〉的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　基于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治报告》第L.(d)(ii)条已于2019年1月1日作出修订，结合公司实际情况，公司董事局同意制定《董事提名政策》。该政策自公司董事局审议通过之日起生效施行。

　　十八、因公司副董事长曹晖先生为交易对方福建三锋投资有限公司的实际控制人，曹晖先生的父亲曹德旺先生为本公司董事长及福建福耀汽车饰件有限公司的董事，本次董事局会议在关联董事曹德旺先生、曹晖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

　　该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　十九、因公司董事陈向明先生、副总经理何世猛先生在本公司的联营企业金垦玻璃工业双辽有限公司兼任董事职务，在关联董事曹德旺先生（何世猛先生为曹德旺先生的妹夫）、陈向明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过《关于延长金垦玻璃工业双辽有限公司借款期限的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

　　该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于延长关联借款还款期限的公告》。

　　二十、审议通过《关于发行中期票据的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于发行中期票据的公告》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行注册金额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。本次发行超短期融资券的募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。发行利率参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。公司本次申请注册的超短期融资券可在注册额度有效期内分期滚动发行，单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准。公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

　　该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司发行超短期融资券的公告》。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　在确保公司正常经营和资金安全的前提下，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，董事局同意公司在本次会议审议通过本议案之日起12个月内使用自有资金不超过人民币35亿元购买保本型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），公司购买的理财产品的存续期限最长不超过自本次董事局会议审议通过本议案之日起18个月。同时，董事局同意授权公司董事长在上述额度范围内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件，授权期限自本次董事局会议审议通过本议案之日起18个月。

　　该议案的具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于利用自有资金进行委托理财的公告》。

　　二十三、审议通过《关于公司向中国进出口银行福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向中国进出口银行福建省分行申请人民币30亿元综合授信额度，授信期限为一年。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

　　二十四、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司福清分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向中国银行股份有限公司福清分行申请人民币29亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

　　二十五、审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司福清支行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向中国工商银行股份有限公司福清支行申请人民币21.9亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

　　二十六、审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请人民币15亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

　　二十七、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请人民币15亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

　　二十八、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　为满足公司生产经营对营运资金的需求，董事局同意公司向平安银行股份有限公司福州分行申请人民币10亿元综合授信额度。同时，董事局同意授权公司董事长全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

　　二十九、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　董事局同意公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为2019年5月14日下午14：00时，现场会议召开地点为福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室。

　　公司A股股东网络投票系统、时间如下：A股股东采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；A股股东参加网络投票起止时间：自2019年5月14日至2019年5月14日，其中，公司A股股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　公司提请本次股东大会审议《2018年度董事局工作报告》《2018年度监事会工作报告》《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配方案》《2018年年度报告及年度报告摘要》《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》 《关于罗兵咸永道会计师事务所2018年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构的议案》《独立董事2018年度述职报告》《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》《关于发行中期票据的议案》《关于公司发行超短期融资券的议案》等议案。董事局同意授权公司适时发布关于召开2018年度股东大会的通知及/或通告等文件。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月十六日

　　证券代码：600660                    证券简称：福耀玻璃          编号：临2019-013

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　关于延长关联借款还款期限的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●借款金额及利息：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事局第十二次会议及第八届董事局第十五次会议分别审议通过了《关于公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的议案》，公司及其境内子公司向参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）提供借款的额度为不超过人民币19,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率。

　　●2018年度公司向金垦玻璃采购原材料的交易金额为人民币16,338.24万元，销售给金垦玻璃原辅材料和设备的交易金额为人民币61.71万元，收取金垦玻璃管理咨询费为人民币83.67万元。

　　●截至2018年12月31日，公司及其境内子公司不存在为金垦玻璃向金融机构借款提供担保的情况，公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的余额为人民币19,000万元。

　　●本次关联交易已经公司第九届董事局第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、借款事项概述

　　1、本公司于2017年2月24日召开的第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的议案》《关于公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》，于2017年4月26日召开的2016年度股东大会，审议通过了《关于公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款，借款额度不超过人民币9,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率；同意公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保，担保金额与公司及子公司向金垦玻璃提供借款的合计金额不超过人民币19,000万元。以上事项的具体内容详见公司分别于2017年2月25日及2017年4月27日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告》（          公告编号：临2017-005）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于关联担保的公告》（          公告编号：临2017-006）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司2016年度股东大会决议公告》（          公告编号：临2017-018）。

　　2、为了加快金垦玻璃项目进度，使其可以更快为公司提供稳定的原料供应，公司于2017年8月4日召开的第八届董事局第十五次会议审议通过了《关于公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的议案》，同意公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的额度由不超过人民币9,000万元调整为不超过人民币19,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率。以上事项的具体内容详见公司于2017年8月5日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告》（          公告编号：临2017-024）。

　　3、本公司已于2017年8月31日与金垦玻璃签订《借款合同》，并分别与金垦玻璃的其他股东双辽市金源玻璃制造有限公司和吉林省华生燃气集团有限公司签订《股权质押合同》，双辽市金源玻璃制造有限公司和吉林省华生燃气集团有限公司分别以其持有的金垦玻璃50%股权和25%股权为上述关联借款提供质押担保。

　　截至2018年12月31日，公司及其境内子公司不存在为金垦玻璃向金融机构借款提供担保的情况，公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的余额为人民币19,000万元。

　　鉴于上述关联借款的借款期限即将届满，而金垦玻璃因资金紧张向公司提出了延长借款期限的申请，考虑到金垦玻璃后续可以为本公司提供稳定的原料供应，并且具备还款能力，公司董事局同意将上述关联借款的借款期限延长至2021年8月15日，除上述借款期限延长外，本公司与金垦玻璃签订的《借款合同》约定的其他条款不变。

　　二、借款人基本情况

　　（一）借款人：金垦玻璃工业双辽有限公司，注册地址：双辽市辽西街，法定代表人：金锋，注册资本为30,028,000美元，经营范围：浮法玻璃生产及深加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，金垦玻璃的资产总额为人民币49,139.95万元，负债总额为人民币29,868.52万元（其中：银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币10,868.52万元），所有者权益为人民币19,271.43万元；2018年度营业收入为人民币19,677.42万元，净利润为人民币279.61万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年2月28日，金垦玻璃的资产总额为人民币52,723.37万元，负债总额为人民币33,542.71万元（其中：银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币14,639.65万元），所有者权益为人民币19,180.66万元；2019年1－2月营业收入为人民币4,141.95万元，净利润为人民币-90.76万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）本公司持有福耀（香港）有限公司100%股权，福耀（香港）有限公司持有金垦玻璃25%股权，同时，本公司的董事陈向明先生及副总经理何世猛先生为金垦玻璃的董事，故本公司及其境内子公司为金垦玻璃提供借款为关联交易事项。截至本公告披露日，金垦玻璃股权结构图如下：

　　■

　　三、借款协议主要内容

　　1、借款金额：不超过人民币19,000万元；

　　2、借款期限：本公司将公司及其境内子公司对金垦玻璃提供的人民币19,000万元借款的借款期限延长至2021年8月15日；

　　3、借款利率：不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率；

　　4、借款用途：用于基础设施建设、固定资产采购、材料采购、补充流动资金和其他工程款等。

　　四、延长借款期限对公司的影响

　　公司延长金垦玻璃的借款期限，有利于金垦玻璃的健康运营，为公司提供稳定的原料供应，有利于推动金垦玻璃顺利还款，且双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃25%股权全部无条件地继续质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地继续抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司清偿借款的担保措施，该等担保措施有利于保障公司的利益，公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，该等关联交易是公允的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2019年3月15日以现场会议方式召开第九届董事局第九次会议，在关联董事曹德旺先生（何世猛先生为曹德旺先生的妹夫）、陈向明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余九位无关联关系董事一致审议通过了《关于延长金垦玻璃工业双辽有限公司借款期限的议案》。公司独立董事张洁雯、吴育辉、LIU XIAOZHI（刘小稚）出具了事前同意的书面意见，并在公司董事局审议本项议案时发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事事前同意的书面意见

　　公司独立董事张洁雯、吴育辉、LIU XIAOZHI（刘小稚）分别出具的事前同意的书面意见如下：

　　公司及其境内子公司延长参股公司金垦玻璃的借款期限，有利于金垦玻璃的健康运营，为公司提供稳定的原料供应，有利于推动金垦玻璃顺利还款。且金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其各自持有的金垦玻璃50%股权、25%股权股权无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司清偿借款的担保措施，该等担保措施有利于保障公司的利益。公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，该等关联交易是公允的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我同意将上述事项提交公司董事局审议，在公司董事局对上述事项进行审议和表决时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事张洁雯、吴育辉、LIU XIAOZHI（刘小稚）分别发表了独立意见如下：

　　我认为，公司及其境内子公司延长参股公司金垦玻璃的借款期限，有利于金垦玻璃的健康运营，为公司提供稳定的原料供应，有利于推动金垦玻璃顺利还款。且金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其各自持有的金垦玻璃50%股权、25%股权无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司清偿借款的担保措施，该等担保措施有利于保障公司的利益。公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，该等关联交易是公允的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我对上述议案表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　（四）公司监事会的意见

　　2019年3月15日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长金垦玻璃工业双辽有限公司借款期限的议案》。监事会认为，公司及其境内子公司延长参股公司金垦玻璃的借款期限，有利于金垦玻璃的健康运营，为公司提供稳定的原料供应，有利于推动金垦玻璃顺利还款。且金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其各自持有的金垦玻璃50%股权、25%股权无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司清偿借款的担保措施，该等担保措施有利于保障公司的利益。公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，该等关联交易是公允的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事局第九次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议。

　　3、公司独立董事关于延长关联借款还款期限的事前同意函及独立意见。

　　特此公告。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董   事   局

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：600660               证券简称：福耀玻璃             公告编号：临2019-007

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届监事会第七次会议于2019年3月15日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村公司五楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席白照华先生召集并主持。本次会议通知已于2019年2月28日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。公司原监事倪时佑先生已于2018年12月因病去世，目前公司暂未增补一名新的监事，因此，本次会议应出席监事共两人，其中，陈明森先生亲自出席了本次会议，白照华先生因公出差在国外，以通讯方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》。表决结果为：赞成2票，无反对票，无弃权票。

　　本报告尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》。表决结果为：赞成2票，无反对票，无弃权票。

　　本报告尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成2票，无反对票，无弃权票。

　　公司监事会认为：

　　1、经审核，公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和监管规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况。

　　2、截至监事会提出本意见时止，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、全体监事承诺《2018年年度报告及年度报告摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该年度报告及其摘要尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。表决结果为：赞成2票，无反对票，无弃权票。

　　公司监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部于2018年12月7日颁布修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）、于2019年1月18日发布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的规定，对公司会计政策、相关会计科目核算和列报以及合并财务报表格式进行适当的变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及所有股东的利益的情形。

　　五、审议通过《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成2票，无反对票，无弃权票。

　　公司监事会认为：

　　1、公司之全资子公司福建福耀汽车饰件有限公司收购福建三锋投资有限公司持有的江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权，符合公司发展战略和发展规划，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。

　　2、公司监事依法列席了公司第九届董事局第九次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。

　　六、审议通过《关于延长金垦玻璃工业双辽有限公司借款期限的议案》。表决结果为：赞成2票，无反对票，无弃权票。

　　公司监事会认为：公司及其境内子公司延长参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）的借款期限，有利于金垦玻璃的健康运营，为公司提供稳定的原料供应，有利于推动金垦玻璃顺利还款。且金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其各自持有的金垦玻璃50%股权、25%股权无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司清偿借款的担保措施，该等担保措施有利于保障公司的利益。公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，该等关联交易是公允的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。

　　特此公告。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　监    事    会

　　二○一九年三月十六日

　　证券简称：福耀玻璃        证券代码：600660                  公告编号：临2019-008

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制

　　审计机构的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事局第九次会议审议通过了《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为公司聘请的境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司向普华永道支付的2018年度审计业务服务费用为人民币473万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币398万元（2017年度和2016年度，审计业务服务费用分别为人民币348万元和人民币348万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元（2017年度和2016年度，内部控制审计业务服务费用分别为人民币73万元和人民币73万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司2019年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司2019年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月十六日

　　证券简称：福耀玻璃        证券代码：600660                  公告编号：临2019-009

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事局第九次会议审议通过了《关于罗兵咸永道会计师事务所2018年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构的议案》。

　　罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。公司向罗兵咸永道会计师事务所支付的2018年度审计业务服务费用为人民币107万元（2017年度和2016年度，审计业务服务费用分别为人民币104万元和人民币104万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2019年度境外审计机构，聘期一年。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月十六日

　　证券代码：600660                    证券简称：福耀玻璃                    公告编号：临2019-010

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会计政策变更，是福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）执行财政部于2018年12月7日发布的修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）及于2019年1月18日发布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号），而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报以及合并财务报表格式进行适当的变更和调整。

　　2、本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更日期

　　公司将按照财政部于2019年1月18日发布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的规定编制合并财务报表，并自2019年1月1日起按照财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）的规定，执行修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）。

　　2、会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第21号——租赁》。

　　2019年1月18日，财政部发布了《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号），并要求在已执行新金融工具准则和新收入准则的企业集团施行。

　　根据上述文件规定，本公司将按照财政部于2019年1月18日发布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的规定执行，并自2019年1月1日起执行财政部于2018年12月7日发布的修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）。

　　2019年3月15日，公司召开第九届董事局第九次会议和第九届监事会第七次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第21号——租赁》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）及于2019年1月18日发布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的规定执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后发布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　本公司根据新租赁准则要求，自2019年1月1日起实施新租赁准则，并自2019年一季度按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数据。

　　2、2019年1月18日财政部发布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号），仅对合并财务报表格式进行修订，对公司的影响仅为会计科目的排序，无实质性影响。

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　1、公司独立董事认为：公司本次变更会计政策是根据财政部于2018年12月7日颁布修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）、于2019年1月18日发布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的规定，对公司会计政策、相关会计科目核算和列报以及合并财务报表格式进行适当的变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及所有股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我同意本次会计政策变更。

　　2、公司监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部于2018年12月7日颁布修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）、于2019年1月18日发布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的规定，对公司会计政策、相关会计科目核算和列报以及合并财务报表格式进行适当的变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及所有股东的利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事局第九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董   事   局

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：600660                   证券简称：福耀玻璃                   公告编号：临2019-011

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月15日，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第九届董事局第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现将公司本次拟修改章程事项公告如下：

　　公司本次章程修改，主要是根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等涉及“回购股份”的规定，结合公司实际情况，对公司现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2018年第一次修订）》（以下简称“《公司章程》”）的相关“回购股份”条款内容进行修改，具体如下：

　　■

　　尽管公司章程对本公司回购股份的规定作出了修订，但本公司如进行任何股份回购，仍须根《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关要求及限制进行，包括但不限于第10章及第19A章的相关规定。本公司也将确保于进行股份回购时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下公众持股量规定。

　　公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2018年度股东大会审议。在公司2018年度股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程（2019年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《公司章程（2018年第一次修订）》同时废止。

　　特此公告！

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月十六日

　　证券简称：福耀玻璃               证券代码：600660                         公告编号：临2019-012

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司福耀（香港）有限公司之全资子公司福建三锋控股集团有限公司之全资子公司福建福耀汽车饰件有限公司（原名为“福建三锋汽车饰件有限公司”，于2018年7月变更为现名，以下简称“福耀汽车饰件”）拟收购关联方福建三锋投资有限公司（以下简称“三锋投资”）持有的江苏三锋汽车饰件有限公司（以下简称“江苏三锋饰件”）100%股权。本次股权收购涉及的评估工作已完成，参考对本次股权收购标的的评估值，福耀汽车饰件与三锋投资商定本次股权收购的交易总价为人民币6,600万元，并且在本次收购完成后，江苏三锋饰件的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币18,500万元将由福耀汽车饰件负责缴纳。

　　●历史关联交易情况：过去12个月内，公司及其下属子公司（包括福耀汽车饰件）与三锋投资及其子公司未发生重大资产购买、出售、置换等关联交易。

　　●因公司副董事长曹晖先生为三锋投资的实际控制人，曹晖先生的父亲曹德旺先生系本公司董事长及福耀汽车饰件的董事，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司之全资子公司福耀汽车饰件拟收购关联方三锋投资持有的江苏三锋饰件100%股权。本次股权收购涉及的评估工作已完成，参考对本次股权收购标的的评估值，福耀汽车饰件与三锋投资商定本次股权收购的交易总价为人民币6,600万元，并且在本次收购完成后，江苏三锋饰件的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币18,500万元将由福耀汽车饰件负责缴纳。

　　（二）董事局审议情况

　　2019年3月15日，公司召开了第九届董事局第九次会议。因公司副董事长曹晖先生为三锋投资的实际控制人，在公司董事局审议《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）因公司副董事长曹晖先生为三锋投资的实际控制人，曹晖先生的父亲曹德旺先生系本公司董事长及福耀汽车饰件的董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　（四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）股权出让方暨本次关联交易关联方基本情况

　　1、企业名称：福建三锋投资有限公司。

　　2、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。

　　3、住所：福建省福州市福清市福耀工业村2区15号楼。

　　4、法定代表人：曹晖。

　　5、注册资本：人民币20,000万元。

　　6、经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；3.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务；（七）为关联公司、子公司提供自有厂房、自有设备出租，并提供相关配套服务。（涉及配额许可管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营项目的应在取得相应审批后方可从事经营，在特别管理措施范围内投资需经审批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、成立日期：2018年5月15日。

　　8、股权结构：三锋控股管理有限公司持有三锋投资100%的股权。

　　（二）三锋投资与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

　　三锋投资系公司副董事长曹晖先生控制的企业，曹晖先生系本公司董事长曹德旺先生之子。截止本公告披露日，除上述关联关系外，三锋投资与本公司及福耀汽车饰件之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　（三）三锋投资最近一年及最近一期的主要财务数据

　　截止2018年12月31日，三锋投资的资产总额为人民币6,841.88万元，负债总额为人民币2.00万元，所有者权益为人民币6,839.88万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币35.88万元，主要为利息收入和汇兑收益。（以上数据系未经审计的母公司财务报表数据）

　　截止2019年2月28日，三锋投资的资产总额为人民币6,832.90万元，负债总额为人民币2.00万元，所有者权益为人民币6,830.90万元，2018年1－2月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-8.98万元。（以上数据系未经审计的母公司财务报表数据）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为三锋投资持有的江苏三锋饰件100%股权。截止本公告披露日，江苏三锋饰件基本情况如下：

　　（1）企业名称：江苏三锋汽车饰件有限公司。

　　（2）成立日期：2017年5月10日。

　　（3）注册资本：人民币25,000万元，实收资本：人民币6,500万元。

　　（4）住所：苏州相城经济技术开发区汤浜路东（福耀玻璃南侧）。

　　（5）法定代表人：曹晖。

　　（6）经营范围：汽车饰件、汽车零配件、模具、检具的制造及销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、权属情况

　　截至目前，三锋投资持有江苏三锋饰件100%股权，江苏三锋饰件股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、江苏三锋饰件最近一年及最近一期的主要财务数据

　　（1）截止2018年12月31日，江苏三锋饰件的资产总额为人民币6,526.45万元，负债总额为人民币49.39万元，所有者权益为人民币6,477.06万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-22.90万元。（以上财务数据未经审计）

　　（2）截止2019年2月28日，江苏三锋饰件的资产总额为人民币6,475.23万元，负债总额为人民币0元，所有者权益为人民币6,475.23万元，2019年1－2月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1.83万元。（以上财务数据未经审计）

　　4、江苏三锋饰件经营情况

　　江苏三锋饰件成立于2017年5月10日，目前处于筹建期。江苏三锋饰件重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。截止本公告披露日，江苏三锋饰件不存在对外担保、委托理财情形。

　　5、其他情况说明

　　本次交易完成后，江苏三锋饰件将成为本公司之全资子公司福耀汽车饰件的全资子公司，江苏三锋饰件将被纳入本公司合并财务报表范围。本次交易将导致公司合并财务报表范围发生变化。

　　截止本公告披露日，本公司及其子公司（包括福耀汽车饰件）不存在为江苏三锋饰件提供担保、委托理财的情况，亦不存在江苏三锋饰件非经营性占用本公司及其子公司（包括福耀汽车饰件）资金的情况。

　　（二）交易价格确定的方法

　　1、本次交易以2019年1月31日为评估基准日，以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对交易标的的评估结果为定价的参考依据，由交易双方协商确定。

　　2、交易标的评估情况

　　截止2019年1月31日，江苏三锋饰件未经审计的账面净资产为人民币6,475.26万元。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2019年1月31日，评估方法为资产基础法，评估值为人民币6,476.69万元，评估值比账面净资产值的增值率为0.02%。

　　福耀汽车饰件与三锋投资商定本次股权转让的交易价格合计为人民币6,600万元，此外，在本次股权转让后，江苏三锋饰件的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币18,500万元将由福耀汽车饰件负责缴纳。

　　（三）评估前提及评估假设

　　评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：

　　1、评估前提：本次资产评估是以评估对象持续经营为评估假设前提。

　　2、评估假设：

　　（1）基本假设

　　①委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。

　　②评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　③评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

　　④被评估单位以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化。

　　⑤评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　⑥被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。

　　⑦评估基准日后不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。

　　（2）具体假设

　　①除已知悉并披露的事项外,本次资产评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有完整合法权利为假设条件。

　　②无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（四）本次股权转让不涉及江苏三锋饰件的债权债务的转移，江苏三锋饰件的债权债务仍由该等公司自己享有或承担。

　　四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析

　　（一）股权转让协议的主要条款

　　1、出让方：福建三锋投资有限公司（甲方）

　　受让方：福建福耀汽车饰件有限公司（乙方）

　　2、协议签署日期：2019年3月15日

　　3、交易标的：甲方持有的江苏三锋饰件100%股权。

　　4、定价方法：以2019年1月31日为评估基准日，根据甲、乙双方共同认可的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏三锋汽车饰件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2019)第SC4002号），以江苏三锋饰件截止2019年1月31日的净资产评估值人民币6,476.69万元作为定价的参考，由双方协商确定股权转让价格。

　　5、转让价格：甲方同意将其所持有的江苏三锋饰件100%的股权（认缴出资额为人民币25,000万元，实缴出资额为人民币6,500万元）及其衍生、派生的其他权益以人民币6,600万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。此外，甲方认缴的江苏三锋饰件的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币18,500万元，由乙方在股权转让后按江苏三锋饰件公司章程规定履行出资义务。

　　6、股权转让价款的支付方式

　　在本协议签订后30日内，乙方应当以银行转账方式向甲方支付上述股权转让款，即向甲方支付人民币6,600万元。

　　7、股权过户及交割

　　（1）在本协议签订后，甲、乙双方应当立即将本次股权转让事宜通知江苏三锋饰件，并办理江苏三锋饰件股东名册的变更登记。甲方转让其所持有的江苏三锋饰件的股权后，其在江苏三锋饰件原享有的股东权利及其衍生、派生的其他权益和应承担的股东义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。股权转让变更登记后，甲方不得就江苏三锋饰件主张任何股东权益。

　　（2）在本协议签订后，甲、乙双方应当签署并提供一切必要的文件和资料，并配合江苏三锋饰件向政府有关部门办理本次股权转让的变更登记手续，确保在本协议签订后30日内将江苏三锋饰件100%股权过户登记到乙方名下。

　　（3）在本协议签订后30日内，甲方应当将江苏三锋饰件拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、财务专用章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、财务账簿、会计凭证，银行账户、合同或协议、公司人事档案、政府批文等全部文件资料）完整地移交给乙方接收和管理。

　　8、盈亏承担

　　（1）乙方支付股权转让款后，乙方即成为江苏三锋饰件的股东，享有或承担该公司自评估基准日起产生的利润或亏损。

　　（2）本次股权转让不涉及江苏三锋饰件的债权债务的转移，江苏三锋饰件的债权债务仍由该公司自己享有或承担。

　　9、股权转让的费用负担

　　（1）因本次股权转让产生的税款，由甲、乙双方依照法律、法规的规定各自承担。

　　（2）因本次股权转让需向政府有关部门办理变更登记或备案手续产生的全部费用（包括手续费、政府部门收取的相关费用等），由甲、乙双方依法各自承担。

　　10、违约责任

　　（1）本协议签订后，对双方均具有约束力，双方应当本着诚实守信的原则自觉履行协议。任何一方违反其在本协议项下的任何声明、保证和承诺，或者拒不履行或不完全履行本协议约定的义务的，均构成违约行为，违约方应当按照本协议的约定承担违约责任，并应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用）。

　　（2）甲方未能配合办理本次股权转让涉及的变更登记、备案等相关手续的，或因未配合江苏三锋饰件办理股权变更登记事宜导致股权逾期过户到乙方名下的，或甲方未能按时将江苏三锋饰件拥有的及/或使用的所有财产完整地移交给乙方的，每逾期一日，甲方应当按股权转让款总额的万分之二向乙方支付违约金；如逾期超过二个月的，除甲方应当按股权转让款总额的30%向乙方支付违约金外，乙方还有权解除协议，但由于乙方原因造成的逾期除外。

　　（3）乙方无正当理由逾期向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，乙方应当按逾期付款金额的万分之二向甲方支付违约金；如逾期超过二个月的，除乙方应当按股权转让款总额的30%向甲方支付违约金外，甲方还有权解除协议，但由于甲方原因造成的逾期付款除外。

　　（4）本协议约定的违约金不足以赔偿守约方的经济损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、强制执行费、公告费、鉴定费、评估费、差旅费等）的，违约方应当以现金方式补足差额部分，以保证守约方不受损失。

　　（5）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本协议的终止而免除。

　　（6）如果政府主管部门不批准上述股权转让的，本协议书自动解除，各方互不承担违约责任。

　　11、协议生效的条件和日期

　　本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立并生效。

　　（二）履约能力分析

　　本公司自有资金充裕，经营状况和现金流正常，而福耀汽车饰件为本公司之全资子公司，其具备支付本次收购江苏三锋饰件100%股权的转让款的能力。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）公司于2018年6月25日召开的第九届董事局第四次会议，审议通过了公司之全资子公司福耀（香港）有限公司收购关联方三锋控股管理有限公司持有的福建三锋控股集团有限公司100%股权，福建三锋汽车饰件有限公司（现已更名为“福建福耀汽车饰件有限公司”）为福建三锋控股集团有限公司下属的全资子公司。

　　通过本次公司之全资子公司福耀汽车饰件收购江苏三锋饰件100%股权，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力，符合公司发展战略和发展规划，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

　　（二）本次交易完成后，江苏三锋饰件将成为本公司之全资子公司福耀汽车饰件的全资子公司，江苏三锋饰件将被纳入本公司合并财务报表范围。本次交易将导致公司合并财务报表范围发生变化。本次交易完成后，公司将充分利用自身在管理、技术、资金、人才等方面的优势，对江苏三锋饰件进行管理，进一步提升公司的经济效益。

　　六、交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事局的审议情况

　　2019年3月15日，公司召开第九届董事局第九次会议，在关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事一致审议通过了《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事LIU XIAOZHI（刘小稚）女士、张洁雯女士、吴育辉先生出具了事前同意的书面意见，并在董事局审议本项议案时发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事事前同意的书面意见

　　我们认为公司之全资子公司福耀汽车饰件收购福建三锋投资有限公司持有的江苏三锋饰件100%股权，符合公司发展战略和发展规划，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我们同意将上述事项提交公司董事局审议，在公司董事局对上述事项进行审议和表决时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事的独立意见

　　我们认为，公司之全资子公司福耀汽车饰件收购福建三锋投资有限公司持有的江苏三锋饰件100%股权，符合公司发展战略和发展规划，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力。公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次拟收购的江苏三锋饰件100%股权进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有独立性和从事证券期货相关评估业务的专业资质；评估报告的假设前提均能按照中国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合交易标的实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致；本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的的实际状况，本次评估结果具有公允性。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我们对《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　（四）公司监事会的意见

　　2019年3月15日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。监事会认为，公司之全资子公司福建福耀汽车饰件有限公司收购福建三锋投资有限公司持有的江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权，符合公司发展战略和发展规划，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。监事会对上述议案表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　七、备查文件目录

　　1、公司独立董事关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的事前同意函及独立意见。

　　2、公司第九届董事局第九次会议决议。

　　3、公司第九届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月十六日

　　证券简称：福耀玻璃              证券代码：600660                        公告编号：临2019-014

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　关于发行中期票据的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为降低福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的财务费用、降低融资成本、拓宽融资渠道、筹措中长期资金来源，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司于2019年3月15日召开第九届董事局第九次会议，审议通过了《关于发行中期票据的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）的中期票据。该事宜尚需提请公司2018年度股东大会审议。

　　一、本次中期票据发行方案

　　1、发行人：福耀玻璃工业集团股份有限公司。

　　2、发行规模：拟注册发行中期票据的规模为不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　3、发行期限：拟注册发行的中期票据的期限不超过3年（含3年），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定。

　　4、发行利率：本次发行中期票据利率按照市场情况确定。

　　5、募集资金用途：拟用于偿还银行借款及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

　　6、发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、本次发行中期票据的授权事宜

　　为保障公司中期票据的顺利注册发行，提高相关工作效率，根据有关法律、法规及《公司章程》规定，公司董事局提请股东大会授权董事局并由董事局授权董事长或董事长授权人士全权负责办理公司本次注册发行中期票据的具体相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定或修订、调整公司注册发行中期票据的具体方案，包括但不限于注册发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司注册发行中期票据相关的一切事宜；

　　2、聘请本次中期票据发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等，办理公司注册发行中期票据的注册发行申报、上市流通等相关事宜；

　　3、签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　　4、办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，包括但不限于办理公司发行中期票据的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；

　　5、如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与公司注册发行中期票据有关的其他事项；

　　7、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在公司注册发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

　　三、审批程序

　　本次中期票据的发行已经公司第九届董事局第九次会议审议通过，本事项尚需提请公司2018年度股东大会审议，待股东大会审议通过后报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次发行中期票据的进展情况。公司申请注册发行中期票据事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件目录

　　1、公司第九届董事局第九次会议决议。

　　特此公告。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月十六日

　　证券代码：600660                        证券简称：福耀玻璃              编号：临2019-015

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　关于公司发行超短期融资券的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 注册发行总金额：不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

　　● 债券存续期限：不超过270天（含270天）。

　　● 该事项已经公司第九届董事局第九次会议审议通过，尚须提请公司股东大会审议批准。公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

　　2019年3月15日，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事局第九次会议，审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》。为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，加强流动性管理，防范资金风险，满足公司快速发展对资金的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券。具体方案如下：

　　一、发行方案

　　公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行注册金额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。本次发行超短期融资券的募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。发行利率参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。公司本次申请注册的超短期融资券可在注册额度有效期内分期滚动发行，单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准。

　　二、董事局提请股东大会授权事宜

　　为了高效、有序地完成公司本次发行超短期融资券相关工作，公司董事局提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士在公司具备超短期融资券发行资格条件下办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、决定本次超短期融资券发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括申请注册最高不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的发行规模、分期发行计划、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行利率等与发行条款有关的一切相关事宜；

　　2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；

　　3、签署与本次发行超短期融资券所有相关的合同、协议及其他法律文件；

　　4、及时履行信息披露义务；

　　5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；

　　6、本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、审批程序

　　本次发行方案已经公司第九届董事局第九次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

　　四、备查文件

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司第九届董事局第九次会议决议。

　　特此公告。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月十六日

　　证券简称：福耀玻璃            证券代码：600660                      公告编号：临2019-016

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　关于利用自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财金额：不超过人民币35亿元。

　　●委托理财投资类型：保本型理财产品。

　　●委托理财期限：自福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事局第九次会议审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》之日起12个月内，公司拟使用自有资金不超过人民币35亿元购买保本型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），公司购买的理财产品的存续期限最长不超过自公司第九届董事局第九次会议审议通过上述议案之日起18个月。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财的基本情况

　　在确保公司正常经营和资金安全的前提下，为提高公司资金使用效率，增加资金收益，公司董事局同意公司在第九届董事局第九次会议审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》之日起12个月内使用自有资金不超过人民币35亿元购买保本型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），公司购买的理财产品的存续期限最长不超过自公司第九届董事局第九次会议审议通过上述议案之日起18个月。本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事局同意授权公司董事长在上述额度范围内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法律性文件，授权期限自公司第九届董事局第九次会议审议通过《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》之日起18个月。

　　本次委托理财业务不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　2019年3月15日，公司第九届董事局第九次会议审议通过了《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。本次委托理财金额在公司董事局审批权限内，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、委托理财的主要内容

　　（一）委托理财的资金来源

　　公司购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金。

　　（二）理财产品投资投向

　　公司购买的理财产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。

　　（三）购买理财产品对公司的影响

　　公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（四）风险及风险控制分析

　　公司拟购买的理财产品为保本型理财产品，公司用于委托理财的资金本金较为安全，风险可控；该等保本理财业务的主要风险在于银行破产倒闭带来的清算风险。防范措施为：1、投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全；2、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；3、公司将定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险；4、公司制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的原则、审批权限、内部审核流程、日常管理及报告、责任追究等方面作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　（五）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将自有闲置资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，且不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司及其股东之整体利益。我们对《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第九次会议审议通过，上述委托理财事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　三、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为人民币6.80亿元。

　　四、备查文件目录

　　1、公司第九届董事局第九次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司利用自有资金进行委托理财的独立意见。

　　特此公告。

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年三月十六日

　　公司代码：600660                                                  公司简称：福耀玻璃

　　福耀玻璃工业集团股份有限公司