效。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、参加本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、会议登记时间：2019年3月27日9:00-17:00。

　　2、会议登记办法：参加本次会议的股东，请于2019年3月27日下午17时前持股东账户卡及本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2019年3月27日17时前到达本公司为准）。

　　3、会议登记地点：公司董事会办公室。

　　联系电话：0755-83735433     传真：0755-83735566

　　联 系 人：张正、孙献      邮编：518045

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股权登记表

　　华孚时尚股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：362042；投票简称：“华孚投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月1日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年4月2日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（或本单位）出席华孚时尚股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：以上议案请在相应的表决栏内划√，同意、反对、弃权必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　委托人姓名或名称（签章）：               身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：                           委托人股东账户：

　　受委托人签名：                           受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                         委托日期：     年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：股权登记表

　　股东大会参会登记表

　　姓名：

　　身份证号码：

　　股东账户：

　　持股数：

　　联系电话：

　　邮政编码：

　　联系地址：

　　签章：

　　证券代码：002042       证券简称：华孚时尚        公告编号：2019-20

　　华孚时尚股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　（二次修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　修订说明：

　　华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额为不少于人民币3亿元,不超过人民币6亿元，回购价格不超过10.00元/股。且公司自2018年11月21日实施首次回购起至本公告发布日，以集中竞价方式累计回购公司股份数量为54,844,811股，占公司总股本的3.61%。

　　2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（以下简称“《公司法修改决定》”），对公司股份回购政策进行了修改。为了响应国家政府和监管部门的政策导向，公司于2018年12月21日召开公司第七届董事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于修订〈股份回购预案〉的议案》，对《回购公司股份的预案》所涉及的回购股份的用途、股东大会授权董事会的授权事项进行了相应修订。本次修订已经公司董事会审议通过，未经股东大会审议，尚未生效，本次修订的具体内容详见公司于2018年12月22日公布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于回购公司股份预案的公告(修订稿)》。

　　2019年1月11日，深圳证券交易所发布关于《深圳证券交易所上市公司回购股份回购细则》（以下简称“《回购细则》”）的通知及深圳证券交易所新闻发言人就发布《深圳证券交易所上市公司回购股份回购细则》答记者问的要求：上市公司应在《回购细则》发布之日起3个月内，明确各种用途拟回购股份的数量或者资金总额，履行相关审议程序后及时补充披露。为落实《回购细则》及答记者问的相关要求，公司于2019年3月15日召开公司第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于二次修订〈回购公司股份方案〉的议案》，对《回购公司股份方案》进行第二次修订，明确回购股份的用途，本次修订具体内容如下：

　　1、回购股份的用途

　　修订前：回购公司股份用途为：注销、员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及法律法规许可的其他用途。

　　修订后：回购公司股份的用途为：本次回购公司股份的用途为全部用于转换成公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　修订后的《回购公司股份方案》内容如下：

　　重要内容提示：

　　公司于2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，公司拟对上述已通过并处于实施过程中的回购预案进行调整，在此基础上形成新的股份回购方案。

　　回购股份用途：本次回购公司股份的用途全部用于转换成公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　回购股份规模：回购总金额为不低于人民币3亿元,不超过人民币6亿元，

　　回购股份价格：回购价格不超过10.00元/股。

　　回购期限：自2018年第二次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

　　本次回购股份方案调整尚需股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，公司本次回购股份将全部用于转换成公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　2、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6亿元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份约为60,000,000股，占本公司目前已发行总股本的3.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　回购的资金总额：回购总金额最低不低于人民币3亿元，最高不超过人民币6亿元。

　　4、回购资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　5、拟回购股份的价格及定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　自2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，或公司股东大会决定终止本次回购方案的，则本次回购方案终止。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　根据回购资金总额人民币6亿元、回购价格不超过人民币10元/股进行测算，假设本次回购60,000,000股股票，并全部用于转换成公司发行的可转换为公司股份的债券

　　■

　　8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年06月30日，公司总资产为16,563,684,838.19元，归属于上市股东的净资产为6,901,398,611.05元，2018年1-6月公司实现营业总收入6,790,390,113.51元，归属于上市公司股东的净利润为552,335,501.89元。若回购资金总额的上限人民币6亿元全部使用完毕，按2018年06月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.62%、约占归属于上市股东的净资产的比重为8.69%。

　　公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不超过人民币6亿元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　公司高级管理人员朱翠云女士和监事陈守荣先生基于个人资金需求分别于2018年5月29日和2018年5月10日减持公司股份94,500股和18,000股。减持计划实施前,公司根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持公司股份回购细则》的规定，于2017年12月28日对上述减持进行了预披露，详细内容可参见公司于2017年12月28日、2018年5月12日和2018年7月24日公布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司于2018年7月20日公布了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司控股股东华孚控股有限公司(以下简称“华孚控股”)及其一致行动人安徽飞亚纺织有限公司（以下简称“安徽飞亚”）拟于2018年7月20日至2019年1月20日期间，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份占公司总股本的比例为不低于1%，不高于2%（含增持计划公告前已增持的部分），详细内容可参见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次增持计划尚在存续期内。截止本公告披露日，公司控股股东华孚控股及其一致行动人安徽飞亚已增持公司股份10,693,372股，占公司总股本的比例为0.70%。

　　公司控股股股东华孚控股及其一致行动人安徽飞亚基于对公司未来发展的信心和长期价值投资的认可为目的制定上述增持计划。

　　除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　10、本次回购方案的提议人情况

　　本次回购计划的提议人为公司实际控制人、董事长孙伟挺先生。本次回购计划于2018年10月16日提出。

　　孙伟挺先生未直接持有公司股份，在公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。孙伟挺先生为公司控股股东华孚控股的实际控制人，关于华孚控股增持公司股份情况详见本节第9条叙述。华孚控股及其一致行动人未来六个月内不存在股份减持计划。

　　11、本次办理股份回购事宜的相关授权

　　公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：依据有关法律法规决定回购股份的具体用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等事项；

　　公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会2018年第二次临时会议、第六届监事会第二十次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。且公司自2018年11月21日实施首次回购起至2018年12月6日，以集中竞价方式累计回购公司股份数量为15,193,744股，占公司总股本的1.0000%。

　　2、本次回购股份方案的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　3、公司已于2018年11月7日发布《关于回购公司股份通知债权人的公告》，债权人申报债权的时间已于2018年12月21日到期。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案修订稿的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会2018年第一次临时会议相关议案的独立意见。

　　华孚时尚股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日

　　证券代码：002042         证券简称：华孚时尚         公告编号：2019-21

　　华孚时尚股份有限公司

　　Huafu Fashion Co., Ltd.

　　（住所：广东省深圳市福田区市花路5号长富金茂大厦59楼）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　2019年3月

　　公司声明

　　1、华孚时尚股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“华孚时尚”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　一、本次发行符合《发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000万元（含250,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I = B × i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 ÷ 该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

　　增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

　　上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

　　派送现金股利：P1 = P0 - D；

　　上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q ＝ V ÷ P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律、行政法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次决议有效期

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2015年、2016年和2017年的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。公司2018年1-9月财务报表未经审计。

　　（一）公司最近三年一期合并报表

　　1、最近三年一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2015年合并报表范围变化

　　（1）本期新纳入合并范围的子公司：

　　2015年10月27日，本公司注册设立全资子公司深圳华孚网链投资有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2015年11月23日，深圳市华孚进出口有限公司和浙江华孚色纺有限公司共同注册设立子公司新疆华孚色纺集团有限公司，并将其纳入合并范围。

　　（2）本期不再纳入合并范围的子公司：

　　阜阳华孚色纺有限公司于2015年12月21日经阜阳市工商局核准注销，不再纳入合并范围。

　　石河子华孚纺织培训学校是经八师石河子市劳动和社会保障局师市劳社发[2015]135号文件批准，由新疆天宏新八棉产业有限公司出资人民币10万元于2015年9月15日在石河子市民政局登记设立的民办非企业单位，根据章程规定：盈余不得分红，故不纳入合并范围。

　　2、2016年合并报表范围变化

　　（1）本期新纳入合并范围的子公司：

　　2016年6月24日，深圳华孚网链投资有限公司和新疆棉花产业集团有限公司共同注册设立新疆天孚棉花供应链股份有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年8月25日，浙江社标纤维有限公司设立全资子公司阿克苏标信纤维有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年8月29日，深圳华孚网链投资有限公司、杭州华云投资管理有限公司、北京磁云数字科技有限公司设立浙江服人网络科技有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年7月27日，深圳华孚网链投资有限公司与北京磁云数字科技有限公司共同注册设立杭州华云投资管理有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年4月18日，浙江华孚色纺有限公司设立全资子公司浙江社标纤维有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年6月5日，浙江华孚色纺有限公司设立全资子公司浙江维新贸易有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年7月4日，深圳华孚网链投资有限公司、上虞市华恩纺织有限公司（现已更名为绍兴市上虞华恩纺织有限公司）、深圳市子小实业有限公司共同注册设立浙江易孚贸易有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年8月4日，浙江易孚贸易有限公司设立子公司浙江易孚电子商务有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年2月22日，深圳华孚网链投资有限公司、金华锦程人才服务有限公司设立浙江菁英电商管理服务有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年3月11日，浙江缙云华孚纺织有限公司、卢仕杰设立子公司缙云县孚都纺织有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年9月23日，深圳市华孚进出口有限公司设立全资子公司上海华孚色纺贸易有限公司，并将其纳入合并范围。

　　2016年11月30日，新疆天孚棉花供应链股份有限公司收购新疆棉花产业集团伽师棉业有限公司、新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司、新疆棉花产业集团泽普棉业有限公司、新疆棉花产业(集团)叶城棉业有限责任公司100%股权，并将其纳入合并范围。

　　（2）本期不再纳入合并范围的子公司：

　　2016年5月6日，肥东华孚色纺有限公司经肥东县市场监督管理局核准注销，不再纳入合并范围。

　　3、2017年合并报表范围变化

　　本期新纳入合并范围的子公司：

　　2016年12月29日，本公司与新疆纺织工业城有限公司签订《托管经营合同》，整体受托经营管理阿瓦提银花棉业有限责任公司、库车银花棉业有限责任公司、沙雅银花棉业有限责任公司、新和银花棉业有限责任公司。本公司于2017年1月31日与新疆纺织工业城有限公司办理完阿瓦提银花棉业有限责任公司、库车银花棉业有限责任公司、沙雅银花棉业有限责任公司、新和银花棉业有限责任公司的托管移交工作，并接管被托管公司。本公司于2017年2月1日将阿瓦提银花棉业有限责任公司、库车银花棉业有限责任公司、沙雅银花棉业有限责任公司、新和银花棉业有限责任公司纳入合并范围。

　　2016年12月29日，本公司与新疆恒孚棉产业集团有限公司签订《托管经营合同》，整体受托经营管理库车县纵横棉业有限责任公司、库车县恒丰棉业有限责任公司、呼图壁县宏盛棉业有限公司、新疆华孚恒丰棉业有限公司。本公司于2017年1月31日与新疆恒孚棉产业集团有限公司办理完库车县纵横棉业有限责任公司、库车县恒丰棉业有限责任公司、呼图壁县宏盛棉业有限公司、新疆华孚恒丰棉业有限公司的托管移交工作，并接管被托管公司。本公司于2017年2月1日将库车县纵横棉业有限责任公司、库车县恒丰棉业有限责任公司、呼图壁县宏盛棉业有限公司、新疆华孚恒丰棉业有限公司纳入合并范围。

　　2017年1月3日，本公司控股子公司浙江菁英电商管理服务有限公司投资人民币1,400万元成立控股子公司浙江菁英创业服务有限公司，本公司持股70%，故将其纳入合并范围。

　　2017年12月29日，本公司子公司香港华孚有限公司注册设立全资子公司顺道独资有限责任公司（越南），本公司持股100%，故将其纳入合并范围。

　　4、2018年1-9月合并报表范围变化

　　本期新纳入合并范围的子公司：

　　2018年1月，本公司投资10亿元人民币新设控股子公司新疆华孚棉业有限公司（现更名为新疆华孚棉业集团有限公司），公司持股100%，故将其纳入合并范围。

　　2018年1月，本公司控股子公司新疆华孚棉业有限公司（现更名为新疆华孚棉业集团有限公司）收购新疆棉花交易市场有限责任公司，其注册资本为5000万元人民币，公司占70.40%股权，故将其纳入合并范围。

　　2018年3月5日，本公司控股子公司深圳华孚网链投资有限公司投资新设浙江万服生长投资管理有限公司，其注册资本为5000万元人民币，公司占100%股权，故将其纳入合并范围。

　　2018年6月25日，本公司控股子公司深圳华孚网链投资有限公司投资新设淮北华孚供应链管理有限公司，其注册资本为20000万元人民币，公司占100%股权，故将其纳入合并范围。

　　2018年8月28日，深圳华孚网链投资有限公司、新疆华孚色纺集团有限公司设立阿大纺织股份有限公司，其注册资本为10000万元人民币，公司占100%股权，故将其纳入合并范围。

　　2018年9月3日，本公司新疆华孚棉业有限公司（现更名为新疆华孚棉业集团有限公司）出资2000万元人民币收购阿克苏银星物流有限公司，其注册资本为5000万元人民币，公司占100%股权，故将其纳入合并范围。

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年三季报数据未经年化

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2018年三季报数据未经年化

　　资产负债率=总负债/总资产

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动资产占总资产的比例分别为56.82%、55.87%、61.24%及64.02%，资产总额分别为939,768.98万元、1,099,882.91万元、1,603,115.16万元及1,752,424.34万元。2016年公司资产增加160,113.93万元，同比增长17.04%，主要系2016年公司在阿克苏和越南的项目持续投入，导致在建工程的余额增加，另外2016年公司子公司深圳市华孚进出口有限公司等期末借款增加导致公司货币资金增加。2017年公司资产增加503,232.25万元，同比增加45.75%，主要系2017年公司预计原料棉花的价格将上升，因此提前备货以降低成本，导致存货的余额增加，另外公司在阿克苏和越南等地的项目持续投入，并有一部分结转固定资产，导致固定资产和在建工程均有所增加。

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司的资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产及在建工程，合计占总资产的比例分别为81.84%、80.04%、83.40%及75.81%。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动负债占总资产的比例分别为90.08%、91.70%、96.59%及95.77%，流动负债占比较高。负债总额分别为565,180.24万元、676,380.11万元、879,119.95万元及1,007,049.06万元。2016年末公司负债较2015年末增加111,199.87万元，同比增长19.68%，2017年末公司负债较2016年末增加202,739.84万元，同比增长29.97%，主要系公司销售规模扩张后预收款项和短期借款增加所致。

　　报告期各期末，短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款占比较高，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，上述五项负债的合计金额占负债总额的比例分别为91.87%、91.29%、93.52%及94.18%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　报告期内，公司流动比率和速动比率基本处于合理区间且各期间保持相对稳定，略低于同行业可比公司的平均水平。这主要是由于：一方面，公司的负债结构中以流动负债为主，在报告期内公司的流动负债占总负债的比例在90%左右，且公司总体资产负债率水平较高，超过行业平均水平；同时，公司的流动资产占总资产比例约60%左右，由此造成流动比率略低于行业平均水平；另一方面，公司在报告期内的流动资产构成中主要以存货为主，近三年一期公司存货占流动资产比例分别为48.38%、42.87%、49.20%和40.80%，由此造成扣除存货影响后的速动比率也有所下降。

　　报告期内，公司整体的资产负债率较高，主要是因为报告期内公司的流动负债占比较大，其中短期借款、应付票据及应付账款的合计金额较高，合计占公司负债总额的比例在80%左右。其中，应付票据和应付账款是公司通过向上游供应商争取更宽松的信用账期所取得，短期借款主要是公司通过向银行进行流动资金贷款形成。报告期内，随着公司销售规模的持续增长，公司流动资金需求也相应增加，由此导致公司短期借款、应付票据及应付账款等流动负债的金额较大。

　　报告期内，公司的利息保障倍数分别为2.99、4.20、5.36和7.10，主要系2015年至2018年9月末，公司利润总额不断增加、经营情况逐渐转好，因此导致利息保障倍数逐年增加。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：财务指标的计算方法如下：

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　2018年三季报数据未经年化

　　报告期内，公司应收账款周转率逐年上升，主要系公司利润总额增长的同时，应收账款也增加，但应收账款的增长速度小于利润总额的增长速度，这一方面是由于公司除应收账款外还采用应收票据，另一方面是公司综合实力的增强，导致回款能力上升。

　　报告期内，公司存货周转率逐年上升，主要系公司存货的增长伴随着公司利润总额的增长，而非存货积压所致。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业收入分别为680,365.79万元、883,690.75万元、1,259,653.90万元和1,073,403.83万元，公司营业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为33,593.25万元、47,915.80万元、67,737.62万元和73,175.56万元。公司产能扩张、研发能力上升、纺织行业转暖等因素影响下公司盈利能力快速提升，净利润持续增长。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》（2018年12月修订）中对利润分配政策规定如下：

　　第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百六十八条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（二）未来三年股东回报规划（2018-2020年）

　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：

　　1、利润分配形式

　　公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配间隔

　　公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、现金分红比例及条件

　　在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、股票股利分配条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　　5、差异化分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。

　　6、股东回报规划的决策机制

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　1、近三年利润分配方案

　　（1）2015年度利润分配方案

　　经2016年6月20日召开的公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：公司以2015年末总股本832,992,573为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利83,299,257.30元（含税）。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

　　（2）2016年度利润分配方案

　　经2017年6月23日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：公司以截止2017年8月7日的总股本1,012,878,037为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4774元（含税），共计派发现金48,351,313.78元（含税）。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

　　（3）2017年度利润分配方案

　　经2018年5月21日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以2017年末总股本1,012,917,037为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金506,458,518.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增之后，公司总股本变更为1,519,375,555股。本次利润分配已经实施完毕。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：

　　单位：元

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　　华孚时尚股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十六日