本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届董事会第二十一次会议于2019年3月14日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　《关于控股子公司--沈阳焦煤股份有限公司拟出资购买沈煤集团工程设计有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　公司子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”），拟通过在产权交易中心采取“摘牌”方式收购沈阳煤业集团工程设计有限公司（以下简称“沈煤设计公司”）100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）现持有红阳能源46.97%股权，为公司控股股东；沈煤集团持有沈煤设计公司100%的股权，为沈煤设计公司唯一股东；沈阳焦煤为公司子公司。根据《股票上市规则》的规定，沈煤设计公司是公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易止，过去十二个月内，公司与沈煤集团或其他关联人之间交易类别相关的未经公司股东大会审议的累计交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（日常关联交易除外）。

　　沈煤设计公司的控股股东--沈煤集团于2019年2月21日在辽宁·沈阳联合产权交易所将沈煤设计公司100%股权“挂牌”转让，转让标的对应评估值为59.07万元，挂牌转让底价为59.07万元。

　　红阳能源控股子公司沈阳焦煤拟以现金出资，通过“摘牌”方式收购沈煤设计公司100%股权。公司将坚持市场公平、有利于公司的原则，将交易价格保持在公允、合理范围内，杜绝发生损害公司及公司股东利益的情形。本次股权收购价格不得超过标的股权在产权交易所的挂牌转让底价即59.07万元，若存在竞价方，则沈阳焦煤将放弃对标的股权的收购。

　　沈煤设计公司及下属沈煤监理公司为红阳能源日常关联交易关联方，因此，本次交易有助于上市公司规范和减少关联交易，促进公司煤炭业务板块向上游矿井工程设计、建设方向延伸，符合公司未来发展规划。

　　本次股权收购采取“摘牌”方式，因价格、竞争等不确定性因素，存在摘牌不成功的可能性。

　　根据有关规定，关联董事对上述议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月14日