证券代码：002386        证券简称：天原集团        公告编号：2019-003

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十九次会议决议

　　公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议的通知及议题于2019年3月4日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2019年3月14日以通讯方式召开。应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，1名董事未参与表决。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于2019年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为确保本公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，同意2019年度本公司及控股子公司向各银行申请总额802,710万元综合授信。同时，董事会授权公司董事长在上述额度内批准和办理有关的综合授信全部事项，该议案至下一年度股东大会审议通过之日有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于2019年度对外担保额度的议案》

　　为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，同意2019年度集团公司为控股子公司提供授信担保额度为474,446万元。

　　独立董事发表了独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报的《关于2019年度对控股子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》

　　同意公司及控股子公司以自有资金开展商品期货套期保值业务。

　　独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报的《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于修订〈期货套期保值内部控制制度〉的议案》

　　同意对《期货套期保值内部控制制度》进行修订。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报的《期货套期保值内部控制制度》。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的议案》

　　同意公司下属子公司宜宾天原进出口贸易有限责任公司以套期保值为目的开展人民币外汇期权业务，以降低汇率波动带来的风险。

　　独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报的《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的公告》。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于〈宜宾天原进出口贸易有限责任公司人民币外汇期权业务管理制度〉的议案》

　　同意制定《宜宾天原进出口贸易有限责任公司人民币外汇期权业务管理制度》。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报的《宜宾天原进出口贸易有限责任公司人民币外汇期权业务管理制度》。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案》

　　同意公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种，金额不超过人民币20,000万元。

　　独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报的《关于公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于提请股东大会免去唐益董事职务的议案》

　　根据宜宾市国资委文件精神，公司董事会提议免去唐益董事职务；该事项尚需提请股东大会审议。同时，董事会决定免去唐益董事会下属战略与风险委员会、审计委员会委员职务。

　　独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年4月1日召开2019年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月十五日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团     公告编号：2019-009

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议的通知及议题于2019年3月4日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2019年3月14日以通讯方式召开。应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

　　公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案》

　　同意公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种，金额不超过人民币20,000万元。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》

　　同意公司及控股子公司以自有资金开展商品期货套期保值业务。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的议案》

　　同意公司下属子公司宜宾天原进出口贸易有限责任公司以套期保值为目的开展人民币外汇期权业务，以降低汇率波动带来的风险。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月十五日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团        公告编号：2019-006

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于下属子公司开展人民币外汇期权业务公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于下属子公司开展人民币外汇期权业务的议案》。同意公司控股子公司宜宾天原进出口贸易有限责任公司（以下简称“进出口公司”）以套期保值为目的，开展交易金额不超过1.5亿美元的人民币外汇期权业务。

　　一、公司开展人民币外汇期权业务的背景

　　公司拟开展的人民币外汇期权业务与日常经营需求紧密相关，随着公司外汇收支不断增长，为有效控制外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。同时，中国人民银行2018年8月3日公告，从2018年8月6日起，将远期售汇业务的外汇风险准备金率调整为20%，从而提高了远期售汇成本，使得不需要保证金的人民币外汇期权业务成本优于同类远期结售汇成本，因此公司拟开展人民币外汇期权业务。

　　二、人民币外汇期权业务概述

　　（一）人民币外汇期权交易的定义

　　1、人民币外汇期权是指期权买方在向期权卖方支付一定金额的期权费后，有权在未来约定日期（欧式期权）或一定时期内（美式期权）按照双方约定的汇率和金额向期权卖方买卖约定的货币，但不负有买卖的义务。

　　2、期权分为看涨期权和看跌期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币升值并且超过执行价格，则会买入看涨期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币贬值并且低于执行价格，则会买入看跌期权。

　　（二）人民币外汇期权业务的优点

　　可锁定未来汇率，提供外汇保值，客户有较好的灵活选择性，在汇率变动向有利方向发展时，也可从中获得盈利的机会。

　　三、公司开展人民币外汇期权业务的具体情况

　　1、外汇期权业务情况：人民币外汇期权是指公司针对未来的实际结汇需求，在向银行支付一定金额的期权费后，有权在未来约定日期或一定时期内按照双方约定的汇率和金额向银行买卖约定的货币，但不负有买卖的义务，达到降低远期结汇风险的目的。

　　2、外汇交易金额：进出口公司以自有资金开展外汇期权业务，以套期保值为目的，交易金额不超过1.5亿美元。

　　3、投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、公司开展人民币外汇期权业务的必要性和可行性

　　近年来，受国际政治、经济形势等因素影响，美元为主的外汇汇率震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。随着公司进出口尤其进口业务不断拓展，来自汇率的汇兑损益大幅波动，导致外汇资产风险敞口较大。为控制汇率风险敞口，公司将根据实际需要开展人民币外汇期权业务。

　　公司开展的人民币外汇期权业务，结合即期汇率报价,再根据合同收款时间各金融机构提供的远期外汇汇率报价，提前锁定汇率水平，以控制公司所面临的汇率波动风险，最大限度地降低外汇波动对公司的影响。

　　公司上述业务主要基于经营业务的实际需要，实现降低汇率波动风险而达到保值增效的目的。公司进出口历史较长，相关人员对于外汇业务操作有相当的经验，公司将选择资质较好，能提供较好的外汇管理相关服务的金融机构进行合作，再加上公司本身管理规范，能有效地防御上述外汇业务操作中的风险，具有较好的可行性。

　　五、人民币外汇期权业务的风险分析

　　（一）风险分析

　　公司开展人民币外汇期权业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时按照公司预测收支款项期限和金额进行交易委托。人民币外汇期权业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　　1. 操作风险

　　公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会。

　　2. 法律风险

　　公司与合作的金融机构签订人民币外汇期权业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损失。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的人民币外汇期权业务开展套期保值业务，控制其交易规模。

　　2、同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　3、加强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。

　　4、公司定期对上述业务套期保值的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司的控股子公司开展人民币外汇期权业务进行了认真审查，认为：公司开展人民币外汇期权业务是围绕公司主营业务进行的，是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有充分的必要性。同意公司的控股子公司开展人民币外汇期权业务。

　　七、保荐机构核查意见

　　宏信证券对公司开展人民币外汇期权业务事项进行了审慎核查，认为：本事项已经公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定，且独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见；公司根据相关规定及实际情况制定了《对外投资管理办法》及《宜宾天原进出口贸易有限责任公司人民币外汇期权业务管理制度》，针对外汇期权业务的内部管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施；公司开展外汇期权业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合公司发展的需求，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　综上所述，保荐机构对公司此次开展人民币外汇期权业务相关事项无异议。

　　八、备查资料

　　宜宾天原集团股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年三月十五日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团        公告编号：2019-008

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为2019年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间：2019年4月1日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2019年3月31日-2019年4月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2019年3月31日15:00至2019年4月1日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

　　6、股权登记日：2019年3月27日

　　7、出席对象

　　（1）截至2019年3月27日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是股东本人），或在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号，宜宾天原集团股份有限公司213会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案1：《关于2019年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　提案2：《关于2019年度对外担保额度的议案》

　　提案3：《关于公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案》

　　提案4：《关于提请股东大会免去唐益董事职务的议案》

　　上述提案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见于2019年3月15日刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述提案2、3、4需进行中小股东单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年3月28日-29日，上午 8:30-12:00，下午13:00-17:30。

　　2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市临港经济开发区）

　　3、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式

　　联系电话：0831-5980789        传真号码：0831-5980860

　　联 系 人：张梦、李宗洁        邮政编码：644004

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362386

　　2、投票简称：天原投票

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反 对”或“弃权”

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月1日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00.

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：宜宾天原集团股份有限公司

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　委托人签字：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：           委托人股东账号：

　　受托人签字：             受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2019-005

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司于2019年3月14日召开的第七届第三十九次会议审议通过了《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》。同意公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务。详细情况见下：

　　一、公司开展产品和原料套期保值的目的

　　1、公司及公司控股子公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中产品、原料价格波动风险，减少因原料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司的经营影响。

　　2、贸易公司主要从事大宗商品的贸易业务，随着业务规模的不断扩大，贸易公司拟借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，利用境内期货市场开展期货套期保值业务，从而更好地规避公司经营商品的价格波动所产生的风险，减少价格波动给公司经营业绩造成的影响，保证公司业务稳步发展。

　　二、套期保值的期货品种

　　公司选择期货交易品种的原则是：与公司及控股子公司生产经营相关的产品和所需的原燃材料以及贸易活动范围内的产品。

　　三、套期保值开户和管理方式

　　涉及上述套期保值品种的公司分别开设套期保值交易账户，但由集团公司套期保值业务机构统一管理和操作。

　　四、拟投入的金额及期限

　　公司及控股子公司开展期货套期保值交易的风险保证金账户资金总额不超过10,000万元人民币，在授权额度内循环使用。

　　投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、套期保值业务的可行性分析

　　公司开展商品期货套期保值业务，是以规避公司生产经营活动中所涉及的原料、产品及贸易商品的价格波动给公司带来的经营风险，降低产品价格波动对公司的影响为目的，不进行投机和套利交易。公司已建立了较为完善的期货套期保值内部控制制度，具有与开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《期货套期保值内部控制制度》等有关规定的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　因此，公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的，有利于公司的生产经营。

　　六、套期保值的风险分析

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和每日结算制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　七、公司拟采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司及控股子公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司及控股子公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的期货。期货持仓量不超过套期保值的现货需求量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

　　2、公司及控股子公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用公司募集资金直接或间接进行套期保值。加强资金管理的内部控制，严格控制董事会批准的最高不超过10000万元的保证金额度。

　　3、合理选择期货保值月份：公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制：公司将严格按照《宜宾天原集团股份有限公司期货套期保值内部控制制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司开展期货套期保值业务进行审查，认为：公司开展期货套期保值业务是以规避公司生产经营活动中所涉及的原料、产品及贸易商品价格波动给公司带来的经营风险，降低产品价格波动对公司的影响为目的，不存在投机和套利交易。此外，公司已建立了较为完善的期货套期保值内部控制制度，能够控制风险。同意公司开展期货套期保值业务。

　　九、保荐机构核查意见

　　宏信证券对公司开展商品期货套期保值业务事项进行了审慎核查，认为：

　　在保障正常的生产经营前提下，公司开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料及贸易商品价格波动带来的市场风险，降低经营风险，锁定经营成本，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《对外投资管理办法》及《宜宾天原集团股份有限公司期货套期保值内部控制制度》，建立了较为完善的商品期货套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。保荐机构对本次公司开展商品期货套期保值业务事项无异议。

　　十、授权事项

　　授权公司期货领导小组按照《宜宾天原集团股份有限公司期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年三月十五日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2019-007

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司及公司控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案》。同意在确保不影响公司正常经营以及确保流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金在最高额度不超过人民币 20,000万元额度内，适时购买低风险理财产品以及国债逆回购品种。上述额度可滚动使用。

　　一、使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的基本情况

　　（一）投资目的

　　在不影响公司正常经营及发展的情况下，在保证流动性和安全性的前提下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）投资额度

　　以暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的最高额度不超过20,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资期限

　　投资期限一年，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　（四）投资品种

　　为控制风险，投资品种为期限短、低风险、流动性好的金融机构理财产品以及国债逆回购品种等。不用于其他证券投资，不购买以股票、利率、汇率及其衍生品、无担保债权为投资标的的理财产品。投资的理财产品必须符合：

　　1、资金安全性高，产品发行主体为风险级别较低的金融机构；

　　2、期限短、流动性好，不得影响日常经营正常进行。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长在累计不超过 20,000 万元额度范围内决定购买的具体理财产品及国债逆回购交易品种并签署相关合同文件。包括但不限于：选择合格低风险理财产品发行或发售金融机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年

　　公司将结合生产经营、资金使用计划、理财产品认购及到期等情况，合理开展国债逆回购交易。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管理财产品以及国债逆回购品种均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　　1、公司董事长在董事会授权范围内签署理财相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司资产财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财及国债逆回购资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司资产财务部必须建立台账对理财产品及国债逆回购交易进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的相关投资及相应损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，保证公司正常经营所需流动资金情况下，以部分自有资金适度购买金融机构理财产品以及国债逆回购品种，不会影响公司主营业务的开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对公司使用自有闲置资金投资购买低风险理财产品以及国债逆回购品种事项进行了审查，认为：

　　公司使用暂时闲置的自有资金购买期限短、低风险的理财产品以及国债逆回购品种有利于提高闲置资金的使用率，获得一定的投资收益，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种的议案，并提交股东大会审议。

　　五、保荐机构

　　宏信证券对公司使用自有闲置资金投资购买低风险理财产品以及国债逆回购品种事项进行了审慎核查，认为：

　　本次天原集团拟使用闲置自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种事项已经公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司已履行现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。天原集团本次使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品和国债逆回购品种符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，宏信证券同意天原集团使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金购买低风险理财产品以及国债逆回购品种，并在授权额度内滚动使用。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十五日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2019-004

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于2019年度对控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年3月14日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年度对外担保额度的议案》。

　　为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，经预算2019年度集团公司需为控股子公司提供授信担保额度为474,446万元，其中保证担保额度365,626万元，抵押担保额度为108,820万元。

　　1、保证担保额度365,626万元

　　2018年度集团公司需为控股子公司提供保证担保额为335,095万元，控股子公司间相互担保额为30,531万元，合计担保金额为365,626万元。具体明细如下：

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　　2、抵押担保额度为108,820万元

　　2019年度本公司及控股子公司向各银行申请总额802,710万元综合授信，同时需将本公司评估价值约98,788万元的资产作抵押，合计抵押担保额度为108,820.00万元，具体明细如下：

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　　以上担保事项，公司将提交2019年第一次临时股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保各公司基本情况

　　1、宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）

　　海丰和锐是本公司的控股子公司，成立于2006年3月6日，注册资本212,832万元，其中本公司持有其99.82%股权，法定代表人：王政强。经营范围：化工、建材、纸制品的开发、制造、经营。

　　2、宜宾天原进出口贸易有限责任公司（以下简称“进出口公司”）

　　进出口公司是本公司的控股子公司，成立于2006年8月28日，注册资本10,000万元，其中本公司持有其99.40%股权，法定代表人：李剑伟。经营范围：化工产品的销售、产品和技术进出口贸易、进出口业务代理。

　　3、宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流”）

　　天畅物流成立于 2004 年 4 月 30 日，注册资本为人民币 3,000 万元，本公司持有 80%股权。法定代表人：徐骏，该公司主要经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等；货物储存；危险货物运输；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务等。

　　4、马边长和电力有限责任公司（以下简称“马边长和”）

　　马边长和是本公司的控股子公司，成立于 2006 年 5 月 11 日，注册资本为 19,283.88 万元，其中本公司持有其 66%的股权。法定代表人：唐柱梁，该公司的主要经营范围为水电开发经营，电器材料、建筑材料销售；磷矿销售。

　　5、马边无穷矿业有限公司（以下简称“无穷矿业”）

　　无穷矿业是本公司的控股子公司，成立于 2000 年 9 月 8 日，注册资本为 3,000 万元，马边长和持有其 100%股权。法定代表人：唐柱梁，主要经营范围为磷矿开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售，生产和销售黄磷及其磷化工产品。

　　6、福建天原化工有限公司（以下简称“福建天原”）

　　福建天原是本公司的全资子公司，成立于2016年2月1日，注册资本20,000万元。法定代表人：贾永刚；主要经营范围:基本化学原料、有机合成化学原料、化工产品的制造和销售。

　　7、宜宾天亿新材料科技有限公司（以下简称“天亿新材料”）

　　宜宾天亿新材料科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于2002年12月10日，注册资本20000万元人民币。法定代表人：杨建中；主要经营范围：生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料(不含危险品及易制毒品)、改性材料、高性能复合材料、工程塑料、塑料制品、塑料管路系统等。

　　（二）被担保各子公司主要财务指标

　　单位：万元

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　　三、董事会意见

　　为支持集团公司下属各控股子公司的生产经营，公司第七届董事会第三十九次会议同意为以上公司提供担保。董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司，是公司产业链的重要组成部分，为其提供担保是保障公司正常生产经营及授信、融资必须的条件，且财务风险处于可控制的范围之内，同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。

　　公司董事会授权董事长在上述额度内批准和办理有关的对外担保全部事项，该议案至下一年度股东大会审议通过之日有效。

　　四、独立董事的意见

　　通过对公司2019年度对外担保额度议案的审查，认为：该议案所涉及的担保事项和额度包括天原集团为控股子公司、控股子公司之间提供的银行综合授信担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于2019年度对外担保额度的议案并提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币157,094.46万元，占公司最近一期经审计净资产比例37.86%。截止本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　天原集团第七届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十五日