本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2019年第一次A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）、2019年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月2日9点00分

　　召开地点：中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅，依次召开临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月2日

　　至2019年5月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事褚君浩先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的投票权。具体内容详见公司于2019年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2019-017）。

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（二）A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　（三）H股类别股东会议审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上公司临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议表决的各项议案已经公司第五届董事会第四次会议及第七次会议、第五届监事会第四次会议及第七次会议审议通过，相关议案的具体内容已于2018年11月19日、2019年1月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：临时股东大会审议的第1-4项议案、A股类别股东会议审议的第1-4项议案、H股类别股东会议审议的第1-4项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：临时股东大会审议的第1-4项议案、A股类别股东会议审议的第1-4项议案、H股类别股东会议审议的第1-4项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：临时股东大会审议的第1项议案、A股类别股东会议审议的第1项议案、H股类别股东会议审议的第1项议案

　　应回避表决的关联股东名称：上海电气（集团）总公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　时间：2019年4月22日（星期一）上午9:30－11：30，下午13:00－16:00；

　　地点：中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室；

　　登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。

　　（二）传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件3、4）及相关文件于2019年4月22日（星期一）前以传真方式送达公司，传真：8621－34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

　　（三）信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2019年4月22日（星期一）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会办公室收；邮编：200233。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：中国上海市钦江路212号

　　2、联系电话：8621－33261888

　　3、联系传真：8621－34695780

　　4、联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com

　　5、联系人：钱文康

　　6、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　附件1：2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件2：2019年第一次A股类别股东会议授权委托书

　　附件3：2019年第一次临时股东大会回执

　　附件4：2019年第一次A股类别股东会议回执

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电气集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电气集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月2日召开的贵公司2019年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件3：股东大会回执

　　上海电气集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会回执

　　致：上海电气集团股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人，出席贵公司于2019年5月2日（星期四）上午9：00在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅举行的贵公司2019年第一次临时股东大会。

　　■

　　日期：2019年___月____日           签署：_______________

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）

　　附件4：股东大会回执

　　上海电气集团股份有限公司

　　2019年第一次A股类别股东会议回执

　　致：上海电气集团股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人，出席贵公司于2019年5月2日（星期四）上午9：00在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅举行的贵公司2019年第一次A股类别股东会议。

　　■

　　日期：2019年___月____日           签署：_______________

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件2）

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年4月24日至2019年4月30日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事褚君浩受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年5月2日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议审议的《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本人褚君浩作为征集人，2014年8月至今任公司独立董事，中国科学院院士。现任上海技术物理研究所研究员、华东师大学术委员会副主任、上海太阳能电池研发中心主任，上海剑桥科技股份有限公司独立董事、江苏亨通光电股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事。

　　征集人褚君浩未持有公司股票，已出席公司于2019年1月22日召开的公司第五届董事会第七次会议，并对公司《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，表决理由：

　　1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定：限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予价格、授予总量、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励的考核目的。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期时间：2019年5月2日 9点00分

　　2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　3、网络投票起止时间：自2019年5月2日至2019年5月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点：中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅，依次召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议

　　（三）征集投票权的议案

　　■

　　公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议和2019年第一次H股类别股东会议的会议通知，请详见本公司于2019年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海电气集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会及类别股东会议的通知》（公告编号：临2019-016）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截至2019年4月18日（星期四）股市交易结束后，分别于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司登记在册的公司A股股东、H股股东。

　　（二）征集时间：2019年4月24日至2019年4月30日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）。

　　（三）A股股东征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：中国上海市钦江路212号

　　收件人：董事会办公室

　　电话：8621——33261888

　　传真：8621——34695780

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：褚君浩

　　二〇一九年三月十五日

　　附件1：2019年第一次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件2：2019年第一次A股类别股东会议独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件1：

　　上海电气集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《上海电气集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会及类别股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海电气集团股份有限公司独立董事褚君浩作为本人/本公司的代理人，出席上海电气集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至上海电气集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会结束。

　　附件2：

　　上海电气集团股份有限公司

　　2019年第一次A股类别股东会议

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《上海电气集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会及类别股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海电气集团股份有限公司独立董事褚君浩作为本人/本公司的代理人，出席上海电气集团股份有限公司2019年第一次A股类别股东会议，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至上海电气集团股份有限公司2019年第一次A股类别股东会议结束。