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2019年03月15日 星期五 上一期  下一期
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露笑科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

  证券代码:002617    证券简称:露笑科技    公告编号:2019-030

  露笑科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“露笑科技”)第四届董事会第二十一次会议于2019年3月7日以电话形式通知全体董事,2019年3月14日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人,实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》等相关规定。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论,表决通过如下决议:

  (一)审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》

  为进一步维护投资者利益,结合市场情况及公司实际情况,决定对《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》(以下简称“回购报告书”)中涉及的股份回购资金总额、数量及占总股本的比例等要素进行调整。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整回购股份方案的公告》(                                                        公告编号:2019-032)。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的议案》

  公司于2018年12月13日召开了第四届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》,公司控股股东露笑集团有限公司(以下简称“露笑集团”)向露笑科技提供不超过2亿元的无偿借款,还款期限不超过2020年1月14日。

  为提高公司资金利用效率,更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要,公司拟与露笑集团重新签订《补充合同》,借款金额增加2亿,露笑集团向公司提供不超过4亿元的无偿借款,还款期限不超过2020年1月14日。

  独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的公告》(                                                        公告编号:2019-033)。

  本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款,公司不提供任何担保,并且不支付任何借款费用。由于董事鲁永、李孝谦在露笑集团分别担任监事及董事,关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,2 票回避。

  (三)审议通过了《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

  随着公司规模的不断扩大,对外投资需求随之增加,为了增强投资的灵活性,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,对《公司授权管理制度》重新进行编制。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《授权管理制度(2019年3月)》。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)审议通过了《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

  公司董事会于2019年3月7日收到公司董事长鲁永先生的董事提名案,提名李亚宁先生为第四届董事会非独立董事候选人,任期与第四届董事会任期一致。

  本次提名后,董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的公告》(                                                        公告编号:2019-034)。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2019年4月1日召开公司2019年第三次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》(                                                        公告编号:2019-035)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  三、附件

  公司第四届董事会第二十一次会议决议

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十四日

  证券代码:002617        证券简称:露笑科技           公告编号:2019-031

  露笑科技股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司(以下简称“露笑科技”、“上市公司”、“公司”)第四届监事会第十五次会议于2019年3月7日以电子邮件形式通知全体监事,2019年3月14日在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌主持。

  二、监事会议审议情况

  会议审议并以举手表决方式通过了以下决议:

  (一)审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》

  为进一步维护投资者利益,结合市场情况及公司实际情况,决定对《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》(以下简称“回购报告书”)中涉及的股份回购资金总额、数量及占总股本的比例等要素进行调整。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的议案》

  公司于2018年12月13日召开了第四届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》,公司控股股东露笑集团有限公司(以下简称“露笑集团”)向露笑科技提供不超过2亿元的无偿借款,还款期限不超过2020年1月14日。

  为提高公司资金利用效率,更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要,公司拟与露笑集团重新签订《补充合同》,借款金额增加2亿,露笑集团向公司提供不超过4亿元的无偿借款,还款期限不超过2020年1月14日。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  第四届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司监事会

  二〇一九年三月十四日

  证券代码:002617      证券简称:露笑科技         公告编号:2019-032

  露笑科技股份有限公司

  关于调整回购股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年12月13日召开的第四届董事会第十七次会议及2019 年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》,于2019 年2月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。公司计划拟自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内以自有资金或自筹资金进行股份回购,回购的资金总额不超过(含)人民币2亿元,不低于(含)人民币1亿元。回购价格区间下限不低于(含)人民币4.00元/股,上限不高于(含)人民币6.00元/股,回购的股份的用途为将在三年内按最新的回购规则执行减持。 公司于2019年2月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》(                                                        公告编号2019-022),具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上刊登的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定,为进一步维护投资者利益,结合市场情况及公司实际情况,公司于2019年3月14日召开第四届董事会第二十一次会议,决定对《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》(以下简称“回购报告书”)中涉及的股份回购资金总额、数量及占总股本的比例等要素进行调整。

  一、调整前回购股份事项进展情况

  截止公告披露日,公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量5,210,055股,占公司总股本的0.47%,最高成交价为4.93元/股,最低成交价为4.70元/股,支付的总金额为25,094,789.86元(不含交易费用)。

  二、本次回购事项调整情况

  (一)对回购报告书“(三)回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例” 进行调整。

  调整前:

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购的资金总额不超过(含)人民币2亿元,不低于(含)人民币1亿元。回购价格区间下限不低于(含)人民币4.00元/股,上限不高于(含)人民币6.00元/股。

  按回购金额上限人民币2亿元(含)、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算,预计可回购股份数量约为50,000,000股,约占公司目前已发行总股本的4.54%;按回购金额下限人民币1亿元(含)、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算,预计回购股份数量约为16,666,666股,约占公司目前已发行总股本的1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  调整后:

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购的资金总额不超过(含)人民币5,000万元,不低于(含)人民币2,500万元。回购价格区间下限不低于(含)人民币4.00元/股,上限不高于(含)人民币6.00元/股。

  按回购金额上限人民币5,000万元(含)、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算,预计可回购股份数量约为12,500,000股,约占公司目前已发行总股本的1.13%;按回购金额下限人民币2,500万元(含)、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算,预计回购股份数量约为4,166,666股,约占公司目前已发行总股本的0.38%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  (二)对回购报告书“(四)回购股份的资金总额及资金来源”进行调整。

  调整前:

  公司用于本次回购的资金总额不超过(含)人民币2亿元,不低于(含)人民币1亿元。资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  调整后:

  公司用于本次回购的资金总额不超过(含)5,000万元,不低于(含)人民币2,500万元。资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  (三)对回购报告书“二、预计回购后公司股权结构的变动情况”进行调整。

  调整前:

  本次回购股份旨在维护上市公司价值及股东权益。公司合计持有的本公司股份数未超过本公司已发行股份总额的百分之十,回购的股份将按最新的回购规则执行减持。依此测算公司股本结构变化情况如下:

  1、假设按回购金额上限人民币2亿元(含)、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算,预计可回购股份数量约为50,000,000股。假设回购股份三年内未依法转让,全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下:

  ■

  2、假设按回购金额下限人民币1亿元(含)、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算,预计回购股份数量约为16,666,666股。假设回购股份三年内未依法转让,全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下:

  ■

  调整后:

  本次回购股份旨在维护上市公司价值及股东权益。公司合计持有的本公司股份数未超过本公司已发行股份总额的百分之十,回购的股份将按最新的回购规则执行减持。依此测算公司股本结构变化情况如下:

  1、假设按回购金额上限人民币5,000万元(含)、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算,预计可回购股份数量约为12,500,000股。假设回购股份三年内未依法转让,全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下:

  ■

  2、假设按回购金额下限人民币2,500万元(含)、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算,预计回购股份数量约为4,166,666股。假设回购股份三年内未依法转让,全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下:

  ■

  (四)对回购报告书“三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析” 进行调整。

  调整前:

  截至2018年9月30日,公司总资产为6,495,062,173.79元,归属于上市公司股东的净资产为2,710,304,669.85元,流动资产为3,688,179,834.03元(未经审计)。按2018年9月30日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限为人民币2亿元(含),其占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.08%、7.38%、5.42%;本次回购资金总额的下限为人民币1亿元(含),其占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.54%、3.69%、2.71%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于(含)人民币1亿元,不超过(含)人民币2亿元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  按照按回购金额上限人民币2亿元(含),对应可回购股份数量50,000,000股测算,回购后不会导致公司控制权发生变化,本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况,本次股份回购资金为自有资金或自筹资金,有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者的信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归。

  调整后:

  截至2018年9月30日,公司总资产为6,495,062,173.79元,归属于上市公司股东的净资产为2,710,304,669.85元,流动资产为3,688,179,834.03元(未经审计)。按2018年9月30日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限为人民币5,000万元(含),其占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.77%、1.84%、1.36%;本次回购资金总额的下限为人民币2,500万元(含),其占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.38%、0.92%、0.68%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于(含)人民币2,500万元,不超过(含)人民币5,000万元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  按照按回购金额上限人民币5,000万元(含),对应可回购股份数量12,500,000股测算,回购后不会导致公司控制权发生变化,本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况,本次股份回购资金为自有资金或自筹资金,有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者的信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归。

  除上述补充修订外,公司于 2019年2月21日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》(                                                        公告编号:2019-022)其他事项未发生变化。

  公司于2019年3月14日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》, 本事项将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一八年三月十四日

  证券代码:002617          证券简称:露笑科技        公告编号:2019-033

  露笑科技股份有限公司

  关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的公告

  ■

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“露笑科技”)于2018年12月14日披露了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》(                                                        公告编号:2018-163),为提高露笑科技资金利用效率,公司控股股东露笑集团有限公司(以下简称“露笑集团”)向公司提供不超过2亿元的无偿借款,还款期限不超过2020年1月14日。该事项已经第四届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。

  为提高公司资金利用效率,更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要,公司拟与露笑集团重新签订《补充合同》,借款金额增加2亿,露笑集团向公司提供不超过4亿元的无偿借款,还款期限不超过2020年1月14日。

  公司于2019年3月14日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及公司《授权管理制度》等相关规定,本次借款事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准。

  关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  现将相关事项公告如下:

  一、控股股东提供借款的情况

  露笑集团向露笑科技提供不超过4亿元的无偿借款,还款期限不超过 2020年1月14日。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称:露笑集团有限公司

  2、类型:有限责任公司

  3、住所:诸暨市店口镇湄池露笑路

  4、法定代表人:鲁小均

  5、注册资本:伍仟万元整

  6、统一社会信用代码:91330681254759500D

  7、经营范围:批发零售:钢材、铜材、铝材及其他金属材料,有色金属及其压延产品;制造销售:通用、专用设备及零部件,金属工具及手工具,其他日用金属制品,机械配件;通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让;机械设备租赁;从事货物及技术的进出口业务。

  8、股东:鲁小均持股60%,李伯英持股40%。鲁小均为实际控制人。

  9、关联关系:露笑集团持有公司361,211,210股,为公司控股股东。

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关规定,本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款,公司不提供任何担保,并且不支付任何借款费用。

  三、本次控股股东提供无偿借款事项对公司的影响

  控股股东向公司提供无偿借款,公司不提供任何担保,并且不支付任何借款费用,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本次借款将有效提高公司资金利用效率,符合公司正常经营发展的需要。

  四、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止本公告发布之日,露笑集团除上述为公司提供无偿借款外,未发生其他提供借款事项。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的相关事项,进行了事前审核,发表如下事前认可意见:

  公司董事会在审议本次关联交易议案之前,根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益,没有发现有损害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  同意公司将上述事项的议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

  2、独立董事独立意见

  公司控股股东露笑集团向公司提供不超过4亿元的无偿借款用于补充流动资金,有利于公司经营与发展。

  我们认为,本次关联交易遵循了公平、公开的原则,公司不提供任何担保,并且不支付任何借款费用,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十四日

  证券代码:002617          证券简称:露笑科技        公告编号:2019-034

  露笑科技股份有限公司

  关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于2019年3月7日收到公司董事长鲁永先生的董事提名案,提名李亚宁先生为第四届董事会非独立董事候选人,任期与第四届董事会任期一致。

  截止本公告日,公司董事长鲁永先生持有本公司股份45,763,422股,持股比例为4.15%,符合《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定。

  经公司第四届董事会第二十一次会议审议,通过了《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》,同意提名李亚宁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

  本次提名后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司董事会提名委员会对李亚宁先生的任职资格和经历进行了严格审查,认为李亚宁先生任职条件及工作经历符合《公司章程》对非独立董事的任职要求,同意推荐股东提名的李亚宁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司独立董事就公司股东的上述提名事项发表了独立意见,同意提名李亚宁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

  本次提名将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  附件:第四届董事会非独立董事候选人李亚宁先生简历

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十四日

  附件:第四届董事会非独立董事候选人李亚宁先生简历

  李亚宁:中国国籍,男,1950年8月生,籍贯广西桂林。毕业于南京解放军外语学院(后改名南京解放军国际关系学院)英语系和石家庄高级陆军指挥学院;

  1968年参加中国人民解放军,1969年加入中国共产党,1989年从总参谋部转业到英国英之杰(中国)贸易公司当顾问;1990-1992年在美国德克萨斯州立大学达拉斯分校(UTD)读国际商务硕士学位;1992年至今从事贸易工作,任深圳市中衡一元投资管理有限责任公司首席顾问。

  李亚宁先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;截止本公告披露日,李亚宁先生未持有公司股份;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形,经公司在最高人民法院网查询,李亚宁先生不属于“失信被执行人”。

  证券代码:002617      证券简称:露笑科技        公告编号:2019-035

  露笑科技股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  ■

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十一次会议决定于2019年4月1日召开2019年第三次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》,详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》(                                                        公告编号:2019-030)。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间

  (1)现场会议时间:2019年4月1日(星期一)下午14:30

  (2)网络投票时间:2019年3月31日至2019年4月1日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2019年3月31日15:00至2019年4月1日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年3月25日(星期一)

  7、出席对象:

  (1)公司股东:截至2019年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于调整回购股份方案的议案》、

  (二)审议《关于修订〈授权管理制度〉的议案》、

  (三)审议《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

  以上提案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》(                                                        公告编号:2019-030)。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指:除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、参加现场会议登记办法

  1、登记方法:参加本次股东大会的法人股东,请于会议登记日,持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记;法人股股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  参加本次股东大会的自然人股东,请于会议登记日,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;自然人股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(《参会股东登记表》见附件三),截止时间为:2019年3月29日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  2、登记时间:2019年3月29日, 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

  3、登记地点:浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

  4、传真号码:0575-89072975

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:李陈涛

  联系电话:0575-89072976

  传真:0575-89072975

  电子邮箱:roshow@roshowtech.com

  邮政编码:311814

  地址:浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

  2、会议会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  第四届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十四日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362617”,投票简称为“露笑投票”

  2. 填报表决意见或选举票数。

  本次所有提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  4、股东对总提案与具体提重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年4月1日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月31日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年4月1日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托             (先生/女士)代表我单位(本人)参加露笑科技股份有限公司于2019年4月1日召开的2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人姓名(名称):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人持有股份性质及数量:

  委托人股东账号:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  对列入大会议程的审议事项的表决指示如下:

  ■

  特别说明事项:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  3、如委托认未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  受托人签字:

  委托日期:      年    月    日

  

  附件三:

  露笑科技股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1.请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2.已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年3月29日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

  3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002617        证券简称:露笑科技        公告编号:2019-036

  露笑科技股份有限公司

  关于子公司拟对外成立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)子公司浙江露超投资管理有限公司(以下简称“露超投资”)拟使用自有资金出资255万元与贝达嘉德企业管理咨询(深圳)有限公司(以下简称“贝达嘉德”)、深圳润维投资管理有限公司(以下简称“深圳润维”)共同设立浙江露笑一元节能科创发展有限公司(暂定名,最终以工商登记核准名称为准,以下简称“露笑一元”)。

  公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于子公司拟对外成立合资公司的议案》,根据《公司章程》及相关授权规定,本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前,露超投资尚未签署正式对外投资相关协议。

  二、合作方基本情况

  1、浙江露超投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91330681344075524M

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所:诸暨市店口镇露笑路38号

  法定代表人:鲁永

  注册资本:15,000万人民币

  成立日期:2015年06月26日

  营业期限至:2035年06月25日

  经营范围:投资管理、项目投资、实业投资、股权投资、资产管理

  露超投资为公司全资子公司,公司持有 100%股权。

  2、贝达嘉德企业管理咨询(深圳)有限公司

  统一社会信用代码:91440300MA5F7PW50P

  类型:有限责任公司

  住所:深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座

  40层A4009S

  法定代表人:杨阳

  注册资本:1,000万人民币

  成立日期:2018年07月13日

  经营范围:企业管理咨询,信息咨询;会议展览、企业形象策划;文化交流;文化活动策划;礼仪服务、会务服务;市场营销策划。

  贝达嘉德未持有本公司股份,与公司不存在关联关系或利益安排;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

  3、深圳润维投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91440300356484827A

  类型:有限责任公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:李汉生

  注册资本:10,000万人民币

  成立日期:2015年09月18日

  经营范围:投资管理,投资咨询,投资兴办实业,受托基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  深圳润维未持有本公司股份,与公司不存在关联关系或利益安排;与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

  三、拟设立合资公司基本情况

  1、企业名称:浙江露笑一元节能科创发展有限公司(暂定名,最终以工商登记核准名称为准)

  2、注册资本:500 万元

  3、类型:有限责任公司

  4、各投资方出资及比例:

  ■

  5、经营范围:新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,弱电工程,绿化工程,建筑安装工程(除特种设备),交通控制设施安装,太阳能设备、电线电缆、机电设备、五金交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备批发(除计算机信息系统安全专用产品)、通信设备及相关产品的销售。

  ?以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  四、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司成立露笑一元公司主要为扩大公司现有机电产品销售渠道,充分利用各方资源优势,有利于公司对机电产品技术的进一步开发和利用。

  本次对外投资成立合资公司可能存在管理风险等潜在风险,合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验及丰富的运营经验,提升合资公司的管理水平和市场竞争力。

  本次投资由露超投资以自有资金投入,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十四日

  证券代码:002617       证券简称:露笑科技        公告编号:2019-037

  露笑科技股份有限公司

  关于子公司完成工商注册登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)在内蒙古通辽市设立子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司(以下简称“露笑蓝宝石”),注册资本5000万元人民币。

  近日,公司完成了露笑蓝宝石的工商注册登记手续,并取得了通辽市工商行政管理局颁发的《营业执照》,相关信息如下:

  公司名称:内蒙古露笑蓝宝石有限公司

  统一社会信用代码:91150502MA0Q5EM65F

  类型:其他有限责任公司

  住所:内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区伯恩露笑蓝宝石有限公司厂区内

  法定代表人:金君

  注册资本:人民币5000万元整

  成立日期:2019年2月28日

  营业期限:2019年2月28日至2049年2月27日

  经营范围:人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售;氧化铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发(危险化学品除外);长晶炉的生产、制造、销售。

  股东:公司持股90%,浙江露通机电有限公司持股10%。浙江露通机电有限公司为公司全资子公司。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年三月十四日

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