一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施2018 年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司所从事的主要业务、产品及用途、经营模式及业绩驱动模式均未发生重大变化。公司主营业务仍为发动机业务，工业级电子产品业务为第二主业。

　　（一）主要业务、产品及用途

　　发动机业务：公司多缸小缸径柴油发动机在国内同行业中处于领先地位，主要产品包括商用车柴油发动机、乘用车柴油发动机、非道路柴油发动机及天然气发动机。公司生产的商用车柴油发动机采用国际先进技术，升功率、升扭矩达到国际先进水平，排放已达国五标准，正在积极进行国六标准发动机的开发且已取得一定成效。公司各类发动机已在全国主要汽车企业（轻卡、平板、自卸、客车）的畅销车型上实现了搭载，并已大批量上市，市场地位稳居前列。具有自主知识产权和国际先进水平的绿色节能环保型DEV系列电控高压共轨柴油机，排放已达国五标准，并先后与国内多家乘用车企业的SUV、MPV和轿车等车型配套。公司已经建成满足非道路第三、第四阶段排放标准的非道路柴油机YN经典动力系列和DEF高端动力系列, YN经典动力系列适配经济型车型，DEF高端动力系列适配中高端车型，品种齐全、产品配套范围广泛，目前配套产品主要有叉车、拖拉机、装载机、挖掘机、旋耕机和收割机等。

　　工业级电子产品业务：全资子公司铭特科技是国内领先的工业级电子设备解决方案提供商，其工业级电子产品市场占有率稳居行业第一，目前除读卡器外公司的票据打印机、电子锁、对讲机等产品已批量的投放市场，形成了加油（气）机、充电桩、自助终端等几大业务板块。

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化，采购、生产、销售体系相对完整，业务较集中，采取“以销定产”模式，即：公司销售部接到客户订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部制定生产计划，组织生产。采购部根据生产部提供的生产订单，编制采购计划，下达采购订单，分批向上游供应商采购原材料。各生产车间根据生产计划生产产品，最后由销售部完成销售。

　　（三）业绩驱动模式

　　1、通过产品技术创新，不断拓展新的产品领域，积极进行产品性能升级、结构调整，采用差异化战略，有效利用自身完善的营销网络，公司将把握环保高效轻型柴油发动机产业未来发展的制高点，整体实力和抗风险能力不断提高。

　　2、随着加油站双层罐改造的加快等原因带动公司工业级电子产品销售额的增长,特别是公司自主研发并已量产的由国家电网委托开发的便携式蓝牙多动能读卡器及加油机智能电子锁，市场前景十分广阔；随着国家新能源汽车扶持政策的逐渐释放和充电设施等基础生态环境的不断完善，充电桩市场需求将呈现爆发式增长，公司充电桩支付系统销售额也将呈大幅增长的趋势；金融自助设备领域随着我国金融业务实名制要求的强制落实，公司作为目前唯一拥有身份证读卡设备生产资质的卡支付设备厂家，具有很大的市场机遇；凭借工业级电子领域的良好口碑和加大海外市场开拓，未来海外市场将是铭特科技新的业绩增长点。

　　3、凭借着公司丰富的客户资源、雄厚的发动机研发技术以及领先的电子产品技术，未来汽车电子产业将是公司新的发展方向，目前公司部分汽车电子产品已实现小规模销售。随着《中国制造2025》和“工业4.0”的持续推进，电子信息产业化技术与制造业的深度融合，软件和信息技术服务行业在国内市场前景广阔，能够给公司带来新的业绩增长点，有利于提升公司的综合竞争力。

　　（四）所属行业发展阶段及周期性特点

　　1、发动机业务

　　我国柴油发动机行业呈现多头竞争的格局，行业集中度较高，随着国家环保政策日趋严格和排放标准持续提升，特别是国六排放法规即将实施，环保高效柴油机匹配高端商用车的模式必将成为未来的主流趋势，柴油机市场份额正在逐步向少数规模大、技术资金实力较强的企业集中。

　　柴油发动机行业作为汽车行业重要的配套产业，其周期性与汽车行业运行周期密切相关。2018年，我国汽车产业28年来首次出现负增长，产销量较上年同期分别下降4.16%和2.76%。伴随着整车产业的下滑，内燃机行业2018年全年车用柴油机产销量同比分别下降17.70%和17.10%，行业竞争日趋白热化。

　　公司是国内最大的多缸小缸径柴油机生产企业之一，近年来柴油机的产销量一直位居市场前列，深受客户信赖，形成了品牌集群效应。公司目前还处于成长期，在国六排放法规即将来临之际，公司积极主动适应国家环保政策的调整变化，紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”的主线，深入开展五大战役，以精细化管理为抓手，不断优化战略布局，逐步将云内动力打造成为国内一流的中小缸径发动机系统服务商。

　　2、工业级电子产品业务

　　公司工业级电子产品业务所处行业为软件和信息技术服务业，随着我国软件和信息技术服务业规模进一步扩大，应用领域持续拓展，技术创新体系更加完备，软件和信息技术服务行业内企业迎来了井喷式的发展阶段。另外，智能卡应用范围的扩大以及应用速度的加快直接带动了工业级电子产品市场的快速发展。同时，石化、公用设施、金融等领域相关规划的出台，也将推动配套信息化产业的发展，公司产品在公路网中的加油（气）站、在充电桩领域以及金融IC卡领域的市场容量和发展空间均处于持续上升的趋势。

　　公司是国内领先的工业级电子产品设备解决方案提供商，其工业级电子产品市场占有率稳居行业第一。公司在应用于室外的工业级电子领域积累了丰富的行业经验，并拥有多项自主知识产权，研发实力位居同行业前列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国家宏观经济复杂，受中美贸易战及环保政策延续高压态势的影响，我国汽车产业28年来首次出现负增长，全年汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，产销量较上年同期分别下降4.16%和2.76%。伴随着整车产业的下滑，内燃机行业2018年全年车用柴油机产销量分别为293.88万台和296.39万台，同比下降17.70%和17.10%，行业竞争日趋白热化。

　　2018年，面对严峻的行业形势，在公司董事会的坚强领导下，全体员工勠力同心，坚决打好“蓝天保卫战”，紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”的工作主线，按照“绝情抓质量到工序、无情降成本到工序、激情增效益到工序”的要求，以标准化生产、标准化作业为抓手，落实岗位主体责任、首接责任制要求，提速技术转型升级，开启智能制造新模式，加强品牌建设，转变营销理念，大力提升综合服务保障能力，较好的完成了全年目标任务，呈现持续稳中向好的良好态势。报告期内，公司累计销售各类型柴油机374,560台，在柴油机行业同比下滑17.10%的严峻形势下，同比增长3.11%。

　　公司在创新巩固发动机主业的同时，依托子公司铭特科技在工业级电子领域丰富的行业经验、良好的客户关系及领先的电子技术，进一步研发新产品并投放市场，提高了公司持续盈利能力。报告期内，铭特科技实现营业收入15,980.98万元，为公司贡献净利润8,131.89万元。

　　2018年度公司主要工作开展情况如下：

　　1、市场战役成果显著

　　2018年公司取得车用国五发动机整车公告9,556个，底盘公告1,389个，在抢占国五市场的同时，积极推进国六产品的研发及市场布局，努力实现与整车厂的同步开发；非道路柴油机第三阶段产品已与60家装载机厂家、28家轮拖厂家形成配套关系，第四阶段产品的公告申报准备工作已经完成。公司发动机销量逆势增长，特别是DEV系列产品市场份额不断提升，市场战役稳步打响。

　　2、质量战役效果明显

　　2018 年公司以“三个一致性”为主线，以“零公里故障为零”和“千台故障项次大幅下降达到合资品牌水平”为目标，以“标准化”为抓手，以“两个责任”为推动手段，形成“互联网+标准化生产”的新模式，极大提高了公司产品的实物质量。通过开展精品工程，公司零公里故障率和千台故障频次明显下降，公司QC小组荣获“2018年全国优秀质量管理小组”称号。同时从供应体系建设入手，引入行业优质供应商，实行供应商末位淘汰制，督导供应商进行质量整改，提升供应体系整体实力；推行标准化生产，从产品设计开始，到零部件采购以及产品生产、销售、服务全过程的质量明显提升。

　　3、成本战役成效显著

　　2018年公司全员参与，围绕全价值链精益生产管理，深入实施“无情降成本到工序”相关工作，深入实施标准化生产，优化流程，从生产系统、工艺技术系统、销售服务系统以及职能部室四个方面开展了降本攻坚。在确保质量的前提下，加大集中采购力度，降低采购成本；深入实施标准化生产，优化流程，提升生产效率，降低生产系统成本；优化发动机产品设计、降低自制件和铸造废品率，降低车间工装、刀具消耗，降低铸造原辅材料消耗；深入实施全价值链体系增值的精益管理，进一步优化流程，提升工作效率和质量。

　　4、服务战役大幅创新

　　公司通过“保姆式”的服务，全方位提升服务效率和质量，同时通过优化公司在全国的25个驻外机构、50余家配件代理商以及1,600余个售后服务网点，联合主机厂共建服务网络，整合优势资源，形成“车机一体化”服务模式，满足客户一站式服务需求；引入远程监控技术，初步建立发动机远程诊断系统，及时有效的为客户提供解决方案。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　因执行新企业财务报表格式的会计政策变更：2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。经本公司六届董事会第十次会议决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述通知。具体变更事项如下：

　　■

　　2、 会计估计的变更

　　本公司本报告期内无会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月十五日

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2019—014号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司六届董事会第十次会议于2019年3月13日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2019年3月3日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　　1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据2018年工作情况审议通过了《2018年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《2018年投资情况及2019年投资计划报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《主板信息披露业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事宜》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2018年年度报告》。《2018年年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　5、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　6、审议通过了《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　7、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2019年，根据公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等因素，公司董事会审议通过了2018年度利润分配预案：

　　公司拟以未来实施2018 年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.45元（含税）红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。公司已回购股份不享有本次利润分配的权利。

　　截止本公告披露日，公司总股本为1,970,800,857股，扣除已回购股份38,646,409股，预计派发现金86,946,950.16元。因公司正在实施股份回购事项，公司将以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份22,424,377.20元，视同2018年度现金分红。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　8、审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员2018年年度薪酬的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事、高管人员2018年年度薪酬情况详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《2018年年度报告全文》相关内容。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　9、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　10、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2018年度内部控制评价报告》，公司董事会全体董事一致认为公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司2018年内部控制实际情况。

　　独立董事就此议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对2018年公司内控情况出具了审计报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用预计为150万元，其中财务审计费用95万元，内部控制审计费用55万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　12、审议通过了《关于申请2019年银行融资额度的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成2019年各项经营指标，组织生产经营，根据公司2019年度资金预算的年度计划安排，经公司董事会审议通过2019年度公司申请办理银行授信总额度不超过60亿元（含担保给子公司使用的额度）。具体如下：

　　(1)办理截至时间：2020年7月30日

　　(2)2018年的银行总授信额度不超过60亿元，主要是用于银行贷款与其他金融服务。

　　(3)前述申请的银行授信额度中包括担保给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由董事会办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。

　　提请2018年年度股东大会审议上述方案并授权董事会在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策的变更。

　　独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　14、审议通过了《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，铭特科技2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,074.38万元，已完成了2018年度的业绩承诺，完成比例100.93%。

　　独立财务顾问海通证券股份有限公司及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　15、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2019年4月22日召开2018年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月十五日

　　股票简称：云内动力         股票代码：000903          编号：2019—017号

　　昆明云内动力股份有限公司六届董事会

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十次会议决议，公司决定于2019年4月22日召开2018年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第十次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2019年4月22日上午9：00

　　网络投票时间为：2019年4月21日--2019年4月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月21日下午15：00至2019年4月22日下午15：00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月15日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、会议地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　本次会议审议的提案由公司六届董事会第十次会议及六届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　本次会议需审议的议案为：

　　1、 关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　2、 关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　3、 关于审议《2018年年度报告全文及摘要》的议案；

　　4、 关于审议《2018年度财务决算报告》的议案；

　　5、 关于审议《2019年度财务预算报告》的议案；

　　6、 关于审议《2018年度利润分配方案》的议案；

　　7、 关于兑现公司董事、高管人员2018年年度薪酬的议案；

　　8、 关于审议《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

　　9、 关于续聘会计师事务所的议案；

　　10、 关于申请2019年银行融资额度的议案。

　　其中，议案6为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。

　　2018年年度股东大会所有提案内容详见2019年3月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《六届董事会第十次会议决议公告》及《六届监事会第八次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案编码1.00代表议案1，以此类推。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年4月19日上午9:00—11:00，下午13:30—16:30。

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室

　　邮政编码：650200

　　电话：0871-65625802

　　传真：0871-65633176

　　联系人：程红梅、郑雨

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于证券事务办公室；

　　2、临时提案请于会前十天前提交；

　　3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

　　4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。

　　联系人：程红梅、郑雨

　　联系电话：0871-65625802

　　传真：0871-65633176

　　七、备查文件

　　1、公司六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360903

　　投票简称：云内投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票议案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有非累积投票议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月21日下午15:00，结束时间为2019年4月22日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2018年年度股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

　　■

　　如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　委托股东姓名及签章：             身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：               委托人股票帐号：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：                   委托有效期：

　　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

　　股票简称：云内动力       股票代码：000903         编号： 2019—015号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司六届监事会第八次会议于2019年3月13日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2019年3月3日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡继林先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《2018年年度报告全文及摘要》，认为：

　　董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《2019年度财务预算报告》

　　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　5、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　6、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，对公司募集资金的存放及使用进行核查和监督，认为：公司募集资金存放、使用、管理及信息披露不存在违规情形。公司报告期内使用暂时闲置募集资金补充流动资金相关事项的审批程序符合相关法律、法规的规定，未损害公司及股东的利益。

　　7、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会审议了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了涉及公司经营管理各个环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。2018年公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监管机构的相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用预计为150万元，其中财务审计费用95万元，内部控制审计费用55万元，具体金额以实际合同约定为准。

　　本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：本议案5票表决权，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年三月十五日

　　股票简称：云内动力       股票代码：000903        编号： 2019—018号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开的六届董事会第十次会议及六届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体变更情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　（一）公司根据财政部财会[2018]15号通知的修订要求，拟对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表

　　（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　2、利润表

　　（1）在利润表中新增“研发费用”行项目，用于分析填列企业当期进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

　　（2）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　3、企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　（二）根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，会计政策变更内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更将对公司的财务报表列报项目产生影响，另根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具准则的执行，预计对公司2019年财务报表产生一定影响。

　　四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　五、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策的变更。

　　六、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月十五日

　　证券代码：000903                   证券简称：云内动力                   公告编号：2019-016号

　　昆明云内动力股份有限公司