一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.12元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务及主营产品

　　1、主要业务及主要客户

　　本公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。整车厂客户主要有：大众、保时捷、宝马、戴姆勒、福特、捷豹路虎等国外整车厂；一汽大众、华晨宝马、长安福特、神龙汽车、广汽菲克、上汽通用五菱、日产、本田、丰田、马自达等合资品牌整车厂；长城、吉利、一汽轿车、广汽乘用车、比亚迪等国产品牌整车厂； 新能源整车厂车和家、蔚来、小鹏等。一级座椅厂客户主要为安道拓（原江森自控）、李尔集团、佛吉亚、麦格纳、泰极、丰田纺织、德尔塔等国际知名座椅厂商。

　　汽车座椅主要由头枕、靠背、底座、侧背支撑等部分组成，座椅通常需要满足安全性和舒适性的要求。作为汽车座椅的重要安全部件之一，座椅头枕是直接与乘坐者头部接触的部分，是影响座椅安全性能的核心部分，需要在发生事故时能够最大限度地减少乘坐者头部及颈部的碰撞损伤，其技术含量和品质通常能够体现一辆乘用车的安全性和舒适性。

　　汽车座椅扶手包括汽车后排座椅中间扶手和汽车前排中控扶手。汽车后排座椅中间扶手主要用于1.6L及以上中高端乘用车，既能提升乘客乘坐时的舒适性，也是重要的功能件，储物盒、杯托、多媒体控制器等实用性部件都安装于座椅扶手内。汽车前排中控扶手，主要为储物功能，以及前排乘客的肘部支撑功能，对安全性要求不高，但对舒适性要求很高，比如为了满足不同身高客户的肘部高度，需要在中控扶手上增加上下或前后的调节功能，为此，本公司开发了多款可调节的中控扶手平台。

　　为了满足未来7座车的市场需求，本公司专门开发了用于角度调节的小扶手，适用于第二排座椅的两侧肘部支撑，通过角度的调节，满足不同身高乘客对座椅角度调节后舒适度的需要。

　　2、主营产品

　　公司主营产品为乘用车座椅头枕、头枕支杆及座椅扶手等汽车座椅零部件。

　　公司头枕产品主要配套宝马（如宝马1系、2系、3系、X1、X3等）、大众（新宝来、高尔夫、速腾、迈腾、蔚领、探歌、探岳、T-CROSS等）、奥迪（A3、A4、A6、Q2、Q3、Q4、Q5等）、标致雪铁龙（C4、C3XR、3008等）、通用（英朗、科沃兹、GL6、宝骏系列等）、广汽菲克（自由侠、指南者等）、日产（奇骏、骐达、轩逸、楼兰等）、本田（思域、杰德、凌派等）、丰田（卡罗拉、RAV4）、吉利沃尔沃（博越、领克全系等）、广汽（GS4、GM6、GS7、GS8、GM8等）、比亚迪（秦、唐二代、宋、元等）。

　　座椅后排扶手产品主要配套克莱斯勒（300C）、凯迪拉克（XTS、CT6）、马自达（阿特兹，CX4等）、大众（迈腾、新速腾、蔚领、宝来三厢、探歌、探岳等）、奥迪（A4）、福特（蒙迪欧、翼虎、林肯MKC等）、广汽菲克（指南者等）、本田（杰德、思域、新能源汽车等）、丰田（RAV4、卡罗拉）、雷诺（卡宾）、吉利（领克系列、帝豪GL、远景）、长城系列（H6、H7、H9、VV5、VV7）等车型。

　　中控扶手产品主要配套福特（锐界）、沃尔沃（XC60）、吉利（领克系列）、英菲尼迪（QS50）。

　　公司主要产品及用途如下：

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　　（二）公司的主要经营模式

　　1、销售模式

　　公司主要采用直销模式向整车厂（如大众、宝马、福特、吉利、长城、广汽菲克等）和座椅厂（如安道拓、佛吉亚等）提供配套产品。一般来说，配套供应商需经过第三方和整车厂商较长时间严格认证后，才能进入配套体系，但进入整车厂商或一级供应商的合格供应商名录后，通常合作关系较为稳定。

　　报告期内，公司产品销售主要为内销，存在一定比例外销。内销和外销均采用直接销售模式。

　　（1）内销模式

　　公司通过竞标方式获得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可、PPAP（Production Part Approval Process，即：生产件批准程序）批准通过后，公司与客户建立起该车型配套的长期合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期约为5年至7年，在该车型寿命期内，公司根据客户的采购计划，确定年度和月度生产计划。在具体生产销售过程中，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公司根据客户定期下发的订单组织生产、发货。

　　（2）外销模式

　　公司外销主要产品为头枕支杆和座椅扶手，销售区域主要集中于欧洲、北美市场。支杆产品主要销售给摩洛哥李尔、波兰李尔、德国戴姆勒等客户；座椅扶手主要销售给阿贾克斯李尔、惠特比李尔等客户。

　　公司竞标获得相关车型配套项目后，由海外客户提供技术图纸，公司经过模具开发、产品试制、客户PPAP检测通过后，进入量产供货阶段。公司根据客户下发的订单情况组织生产并按照客户要求及时交货。

　　2、公司产品销售配套模式

　　公司头枕及扶手产品无论是以一级配套或二级配套方式获取，均销售给富维安道拓、富晟李尔、广州泰李、武汉佛吉亚等客户，用于其座椅总成的生产配套。上述客户将座椅总成制造完成后，再销售给整车厂商。

　　根据产品招标的主体不同，公司可能是整车厂的一级供应商，也可能成为二级供应商。经过多年努力，公司现在是一汽大众的A级供应商，华晨宝马、神龙汽车、东风雷诺、东风本田、长安福特、广汽菲亚特、北京奔驰、车和家等整车厂的一级供应商，并能直接跟广汽、吉利、长城股份、北汽、比亚迪等国内自主品牌主机厂进行联合设计开发，并通过德国继峰与德国大众、宝马、戴姆勒、保时捷等原供地整车厂进行同步开发和配套，宁波继峰的研发团队也与美国福特、通用主机厂进行直接同步设计，随着美国继峰的逐步发展，也将具备在美国市场进行本地化的同步设计和配套能力。

　　以一汽大众配套模式为例，简要介绍参与整车厂招标的配套模式：

　　目前一汽大众大部分车型配套项目由其直接招标采购。公司可直接参与一汽大众的头枕及扶手产品招标及询价，产品中标后，一汽大众下发供货厂提名信，确定双方之间对应车型的配套关系。一汽大众确定该车型的座椅总成供应商后，向该供应商指定公司为其头枕及扶手供应商，并与公司、该座椅供应商签署二次配套协议，约定三方之间的供货、结算及付款方式等内容。目前，公司对一汽大众配套车型中新速腾、奥迪A3、奥迪A4、奥迪Q3、新宝来、蔚领、探歌、探岳、T-CROSS等车型的产品为一汽大众直接招标采购。

　　除直接参与整车厂招标外，整车厂会将座椅总成发包给一级供应商后，由一级供应商招标选择头枕及扶手供应商。

　　3、新产品开发模式

　　公司新产品开发需经历项目竞标和项目开发两个阶段，具体情况如下：

　　在初期项目竞标阶段，发包形式有两种：一种是由整车厂商以一级发包的方式将头枕、扶手产品单独向供应商发送竞标邀请，即一级配套；另一种是整车厂商新车型项目立项后，即将外购汽车零部件产品以竞标邀请方式发送给一级供应商，一级供应商获得竞标产品后再将头枕扶手以竞标邀请方式发给二级供应商，即二级配套。在竞标报价中获胜的供应商将得到竞标产品的供货权，双方签署意向合同或框架合同确定项目周期内的供货条款。

　　目前，越来越多的整车厂将头枕、扶手等产品单独发包。整车厂直接将竞标邀请发送给汽车头枕、扶手供应商，汽车头枕、扶手供应商中标后，整车厂将指定中标供应商配套供应相关产品。

　　仍以一汽大众为例，公司与一汽大众已建立良好的合作关系。一汽大众确定新车型后，会直接向公司发送头枕、扶手等零部件产品的竞标邀请。公司中标后，一汽大众向公司下发提名信，正式提名公司为该项目的定点供应商。当项目启动后，一汽大众将向中标的座椅总成供应商指定本公司为座椅头枕、扶手产品的配套供应商。除此之外，公司通过参与安道拓、佛吉亚等一级供应商的产品竞标获取订单。

　　公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目开发阶段。技术中心制定技术方案和作出初步评审后，进行模具设计和开发，模具成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行模具和工艺的修正直至客户满意，随后由试制部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

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　　4、公司进入客户配套体系认证情况

　　公司客户为一汽大众、华晨宝马、吉利等整车厂商，汽车零部件制造企业必须通过第三方认证的质量体系才能进入其供应商体系。目前，公司已获得IATF16949：2016的质量管理体系认证。

　　公司主要直接客户富维安道拓、富晟李尔等一级供应商需要对头枕及扶手供应商进行严格的现场质量能力审核，只有通过审核且达到一定等级才能进入其供应商体系。客户审核主要参考IATF16949：2016质量体系、德国工业协会制定的VDA6.1等标准。现场审核后，客户会出具供应商质量能力审核报告，给出审核结果和评定等级，并对公司需要改进地方提出建议，公司需按要求进行整改并及时汇报结果。目前，公司均已通过主要客户的供应商质量能力审核，并达到B级及以上定级。

　　5、采购模式

　　公司采购的原材料主要包括钢管、塑料粒子、化工原料、面料等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

　　原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司座椅头枕及扶手产品面料主要由客户指定供应商供货，化工原料及塑料粒子等原材料主要通过市场化方式选择供应商，钢管等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、项目部现场审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与钢管、化工原料等主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

　　6、生产模式

　　公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP认可，之后方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

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　　（三）行业情况

　　1、汽车及其零部件行业的发展阶段

　　随着经济全球化进程的快速发展，发达国家汽车市场日趋饱和，但发展中国家由于国民经济的快速发展，其居民消费结构正处于升级阶段，带动全球汽车工业持续较快的增长。我国汽车工业经过几十年的发展，已逐步由成长期步入成熟期，行业增速放缓。在2018年，受全球宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦等影响，国内汽车产业状态较为低迷，出现28年来首次负增长。

　　但是，国内汽车产业也开始了新一轮的对外开放，国家发改委宣布汽车行业2020年全面放开股比限制，让中国汽车市场更加受全球关注。另一方面，在政府的积极推动下，新能源汽车迎来爆发式增长；同时自主品牌也集体发力，很多高性价比的自主品牌得到市场的高度认可。2015年国务院发布的纲领性文件《中国制造2025》也明确指出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力摆在首要位置。

　　公司所处的行业为汽车零部件行业，细分为汽车座椅行业。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。

　　从发展趋势上来看，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部件制造企业生产规模、研发实力和整体技术水平不断提升，出现了一些在各专业细分领域国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业。同时，受益于我国劳动力成本较为低廉，与国外零部件制造企业相比，我国零部件行业整体具有较为明显的成本竞争优势。目前，我国汽车零部件不仅可以满足国内市场需求，部分还对外出口进入国际汽车零部件市场，汽车零部件产品已经融入了跨国公司的全球采购体系。近年来，我国汽车零部件行业占汽车工业总产值的比例不断增加，但是相比国外成熟市场发展水平仍然偏低。鉴于我国汽车零部件行业整体发展水平滞后于汽车整车发展水平，并且国家政策鼓励汽车零部件行业自主创新、使用并购重组等方式来优化产业结构，可以预见我国汽车零部件行业仍将保持较快速度增长且整体高于汽车整车行业的增长水平。

　　2、汽车行业的周期性特点

　　汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车消费市场带来影响。作为汽车行业上游供应商，汽车零部件行业的市场需求主要受制于汽车市场消费状况。

　　3、公司在汽车零部件行业的竞争地位

　　公司作为汽车座椅头枕及扶手专业生产厂家，凭借多年积累的综合竞争优势，已在整车厂和座椅厂（安道拓、李尔、佛吉亚等国际知名的座椅厂商）中确立了良好的品牌形象，并发展为国内少数能同时为欧系、美系、日系及自主品牌配套的供应商。公司现在是一汽大众的A级供应商，华晨宝马、神龙汽车、东风雷诺、东风本田、长安福特、广汽菲亚特、北京奔驰、车和家等整车厂的一级供应商，并能直接跟广汽、吉利、长城股份、北汽、比亚迪等国内自主品牌主机厂进行联合设计开发，并通过德国继峰与德国大众、宝马、戴姆勒、保时捷等原供地整车厂进行同步开发和配套，宁波继峰的研发团队也与美国福特、通用主机厂进行直接同步设计，未来随着美国继峰的逐步发展，也将具备在美国市场进行本地化的同步设计和配套能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司营业收入2,151,347,132.89元，同比增长13.11%；营业成本1,438,050,784.68元，同比增长12.84%；净利润315,750,792.79元，同比增长5.72%，其中归属上市公司股东的净利润为302,385,604.34元，同比增长3.26%；公司经营活动产生的现金流量净额为463,031,432.56元，同比增长77.61%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　随着公司业务规模扩大，为进一步加强对应收款项的管理，更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司业务部门对客户的信用期限以及公司多年应收款项的回款及坏账核销情况，同时在参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后，本着谨慎经营、有效防范经营风险、力求财务核算准确的原则，公司从2018年7月1日对账龄为1年以内（含1年）的应收款项坏帐准备计提比例进行变更。具体变更内容如下：

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　　2018年10月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意对公司账龄为1年以内（含1年）的应收款项坏帐准备计提比例进行变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共25家，详见本报告第十一节之“九、在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加3家，注销1家，详见本报告第十一节之“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603997            证券简称：继峰股份           公告编号：2019-014

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年3月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2019年3月4日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司拟于近日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2018年度股东大会会议资料。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润297,550,182.36元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金29,755,018.24元，母公司可供分配利润为844,990,809.89元。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.12元（含税），共计199,496,918.40元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2018年内控审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在2018年年度股东大会做述职报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构的公告》（    公告编号：2019-016）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-017）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避表决。

　　（十三）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-018）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：603997             证券简称：继峰股份            公告编号：2019-015

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2019 年3月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2019 年3月4日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司拟于近日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2018年度股东大会会议资料。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润297,550,182.36元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金29,755,018.24元，母公司可供分配利润为844,990,809.89元。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.12元（含税），共计199,496,918.40元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度内控审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务及内控审计机构的公告》（    公告编号：2019 -016）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

　　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事保证公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-017）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　　2019 年3月14日

　　证券代码：603997            证券简称：继峰股份           公告编号：2019-016

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2019年度财务及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，按照中国注册会计师审计准则的要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议。

　　公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年；同时拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。

　　独立董事专项独立意见为：

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年；同时同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。

　　本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：603997               证券简称：继峰股份             公告编号：2019-017

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●公司2019年度日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方Grammer AG（以下简称“格拉默”）形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年3月14日召开了第三届董事会第十五次会议，会议以6票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。

　　公司预计2019年度与格拉默的日常关联交易金额不超2,100万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事对日常关联交易审议情况

　　独立董事对于公司本次与关联方格拉默之间的日常关联交易的事项，发表了独立意见如下：

　　（1）公司2019年度与关联方格拉默之间发生的交易行为（以下简称“日常关联交易”），属于日常经营中的业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次日常关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　（2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方格拉默产生依赖。

　　（3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。

　　基于此，我们同意公司本次和关联方格拉默之间发生的交易行为，同意公司与关联方格拉默签署日常关联交易合同。

　　3、审计委员会审议情况

　　公司审计委员会对本次日常关联交易事项进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司本次与格拉默的交易为公司生产经营所需的交易，不影响公司的独立性，其交易遵循公平、公正的原则，定价方式公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　（2）本次与格拉默的日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　基于此，我们同意公司本次与关联方格拉默的日常关联交易的行为，同意公司与格拉默签署日常关联交易合同。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：“东风伟成”全称为“东风伟成（武汉）汽车部件有限公司”，现更名为“武汉继恒汽车部件有限公司”。

　　注2：“广州华峰”全称为“广州华峰汽车部件有限公司”。2017年10月前为本公司的联营企业，自2017年11月起为本公司的控股子公司。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　企业名称：Grammer AG

　　股份数量：12,607,121股

　　企业性质：股份公司（德国上市公司）

　　商业注册号：HRB1182

　　经营范围：开发和生产汽车内饰零部件和系统，以及商用车辆、火车和大巴的驾驶员及乘客座椅

　　住所：Georg-Grammer-Str.2 in9 2224 Amberg, Germany

　　主要股东：Jiye Auto Parts GmbH（简称“继烨德国”）持有84.23%，社会公众股15.77%。

　　2017年度的主要财务数据：总资产110,696.80万欧元，净资产33,766.10万欧元，主营业务收入178,646.60万欧元，净利润3,248.80万欧元。（上述数据引自国际财务报告准则下格拉默经审计的2017年年度报告）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司控股股东宁波继弘投资有限公司通过其控股子公司Jiye Auto Parts GmbH，要约收购格拉默84.23%的股权，并于2018年9月6日完成了交割。截至本公告披露日，公司董事王义平、董事邬碧峰、董事王继民为格拉默的实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。公司与格拉默的交易构成了关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　根据关联方的基本情况，经过公司分析，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2019年，公司与格拉默的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以成本加成的方式为定价依据，并经双方协商确定。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次公司与格拉默的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，且本次关联交易占公司同类业务比例较小，公司不会对关联方产生依赖，亦不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：603997    证券简称：继峰股份    公告编号：2019-018

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月4日13点30分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月4日

　　至2019年4月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会将听取独立董事关于《2018年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的董事会审议情况，详见公司于2019年3月15日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的登记方式。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2019年4月3日（星期三）至2019年4月3日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　3、登记地点：本公司董事会办公室。

　　4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　传真号码：0574-86813075

　　邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月4日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603997                                                  公司简称：继峰股份

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司