附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：北京利尔高温材料股份有限公司       2018年度　　      　  单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002392      证券简称：北京利尔         公告编号： 2019-011

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于举办2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年3月18日（星期一）15：00－17：00 在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行2018年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登入“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长赵继增先生、独立董事吴维春先生、副董事长兼总裁赵伟先生、财务总监郭鑫先生、董事兼副总裁兼董事会秘书何枫先生。

　　公司2018年年度报告及摘要已于2019年3月15日正式披露，详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查询阅读。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔    公告编号：2019-012

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于2019年度日常经营关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因日常经营需要，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与关联方北京易耐尔信息技术有限公司（以下简称“易耐网”）、苏州易秩创序材料科技有限公司（以下简称“易秩创序”）、义马瑞能化工有限公司（以下简称“义马瑞能”）、义马瑞辉新材料有限公司（以下简称“义马瑞辉”）和马鞍山瑞恒精密制造有限公司（以下简称“马鞍山瑞恒”）等关联方发生日常经营性关联交易。预计2019年度日常经营关联交易总额不超过人民币29800万元。

　　易耐网、义马瑞能、义马瑞辉及马鞍山瑞恒均为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众利汇鑫”）控股子公司，易秩创序为易耐网全资子公司。深圳前海众利投资管理有限公司（以下简称“前海众利”）为众利汇鑫普通及执行事务合伙人。公司实际控制人董事长赵继增、公司常务副董事长牛俊高、公司副董事长兼总裁赵伟、公司董事汪正峰、公司董事兼副总裁颜浩为众利汇鑫有限合伙人，同时公司副董事长兼总裁赵伟为前海众利实际控制人，公司常务副董事长牛俊高、董事汪正峰担任前海众利董事，公司实际控制人董事长赵继增与赵伟为父子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》已于2019年3月14日公司第四届董事会第九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事赵继增、赵伟、牛俊高、汪正峰、颜浩回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　人民币：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　人民币：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（一）北京易耐尔信息技术有限公司

　　公司名称：北京易耐尔信息技术有限公司

　　住所：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层B0058号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：余彬

　　统一社会信用代码：91110114MA00AQ5471

　　成立日期：2016年12月26日

　　经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。

　　主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%。

　　截至2018年12月31日，易耐网未经审计的总资产1026.00万元，净资产960.83万元；营业收入300.40万元，净利润84.12万元。

　　（二）苏州易秩创序材料科技有限公司

　　公司名称：苏州易秩创序材料科技有限公司

　　住所：张家港保税区纺织原料市场216-371室

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：王勇

　　统一社会信用代码：91320592MA1PXMOM1P

　　成立日期：2017年7月19日

　　经营范围：镁质材料、铝制材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金属、金属制品、建筑材料的购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　主要股东：北京易耐尔信息技术有限公司持股比例100%。

　　截至2018年12月31日，易秩创序未经审计的总资产2968,26万元，净资产667.33万元；营业收入7048.47万元，净利润129.78万元。

　　（三）义马瑞能化工有限公司

　　公司名称：义马瑞能化工有限公司

　　住所：义马煤化工产业区

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币10000万元

　　法定代表人：许超

　　统一社会信用代码：91411281MA3X7DGD4W

　　成立日期：2016年3月1日

　　经营范围：酚醛树脂、乌洛托品的研发、生产、销售、加工。

　　主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%，赵继增持股比例5%。

　　截至2018年12月31日，义马瑞能未经审计的总资产8343.24万元，净资产7411.32万元；营业收入6614.38万元，净利润598.38万元。

　　（四）义马瑞辉新材料有限公司

　　公司名称：义马瑞辉新材料有限公司

　　住所：义马市天山路北段西侧

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币6500万元

　　法定代表人：赵华堂

　　统一社会信用代码：91411281MA40LFQF87

　　成立日期：2017年3月6日

　　经营范围：矿产品、建筑材料、砂轮、磨具的制造、销售、服务及进出口贸易。

　　主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%，义马瑞能化工有限公司持股比例5%。

　　截至2018年12月31日，义马瑞辉未经审计的总资产8520.94万元，净资产5608.09万元；营业收入2306.22万元，净利润27.06万元。

　　（五）马鞍山瑞恒精密制造有限公司

　　公司名称：马鞍山瑞恒精密制造有限公司

　　住所：马鞍山经济技术开发区雨田路151号（马鞍山利尔开元新材料有限公司内1号厂房）

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币400万元

　　法定代表人：叶长虹

　　统一社会信用代码：91340500MA2NM7YN50

　　成立日期：2017年5月19日

　　经营范围：汽车配件、非标机构、冲压模具、安全防护设备、电子五金材料、日用五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗机械加工、冲压加工；密封件、机床附件、五金工具、通用五金配件、健身用品、电梯配件、机电设备及配件、通用终端、仪表装置的生产和销售；钣金加工；机械加工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）。

　　主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%。

　　截至2018年12月31日，马鞍山瑞恒未经审计的总资产530.28万元，净资产416.26万元；营业收入399.69万元，净利润44.62万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　易耐网、义马瑞能、义马瑞辉及马鞍山瑞恒均为众利汇鑫控股子公司，易秩创序为易耐网全资子公司。前海众利为众利汇鑫普通及执行事务合伙人。赵伟、赵继增、牛俊高、汪正峰、颜浩为众利汇鑫有限合伙人；公司副董事长兼总裁赵伟为前海众利实际控制人，公司常务副董事长牛俊高、董事汪正峰担任前海众利董事。根据《深圳交易所股票上市规则》第 10.1.3条中的规定，易耐网、易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉及马鞍山瑞恒均与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方均依法存续，经营状况正常，资信情况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容。

　　公司及其控股子公司在关联方易耐网电子商务平台进行采购交易，涉及到在易耐网主账户下注册附属账户，在交易过程中需在关联方交易平台交纳一定数额的交易保证金以保证平台上买卖双方企业达成交易，不存在实际意义上的采购商品交易。

　　公司及其控股子公司与关联方易秩创序、义马瑞能及义马瑞辉的交易主要是向其采购公司所需的原材料等产品，双方根据需要不定期地签署采购合同。

　　公司及其控股子公司与关联方马鞍山瑞恒的交易主要是向其采购公司所需的金属加工制品等产品及提供房屋租赁，双方根据需要签署采购合同及房屋租赁协议。

　　公司与上述关联方之间的业务往来均按市场经营规则进行，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

　　2.关联交易协议签署情况。

　　在 2018年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与易秩创序、义马瑞能及义马瑞辉签订采购合同，与马鞍山瑞恒签订采购合同及房屋租赁协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司上述关联交易属于正常的业务活动，系因公司与关联方之间业务合作需要，符合公司的生产经营和持续发展的需要，有利于公司降低采购成本、提高采购效率，保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益；

　　2、关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、上述关联交易将持续发生，因交易金额占公司采购比例较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对公司2019年度日常关联交易事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

　　1、关于公司 2019年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　经核查，上述日常关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　2、关于公司 2019年度日常关联交易预计事项的独立意见

　　公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们同意该关联交易。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议

　　2、独董意见

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔       公告编号：2019-013

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等。投资理财产品的最高额度不超过5亿元（自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　一、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的情况

　　1、理财产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　2、决议有效期

　　自第四届董事会第九次会议审议通过之日起一年之内有效。

　　3、购买额度

　　自有资金投资理财产品的初始最高额度不超过5亿元，在第四届董事会第九次会议审议通过之日起一年之内该等资金额度可滚动使用。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

　　4、实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　5、信息披露

　　公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

　　6、审批程序

　　本事项经公司第四届董事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险及风险控制

　　公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买理财产品业务进行重点审计和监督；

　　3、独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查；

　　4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　　五、公告日前十二个月内自有资金购买理财产品情况

　　截至公告日，公司及其控股子公司过去12个月内使用自有资金累计购买银行理财产品尚未到期的金额共计2.32亿元，占公司最近一期（2018年）经审计净资产的6.75%。截至公告日，已到期的理财产品的本金及收益均已如期收回。

　　六、独立董事独立意见

　　全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用自有资金购买理财产品。

　　七、监事会意见

　　监事会经核查后发表核查意见：公司及其子公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用自有资金购买理财产品。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔    公告编号：2019-014

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于对外投资建设日照基地项目的议案》。公司拟通过全资子公司日照利尔高温新材料有限公司（以下简称“日照利尔”）投资建设山东（日照）生产运营基地“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16万吨/年）”项目，日照利尔为该项目的实施主体。

　　2、根据《公司章程》，上述议案无需经股东大会审议，议案涉及对外投资金额和收益均为计划性的陈述，尚存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者谨慎研判，注意投资风险。本次对外投资项目尚需通过政府有关部门相关审批许可，公司将对项目后续进展情况予以公告。

　　3、本次对外投资不构成关联交易。

　　二、投资项目概况

　　1、投资背景：

　　日照市人民政府办公室2017年印发了《日照市钢铁及配套产业提升计划实施方案(2017—2021年)》(以下简称《方案》)。《方案》提出，全力打造国家级“先进钢铁制造基地”(年产值5000亿)，规划建设钢铁配套产业园，重点围绕山东钢铁集团日照精品钢基地、日照钢铁控股集团有限公司的2250万吨钢及连云港、临沂、青岛等周边3100万吨钢进行精深加工及配套服务，形成较完整的钢铁产业链。规划涉及东港和岚山两个区，总规划面积60平方公里（含冶炼），配套园区面积45平方公里。

　　根据公开资料统计，公司预计在未来几年内，以日照为中心，半径为300公里的区域内，通过部分钢企的异地搬迁及扩产计划，将新增不低于5000万吨钢铁产能，并最终可能形成钢铁产能过亿吨的钢铁产业聚集区，未来该区域的耐火材料需求潜力巨大，在此规划产能布局对公司而言极具战略价值。目前，该区域内的山东钢铁集团、日照钢铁控股集团有限公司、青岛特殊钢铁有限公司均为公司重要客户，有着长期、坚实的合作关系。公司在日照布局基地，不仅有利于进一步服务巩固现有客户，同时将有助于公司市场开拓与发展。

　　2、投资项目概况：

　　项目名称：北京利尔高温材料股份有限公司山东（日照）生产运营基地“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16万吨/年）”项目；

　　项目投资金额：3.01亿元（人民币）；

　　项目资金来源：公司拟以配股募集资金对日照利尔增资的方式实施该项目，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　项目实施主体：日照利尔高温新材料有限公司。日照利尔为公司全资子公司，注册资金壹亿元整；经营范围：耐火原料和制品、冶金功能陶瓷材料、节能保温材料、包装材料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工及回收利用；化工产品、建筑材料（以上经营范围不含危险化学品）、冶金材料、汽车销售；普通货物及技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　项目内容：

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　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　（1）该投资项目符合公司长期战略规划，能够有效推进公司产能转移及布局优化工作，改善公司产品结构与产能结构布局的合理性，进一步优化资源配置与综合降低运营成本，同时更好的为客户提供服务，提升综合竞争力。

　　（2）顺应国内钢企“异地搬迁、沿海建厂”的趋势，提前优化产业布局，巩固现有客户资源，积极发展开拓新的优质客户，为公司未来快速健康发展、实现业绩稳健增长打下良好基础。

　　2、存在的风险

　　（1）项目资金筹措存在不确定性，项目建设进度不及预期。

　　（2）公司下游钢铁行业发展受政策等因素影响存在不确定性，如市场情况发生重大不利变化，将对本项目的经济效益产生影响。

　　3、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　若项目能够按预期实施，将会进一步优化公司产业布局，扩充公司产能，形成较好的经济效益。考虑到项目建设周期等因素，预计对公司2019年财务状况和经营成果不会产生较大的影响。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔    公告编号：2019-015

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“通知”）。根据通知要求，公司将按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制2018年度财务报表。

　　2017年，财政部修订印发了新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。根据财政部要求，公司于2019年1月1日起施行上述新金融工具相关会计准则。

　　（二）变更日期

　　根据以上文件规定的起始日，执行上述企业会计准则规定。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部已发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司财务报表格式执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件规定，同时执行新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。

　　其他未变更部分按照财政部现行文件规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据通知要求，公司对以下财务报表的列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、资产负债表项目调整情况

　　（1）新设“应收票据及应收账款”项目，归并原“应收票据”、“应收账款”项目。

　　（2）新设“应付票据及应付账款”项目，归并原“应付票据”、“应付账款”项目。

　　（3）将原“应收利息”、“应收股利”项目，归并至“其他应收款”项目。

　　（4）将原“应付利息”、“应付股利”项目，归并至“其他应付款”项目。

　　（5）将原“固定资产清理”项目，归并至“固定资产”项目。

　　（6）将原“工程物资”项目，归并至“在建工程”项目。

　　（7）将原“专项应付款”项目，归并至“长期应付款”项目。

　　2、利润表项目调整情况

　　（1）新设“研发费用”项目，单独列示原计入“管理费用”项目中的研发费用。

　　（2）“财务费用”项目下，增设“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　（3）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列。

　　公司本次对财务报表格式进行调整依据财政部文件规定执行，对公司2018年度资产总额、负债总额、净利润等无影响。

　　（二）根据财政部修订的新金融工具相关会计准则，公司对会计政策进行相应变更，具体情况如下：

　　1、以企业管理金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量特征”，将金融资产划分为三类，即：“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　2、将金融工具减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”。

　　3、调整“非交易性权益工具投资”的会计处理，企业可将“非交易性权益工具投资”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　公司按照新金融工具相关会计准则对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具相关会计准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具相关会计准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额，应当计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

　　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　　公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：公司依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部修订的新金融工具相关会计准则对会计政策进行变更，符合法律、法规及有关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更在董事会审议批准范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部修订印发的新金融工具相关会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部修订印发的新金融工具相关会计准则进行变更的，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议

　　2、第四届监事会第七次会议决议

　　3、独董意见

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392      证券简称：北京利尔    公告编号： 2019-016

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　承诺全额认购配股可配售股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司于2019年3月14日收到控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生出具的《关于全额认购北京利尔高温材料股份有限公司配股可配售股份的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　1、本人将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照公司与保荐机构(主承销商)协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购公司本次配股方案确定的本人可配售的所有股份。

　　2、本人承诺若公司本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，或中国证券监督管理委员会作出关于配股的其他监管规定，本人将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可获配售的所有股份。

　　3、本人将在本次配股方案获得北京利尔股东大会审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392       证券简称：北京利尔      公告编号： 2019-017

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为维护北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　一、公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　二、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次配股公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392     证券简称：北京利尔    公告编号： 2019-018

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：●

　　本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。●

　　本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设以公司截至2018年12月31日的总股本1,190,490,839股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量357,147,251股计算，本次发行完成后公司总股本为1,547,638,090股；

　　2、假设本次发行于2019年9月30日完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次配股最终募集资金总额为80,000万元，不考虑发行费用影响；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　5、根据公司2018年度经审计的财务报告，2018年归属于母公司所有者的净利润为33,307.95万元，同比增长102.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,574.89万元，同比增长302.89%。假设以下三种情形：

　　（1）2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年下降10%；

　　（2）2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；

　　（3）2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2018年增长10%。

　　6、假设不考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设在测算本次配股发行后2019年相关财务指标影响时，不考虑2019年度利润分配的影响；

　　8、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；

　　9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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　　注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　　注2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）（/期初归属于母公司股东的净资产+本次配股发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次配股募集资金的必要性和合理性

　　（一）日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16万吨/年）项目

　　1、项目符合公司的战略发展需要

　　近年来，公司依托先进的管理、技术和品牌优势，不断加大市场开拓力度，推进整体承包销售模式，积极开拓国际市场，通过技术创新、深化成本管理，实现了业绩的稳步增长。随着下游钢铁等行业运行持续向好，公司2018年实现收入31.97亿元，净利润3.33亿元，均为公司上市以来新高。结合日照规划建设的钢铁配套产业园项目及沿海的钢铁项目，同时考虑公司的产能转移需求、行业集中度提高带来的市场需求，以及公司在华东地区乃至全国日益扩大的市场规模、日益增加的出口需要等，未来公司仍有较大的产品供应缺口，公司急需扩大产能以满足公司的发展需要。

　　近年来，公司通过不断升级产品，横向、纵向扩展经营领域，推进产业多元化，最大限度的提高公司各种资源的利用率，提升公司的竞争力。本项目不定形耐火材料是对公司目前现有不定形耐火材料生产线的产能转移及补充，机压耐火材料生产线是利用日照地区丰富的废弃耐火材料资源生产机压耐火材料，降低现有机压耐火材料产品的成本并减少资源消耗；低压成型连铸功能耐火材料生产线是公司业务领域的横向延伸，是对公司目前现有连铸功能耐火材料的升级转型。本项目可以丰富公司的产品结构及扩大产能，更进一步增强公司的竞争力，进一步提高公司抗风险能力，有利于公司未来战略实现。

　　因此，日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目的实施能满足公司扩大产能的需求，扩展公司的业务领域，推动上下产业链和谐发展，从而加速公司未来战略的实现。

　　2、符合公司未来区域布局规划

　　在新的经济形势下，考虑到整个集团公司的生产运营成本，尤其是北京、上海日益趋高的物流成本、人力成本、劳资成本、员工生活成本，以及结合国家对北京“非首都功能”企业外迁的计划等，公司急需对未来的战略发展规划进行及时调整。

　　调整以后，北京作为总部定位于人才培养、财务、招标采购等主要管理功能。辽宁作为世界以及中国镁质材料的“镁都”，公司在辽宁海城建立了镁质原料基地；河南西部是我国铝硅系耐火原料的基地，公司在河南规划了铝硅系原料矿山开采基地。目前“北京总部基地”和“辽宁镁质材料基地”的建设已基本完成，辽宁镁质材料基地已经投产运营。

　　山东省是我国的钢铁行业聚集地区，在钢铁聚集地建设生产运营基地，有利于降低公司的运营成本从而增强公司的竞争力。本项目的产品主要服务于以日照为辐射半径的300公里之内的钢铁企业及其它高温行业，可以充分利用利用日照周边4,000万吨钢产量，配合日照市政府《日照市钢铁及配套产业提升计划实施方案（2017—2021年）》中全力打造国家级“先进钢铁制造基地”（年产值5,000亿），规划建设钢铁配套产业园的计划，同时依靠日照港，加大国内外市场的开拓力度，扩大市场空间。因此在日照建设绿色耐火材料生产线符合公司产业转移的战略。

　　3、发展新型绿色耐火材料符合国家产业、能源政策和行业发展方向

　　我国颁布的《耐火材料产业发展政策》及《中国耐火材料行业“十三五”发展规划建议》指出：要大力开发、推广使用各种优质节能高效不定形耐火材料，开发各种优质高效隔热保温耐火材料；支持企业开发用于洁净钢用低碳、无碳耐火材料，新型高技术滑动水口，近终型连铸、薄板坯连铸等技术用制品；促使我国耐火材料行业从生产、消耗、出口大国转变为综合竞争能力达到国际先进水平的耐火材料强国；通过产品结构调整，实现普通产品大幅度下降，“品种质量优良化，资源能源节约化，生产过程清洁化，使用过程无害化”的新型绿色耐火材料产品大幅度提高。

　　高性能耐火材料的应用符合国家产业政策及环保政策的要求，近年来，国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展：

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　　本项目中的不定形耐火材料是《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中的鼓励类产品，机压耐火材料将用后耐火材料作为主要原料，符合工业与信息化部2013年3月发布的《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》中“到2020年，用后耐火材料的回收再利用率要高于75%”的要求。

　　耐火材料工业不仅是资源消耗型产业，也是能源消耗型产业。在耐火材料生产中，能源消耗最大的工序是烧制过程，该工序消耗的能源占整个生产过程能源消耗的70%～80%。所以，耐火材料工业节能工作的重点，是降低烧成窑炉的能耗。本项目的不定形（预制件）耐火材料及机压耐火材料采用不烧工艺，只需对制品进行干燥，干燥窑温度只有200℃左右，大大节省了过程中的能源消耗，符合国家大力倡导的“品种质量优良化、资源能源节约化、生产过程清洁化、使用过程无害化”要求，适应钢铁产业技术进步和工艺装备水平提高的发展趋势。

　　（二）补充流动资金

　　1、保障公司业务规模扩大带来的资金需求

　　随着国家城镇化比例的提升、“一带一路”战略的实施，以及雄安新区建设的稳步推进，基础设施建设以及高铁、能源、核电等装备制造将会产生大量钢铁需求，加速钢铁行业整体复苏，给钢铁行业及其上游供应商带来了良好发展机遇。

　　公司的产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的平均占比在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩产生重大影响。2018年，公司实现营业收入31.97亿元、净利润3.33亿元，均为公司上市以来新高，公司业务发展呈现良好态势。并且随着国家加强环保和淘汰落后产能政策的进一步落实，将进一步提升行业集中度，促使行业龙头企业进一步发展壮大，公司发展迎来了良好的机遇。

　　公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的进一步扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。

　　本次配股募集资金补充流动资金保障公司业务发展的资金需求，促进公司业务的健康快速发展。

　　2、产业链上下游对公司的资金占用金额较大

　　公司主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备用耐火材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

　　公司下游产业主要为钢铁、有色、石化、建材等行业。公司下游产业对公司的资金占用主要通过应收账款、应收票据等形式。公司业务开展方式主要为整体承包模式，该模式下以客户产量定期结算收入，加之公司的客户主要为大型国有钢铁企业，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，占用了公司大量的资金。

　　公司上游行业为耐火材料生产所需主要原料行业，包括铝矾土、菱镁矿、石墨、粘土、白云石等矿物，以及合成原料刚玉、莫来石、镁砂、尖晶石等。公司整体产品成本中原材料成本约占70%左右，公司生产过程中会采购大量的原材料。近年来，耐火材料的上游企业受到环保限产等因素影响，供给出现短缺，价格上涨，供应商信用政策趋紧，要求预付或现结，导致上游供应商对公司的资金要求较大。

　　公司的上下游环境现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上游供应商的资金需求又较高，因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。

　　3、优化资本结构，提升抗风险能力

　　近年来，公司除使用自有资金进行业务拓展外，还采用了公司债券、银行借款等债务融资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。报告期内，公司利息支出分别为3,082.40万元、3,961.66万元和2,584.76万元，上述筹资手段的资金成本较高，本次配股能够有效的解决公司的财务压力，优化资本结构，提升抗风险能力。

　　4、扩充资金实力，应对行业竞争

　　根据国内耐火材料生产企业的发展现状，下游行业客户通常会将供应商的资金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为决定耐火材料企业市场地位的核心要素之一。公司作为耐火材料行业的领军企业，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。公司近年来多次通过银行贷款和债权融资方式筹集资金，同时也需要通过资本市场拓展融资方式，以应对激烈的市场竞争，因此利用募集资金补充公司营运资金具有必要性。

　　四、本次配股募集资金与公司现有业务的关系

　　（一）公司现有业务情况

　　公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备用耐火材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

　　2018年，在国家持续推进供给侧改革和环保整治力度持续加大的宏观环境下，公司下游钢铁等行业的运行持续向好，公司面临的经营环境有所改善。2018年，公司实现营业收入319,691.96万元，较去年同期增长39.74%；实现归属于上市公司股东的净利润33,307.95万元，同比增长102.66%。

　　（二）本次募集资金与公司现有业务的关系

　　本项目新增的不定形耐火材料生产线与公司现有生产线产品相同，主要是对公司产能的转移及补充。机压耐火材料生产线主要利用日照岚山地区钢铁产业集聚带来的丰富的用后耐火材料资源，将用后耐火材料做为主要原料，是对现有工艺的改进，使生产过程更加环保。

　　本项目的连铸功能耐火材料生产线采用新型工艺技术，相对传统的工艺技术，具有产品性能高、加工量小、稳定性强、气体及粉尘排放少等多项优势，且生产线自动化程度更高，成本更低，有更高的附加值，较公司原有产品有更好的经济效益和更加广阔的市场前景。

　　本次配股完成后，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司自成立以来一直专注于耐火材料行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定了人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。同时，公司积极引进人才，并通过完善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段、加强企业文化建设，成功吸引了更多的耐火材料高端人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

　　（二）技术储备

　　近年来，公司每年组织实施40余项的新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。本项目采用国内外领先的工艺技术，产品具有强劲的市场竞争能力。不定形耐火材料、机压耐火材料生产技术是公司结合多年的生产实践，进一步优化了技术方案，其中无碳机压耐火材料技术获国家科技进步二等奖。连铸功能耐火材料技术是公司在消化国外技术的基础上，自行研发的新技术，生产线的总体技术含量较高。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通过不断创新，形成了自身独特的工艺技术方法。

　　（三）市场储备

　　我国耐火材料生产企业数量众多，90年代初曾处于无序竞争的状态。近年来，受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。公司作为耐火材料行业领先的公司，近年来市场需求扩大，同时随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势，因此公司产品未来国内外需求均比较旺盛，有较丰富的市场储备。山东省是我国钢铁行业聚集的地区，日照市人民政府办公室印发《日照市钢铁及配套产业提升计划实施方案（2017—2021年）》，提出要全力打造国家级“先进钢铁制造基地”（年产值5000亿）。日照是优质海港，交通便利，公司依托日照地区优秀的产业及自然条件，可以更好的开拓国内外市场。

　　六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（一）公司现有业务的运营状况及发展态势

　　公司主要从事钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备用耐火材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

　　2016年至2018年，公司实现营业收入188,310.92万元、228,779.58万元、319,691.96万元，实现归属于上市公司股东的净利润14,814.10万元、16,435.39万元、33,307.95万元，整体来看公司经营保持稳步健康发展的态势，取得了良好的经营业绩。

　　（二）公司现有业务板块面临的主要风险

　　1、公司经营收入主要来自于下游钢铁行业的风险

　　公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的比平均在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩产生重大影响，一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。

　　2、原材料价格波动风险

　　原材料是公司产品成本的主要组成部分，2016年度、2017年度、2018年度直接材料占公司营业成本的比重分别为80.13%、80.22%、80.45%。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大，原材料价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响公司的经营业绩。

　　3、应收账款坏账风险

　　2016年末、2017年末、2018年末，公司应收账款期末净额分别为131,617.23万元、111,699.94万元、106,304.64万元，占同期期末公司总资产的比例分别为26.82%、21.03%、20.53%；各期末公司对应收账款计提坏账准备余额分别为15,387.14万元、25,947.97万元、29,186.18万元。虽然最近三年的应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，大部分为国有企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

　　4、管理风险

　　公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

　　（三）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

　　1、在下游钢铁行业严峻的市场形势下，公司积极调整经营策略，全面创新，强化内部精细化管理，审慎开拓新市场，降本增效、加强回款，扎实推进各项工作，秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，提升核心竞争能力和盈利能力。

　　2、公司一方面灵活进行采购备货，以保障公司生产原料供应，同时缓解原料价格上涨对公司运营的冲击。公司将不断提高自身竞争优势，提高议价能力。公司耐火材料行业经验丰富，有能力和经验应对原料价格大幅波动的风险。

　　3、公司加大货款回收力度，强化对业务人员的回款考核力度，强化责任，施加压力。加强对客户的信用管理，充分利用现有市场资源，进一步优化客户结构，努力降低坏账风险。

　　4、公司在发展中培养和造就了一支懂管理、精业务，工作作风踏实、肯吃苦、能战斗的复合型管理团队，努力践行公司“共利共赢，卓尔不群”的核心价值观；凝聚合力，执行力强；不断进行管理创新；形成科学的决策管理机制和先进的企业文化。

　　七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为保证募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金。公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过大力加强市场开拓以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　八、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　九、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次配股公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　十、审议程序

　　公司于2019年3月14日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将于2019年4月9日召开的2018年年度股东大会对上述议案予以审议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392      证券简称：北京利尔    公告编号： 2019-019

　　北京利尔高温材料股份有限公司关于

　　公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】260 号文核准，北京利尔向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，发行价格为每股人民币42.00元，募集资金总额为人民币141,750.00万元，扣除发行费用人民币8,408.73万元后，实际募集资金净额为人民币133,341.27万元。截止2010年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第 010048号验资报告验证确认。

　　经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。2013年7月22日，本次发行新增59,279,717股股份在中登公司办理完毕登记手续，并于2013年8月6日在深交所上市。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次配股公开发行证券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392      证券简称：北京利尔    公告编号： 2019-020

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司、北京利尔”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟配股发行证券，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　1、主要内容

　　2016年7月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2016】431号），查明公司存在以下违规行为：

　　（1）2015年8月14日，公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券（第一期）；8月17日，公司收到募集资金54,560万元（债券票面金额55,000万元扣除承销费440万元），存入专项账户；8月25日，公司将募集资金由专项账户转入基本账户，补充流动资金30,514.85万元。8月28日，公司将基本账户中2亿元借给伊川财源实业投资有限责任公司，期限1年，利率为11%，未及时履行信息披露义务。12月11日，公司将该笔借款的本金及利息全额收回，并于12月28日召开董事会审议此事项后对外披露。

　　（2）2015年10月23日，公司披露2015年第三季度报告，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为16,230万元至20,287万元。2016年2月29日，公司披露2015年度业绩快报，披露的2015年度净利润为8,758万元；4月22日，公司披露2015年度业绩快报修正公告，修正后2015年度净利润为-4,635万元；4月27日，公司披露2015年年度报告，披露的2015年净利润为-4,634万元。公司在2015年第三季度报告中披露的2015年净利润预计数据、在2015年业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际数据差异较大且公司盈亏性质发生变化，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

　　深交所认为公司的以上行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定；公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定。

　　综上，深交所对公司给予通报批评的处分，对公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超给予通报批评的处分。

　　2、整改措施

　　（1）针对违规使用公司债券募集资金用途的事项

　　公司已于2015年12月11日将对第三方的相关借款全额收回，同时相关各方签署了该笔借款的《解除协议》。此外，针对上述情况，公司已作出如下承诺：（1）除去已偿还银行贷款和确已用于生产性补流支出的募集资金可以扣除外，其他剩余募集资金及购买银行理财产品的募集资金将在到期后一周内归还至北京利尔工商银行小汤山支行债券募集资金专户中进行监管。（2）加强公司董监高对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的后续学习，进一步提高规范运作意识和执行力。（3）后续募集资金使用将严格按照本期债券的募集资金核准用途、北京利尔《募集资金管理办法》及相关规定执行。该项整改措施将由财务总监和董秘负责执行，董事长、副总裁等高管负责监督。

　　（2）针对信息披露不及时、不准确的事项

　　接到深交所通报批评的处分后，公司组织相关部门人员认真学习了《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定，强调公司内部加强管控，严格规范募集资金的监管和使用，及时履行信息披露义务，避免此类事项的再次发生。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施

　　1、主要内容

　　2016年1月5日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号）。查明公司在债券发行募集资金使用方面存在以下问题：

　　2015年7月，根据《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1672号），公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币11亿元的公司债券。公司采用分期发行方式，其中第一期于2015年8月14日发行结束，发行规模5.5亿元。2015年8月28日，公司将债券发行募集资金从专户转入公司基本户后，将其中的2亿元资金出借给伊川财源实业投资有限责任公司，该笔借款期限为1年，利率为11%，双方约定按月付息，由伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司进行担保。

　　上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。此外，公司还存在使用募集资金购买银行理财产品、未在指定报刊披露债券募集说明书摘要、个别信息披露不完整不准确、内部制度修订不及时、费用暂估入账依据不足、成本归集不准确等问题。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，要求公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监于2016年1月8日14时携带有效身份证件到我局627会议室接受监管谈话。

　　2、整改措施

　　公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监按照规定于2016年1月8日于北京证监局接受监管谈话。与此同时，针对北京证监局现场检查发现的问题，公司出具了《北京利尔高温材料股份有限公司公司债专项检查整改情况汇报》，就北京证监局关注的问题详细解释了原因及整改措施。此外，公司还组织相关部门人员认真学习了《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定和信息披露有关业务要求，并召开董事会审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（二）深圳证券交易所监管函

　　1、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2017]第86号）

　　（1）主要内容

　　2017年6月8日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第86号），认为：

　　2016年10月21日，公司披露《2016年第三季度报告》，其中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为18,000万元至22,000万元。2017年4月26日，公司披露《2016年年度报告》，其中2016年度经审计的净利润为14,751万元。公司2016年度经审计的净利润与在《2016年第三季度报告》中披露的预计净利润存在较大差异，未及时披露业绩预告修正公告。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，积极组织相关人员进行学习。要求相关责任人严格落实信息披露要求，对相关责任人给予批评、警告，杜绝上述问题的再次发生。

　　2、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2016]第121号）

　　（1）主要内容

　　2016年6月16日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第121号），认为：

　　2016年4月27日，公司披露了《关于公司2015年度计提减值准备的公告》，2015年度计提各项资产减值准备合计23,252.8万元，占公司2014年度经审计净利润的115%，但公司未按照相关规定在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，立即组织信息披露工作人员以及各部门、子公司等信息披露联系人针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。并组织相关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　3、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2016]第23号）

　　（1）主要内容

　　2016年2月17日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第23号），认为：

　　2015年8月28日，公司出借2亿元给伊川财源实业投资有限责任公司，期限1年，利率为11%。公司未就上述事项及时履行审议程序及信息披露义务，直至2015年12月28日，公司召开董事会补充审议此事项并对外披露。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　整改措施详见本公告“一、2、（1）针对违规使用公司债券募集资金用途的事项”的内容。

　　（三）深圳证券交易所关注函

　　1、主要内容

　　2015年4月29日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 144 号）认为：

　　2015年2月27日，公司披露2014年度业绩快报，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为24,248万元。4月10日，公司披露业绩快报修正公告，将2014年度净利润修正为20,284万元。4月17日，公司披露年度报告显示2014年度经审计净利润为20,287万元。公司在业绩快报中披露的财务数据与年度报告中披露的经审计数据存在较大差异。深交所中小板公司管理部对公司2014年度业绩快报的准确性表示关注。

　　2、整改措施

　　该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司收到关注函后，及时组织信息披露联系人和财务部门负责人针对《关注函》中提出的问题，认真进行讨论和分析。公司要求财务部门人员加强对业务规则的学习，提高业务素质。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月15日