一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,190,490,839为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司的主营业务

　　公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用高温材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

　　2、公司的主导产品及服务

　　公司的主导产品为耐火材料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料制品、耐火预制件、功能耐火材料、陶瓷纤维及制品和高纯氧化物烧成制品等六大系列200多个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，其中钢铁工业应用耐火材料占80%以上，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有优势。

　　3、公司的经营模式

　　公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。

　　4、公司主导产品的定义及用途

　　耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

　　5、公司所处行业的发展状况

　　中国耐火材料工业，以满足高温工业发展需求和提高自身发展质量为目标，积极应对各种困难与挑战，努力消除不利因素的影响，全行业始终保持了较为稳定的运行秩序。在钢铁、有色金属、建材、化工等高温工业发展推动下，我国耐火材料工业得到了迅速发展，中国已发展成为耐火材料生产大国、消费大国和出口大国，中国耐火材料企业已成为国际耐火材料市场竞争的主力。“十三五”期间，在主要下游行业面临产能严重过剩和市场需求趋缓的运行态势下，耐火材料行业运行将受到产能过剩和市场需求下降的双重挑战。但在加快转型升级，优化产品结构，淘汰落后产能，增强保障能力的条件下，通过创新驱动、推进产业结构调整和发展方式转变，通过重组整合、提升产业集中度和综合竞争实力，在减量发展过程中，推动行业由规模效益型向创新效益型转变。

　　2018年，随着国家供给侧结构性改革的深入推进，“三去一降一补”等措施的强力实施，钢铁行业坚定不移推进去产能取得明显成效，产能过剩矛盾得到有效缓解，钢铁企业盈利能力显著提升。在下游钢铁行业景气度持续向好的形势下，耐火材料行业市场条件和发展环境明显好转，全国耐材企业营业收入及利润均取得较好增长，企业经营效益明显好转，行业运行相对平稳。但行业发展的困难与风险仍较为突出，下游行业的去产能情形将限制耐材行业整体需求的增长；国家环保整治力度加大和矿产资源规范开采等因素将促使耐火原料价格维持高位，企业生产成本上升；我国耐材企业众多，行业集中度低，仍存在恶性竞争情况；下游行业拖欠耐材企业货款情况较为普遍，给耐材企业经营带来较大风险。

　　6、公司所处的行业地位

　　公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式，公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，公司的运营管理能力、市场拓展能力、核心竞争能力和盈利能力得到进一步提升。经过十余年的发展，公司已发展成为中国最大的钢铁工业用耐火材料整体承包商和服务商之一，在耐火材料行业处于引领地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，在国家持续推进供给侧改革和环保整治力度持续加大的宏观环境下，公司下游钢铁等行业运行持续向好，钢铁企业普遍盈利状况良好。公司面临的经营环境有一定好转，但同时耐火原料价格持续上升，应收账款水平仍旧较高，给公司运营带来困难与风险，在这种复杂的市场形势下，公司积极调整经营策略，持续优化各经营环节的精细化管理工作，做好全面创新及降本增效工作，巩固企业核心竞争力，提高盈利能力。在全体员工的共同努力下，公司各项经营指标表现良好，营业收入与净利润创下历史新高，取得了骄人的业绩。

　　报告期内，公司实现营业收入31.97亿元，较去年同期增长39.74%；实现归属于上市公司股东的净利润3.33亿元，同比增长102.66%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、营业收入较去年同期增长39.74%，主要系市场开拓及产品销售价格提高所致。

　　2、营业成本较去年同期增长41.08%，主要系营业收入增长及原料采购价格提高所致。

　　3、利润总额较去年同期增长115.04%，主要系本年营业收入增长、期间费用率降低及资产减值损失降低所致。

　　4、归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长102.66%，主要系本报告期利润总额增幅较大所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.主要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　■

　　2. 主要会计估计变更

　　无

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 本期发生的非同一控制下企业合并情况

　　1.合并交易基本情况

　　■

　　2.合并成本及商誉

　　■

　　注：合并成本为根据上海财瑞资产评估有限公司对上海宝化进行股权评估（沪财瑞评报（2017）1073号）的公允价值来确定上海宝化的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法为资产基础法。

　　3.被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　■

　　1. 本期发生的同一控制下企业合并

　　1.本期发生的同一控制下企业合并

　　■

　　2.合并成本

　　■

　　3.合并日被合并方资产、负债的账面价值

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2019-006

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日在公司会议室召开第四届董事会第九次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2019年3月4日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》。

　　公司总裁赵伟先生向董事会报告了公司2018年度的经营情况、2019年度的经营计划和2019年的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度董事会报告的议案》。

　　《公司2018年度董事会报告》具体内容详见《2018年年度报告全文》之“第四节、经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事柯昌明先生、吴维春先生、樊淳飞先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

　　《公司2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　四、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第2-00390号《审计报告》，2018年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润333,079,491.36元，其中母公司实现净利润213,168,387.65元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金21,316,838.77元后，加期初未分配利润      460,642,562.20元，扣除实施2017年度分配的17,857,362.59元，期末累计可供股东分配的利润为634,636,748.49元。母公司资本公积余额为   984,526,353.68元。

　　经公司董事会提议，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本1,190,490,839.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.28 元（含税），共计33,333,743.49元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润601,303,005.00元转入下一年度。

　　本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。

　　独立董事意见：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2018年度利润分配的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　公司独立董事发表独立意见认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司监事会、独立董事分别就内部控制评价报告发表了核查意见。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见2019年3月15日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放和使用情况出具了大信专审字[2019]第2-00201号审核报告。

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》。

　　关联董事赵继增、赵伟、牛俊高、汪正峰、颜浩回避表决。

　　《关于2019年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　同意公司及其子公司使用闲置自有闲置资金购买理财产品，投资理财产品的最高额度不超过5亿元（自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资建设日照基地项目的议案》。

　　同意公司对外投资3.01亿元建设山东（日照）生产运营基地“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16万吨/年）”项目，该项目由公司全资子公司日照利尔高温新材料有限公司实施。

　　《对外投资公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　《董事会关于公司符合配股条件的说明》的具体内容详见公司于2019年3月15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、逐项审议通过了《2019年度配股公开发行证券方案的议案》。

　　公司董事会对本次配股发行方案逐项进行审议：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2018年12月31日公司总股本1,190,490,839股为基础测算，本次可配股数量不超过357,147,251股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

　　最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）采用市价折扣法进行定价；

　　（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　（3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）本次配股募集资金投向

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　■

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（七）发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）承销方式

　　本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度配股公开发行证券预案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《2019年度配股公开发行证券预案》。详见2019年3月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告》。

　　公司《2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性分析报告》详见2019年3月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对相关事项作出了承诺。

　　《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

　　《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。

　　为了规范本次配股发行募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次配股的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于：

　　（一）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　（二）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次配股公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

　　（三）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（四）根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　（五）办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜；

　　（六）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求和实施情况等因素，对各投资项目的募集资金投入金额、投入时间、投入顺序等各项事项进行适当调整；

　　（七）在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；

　　（八）在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施或撤销发行申请；

　　（九）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%而确定为配股失败，董事会负责按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

　　（十）相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　公司本次配股公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请2019年配股中介服务机构的议案》。

　　根据公司本次配股的需要，为确保本次配股的顺利进行，公司董事会拟聘请民生证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京市君致律师事务所为法律顾问。

　　二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　公司拟于2019年4月9日召开公司2018年年度股东大会。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见2019年3月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392     证券简称：北京利尔        公告编号： 2019-020

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年3月14日审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2019年4月9日召开公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月9日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2019年4月8日15:00-2018年4月9日15:00，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年4月9日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2019年4月8日下午15:00至2018年4月9日15:00。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2019年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

　　9、股权登记日：2019年4月3日。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司2018年度董事会报告的议案

　　2、关于公司2018年度监事会报告的议案

　　3、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

　　4、关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　5、关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　6、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　7、关于2019年度日常经营关联交易预计的议案

　　8、关于公司符合配股条件的议案

　　9、2019年度配股公开发行证券方案的议案

　　9.1、发行股票的种类和面值

　　9.2、发行方式

　　9.3、配股基数、比例和数量

　　9.4、定价原则及配股价格

　　9.5、配售对象

　　9.6、本次配股募集资金投向

　　9.7、发行时间

　　9.8、承销方式

　　9.9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　9.10、本次配股决议的有效期限

　　9.11、本次发行证券的上市流通

　　10、2019年度配股公开发行证券预案

　　11、2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告

　　12、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　13、关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

　　14、关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

　　15、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案

　　以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2019年3月15日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。第7项议案关联股东回避表决。

　　特别提示：

　　（1）议案8、9、10、11、13、14、15需经特别决议审议通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　本次股东大会将听取公司独立董事作2018年度述职报告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2018年4月4日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：曹小超

　　电    话：010-61712828

　　传    真：010-61712828

　　邮    编：102211

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第九会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月8日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年4月9日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2018年年度股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002392      证券简称：北京利尔       公告编号： 2019-007

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日在公司会议室召开第四届监事会第七次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2019年3月4日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度监事会报告的议案》。

　　《2018年度监事会报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第2-00390号《审计报告》，2018年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润333,079,491.36元，其中母公司实现净利润213,168,387.65元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金21,316,838.77元后，加期初未分配利润      460,642,562.20元，扣除实施2017年度分配的17,857,362.59元，期末累计可供股东分配的利润为634,636,748.49元。母公司资本公积余额为   984,526,353.68元。

　　经公司董事会提议，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本1,190,490,839.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.28 元（含税），共计33,333,743.49元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润601,303,005.00元转入下一年度。

　　本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到了有效的运行，公司2018年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见2019年3月15日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见2019年3月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及其子公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用自有资金购买理财产品。

　　《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资建设日照基地项目的议案》。

　　《对外投资公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部修订印发的新金融工具相关会计准则进行变更的，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　《董事会关于公司符合配股条件的说明》的具体内容详见公司于2019年3月15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、逐项审议通过了《关于公司2019年度配股发行方案的议案》

　　公司监事会对本次配股发行方案逐项进行审议：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2018年12月31日公司总股本1,190,490,839股为基础测算，本次可配股数量不超过357,147,251股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

　　最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）采用市价折扣法进行定价；

　　（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　（3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）本次配股募集资金投向

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　■

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）承销方式

　　本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《2019年度配股公开发行证券预案》。详见2019年3月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　公司《2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性分析报告》详见2019年3月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对相关事项作出了承诺。

　　《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

　　《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。

　　十八：以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请2019年配股中介服务机构的议案》。

　　根据公司本次配股的需要，为确保本次配股的顺利进行，公司董事会拟聘请民生证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京市君致律师事务所为法律顾问。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　　2019年3月15日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2019-009

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　本专项报告募集资金包括本公司2010年首次公开发行股票募集资金和 2015年发行公司债券募集资金。

　　一、首次公开发行股票募集资金

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260号文核准，公司由主承销商民生证劵股份有限公司（以下简称民生证券）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,375 万股，每股面值 1元，每股发行价人民币42.00 元。截至2010 年4 月16 日止，公司已发行人民币普通股3,375 万股，共募集资金总额为人民币1,417,500,000.00元，扣除发行费用人民币84,087,300.00元，实际募集资金净额为人民币1,333,412,700.00元。截止2010 年4 月16 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年度对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 76,352,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,341,148,000.00 元。

　　2018年初募集资金余额346,603,884.41元，报告期募集资金利息收入14,233,586.46元，使用360,837,470.87元，截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币0元。明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于2008年3月2日经公司第一届三次董事会及2008年3月22日召开的2007年度股东大会审议通过。

　　在募集资金到位后，本公司于2010年5月同保荐人民生证券及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；本公司于2013年7月同保荐人民生证券及开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金三方监管协议》；本公司于2017年8月同保荐人民生证券及开户银行中国民生银行股份有限公司郑州支行共同签署《募集资金三方监管协议》；2017年9月，本公司在中国民生银行股份有限公司洛阳分行开立了募集资金专项账户，账号为603783877，公司与募集资金专户存储银行上级银行及民生证券股份有限公司签定了《募集资金三方监管协议》。

　　截至报告期募集资金存放专户注销情况。洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称利尔中晶）于2011年11月同保荐人民生证券及开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行（账户已于2017年9月20日注销）、中信银行股份有限公司洛阳分行（账户已于2017年9月26日注销）、中国民生银行股份有限公司（账户已于2017年9月29日注销）共同签署《募集资金三方监管协议》；上海利尔新材料有限公司（以下简称利尔新材料）于2012年1月同保荐人民生证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司上海分行共同签署《募集资金三方监管协议》（公司股权转让已于2017年9月8日完成）；洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称洛阳利尔）于2011年1月同保荐人民生证券及开户银行中国建设银行洛阳关林支行共同签署《募集资金三方监管协议》（账户已于2013年7月26日注销）；辽宁利尔高温材料有限公司（以下简称辽宁利尔）于2011年4月同保荐人民生证券及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》(账户已于2014年3月14日注销)；本公司于2011年6月同保荐人民生证券及开户银行中信银行洛阳分行共同签署《募集资金三方监管协议》（账户已于2014年5月6日注销）；马鞍山利尔开元新材料有限公司（以下简称马鞍山利尔）于2013年11月同保荐人民生证券及开户银行徽商银行签署《募集资金三方监管协议》（账户已于2015年10月23日注销）。洛阳利尔于2014年2月19日同保荐人民生证券及开户银行中信银行洛阳古城支行签署《募集资金三方监管协议》（账户已于2015年6月10日注销）。利尔中晶于2018年1月25日同保荐人民生证券及开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金三方监管协议》（账户已于2018年11月15日注销）；本公司于2013年7月同保荐人民生证券及开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金三方监管协议》（账户已于2018年11月7日注销）；北京利尔于2010年5月同保荐人民生证券及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》（账户已于2018年11月21日注销）。

　　募集资金使用和监管协议执行情况良好。

　　2、募集资金专户存储情况

　　（1）截至2018年12月31日，募集资金专户存储余额为0元。

　　（2）截至2018年12月31日，无未到期理财产品。

　　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1。

　　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（五）报告期内公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品情况

　　本报告期期初理财产品结余3.463亿元，报告期内公司累计购买银行理财产品1.478亿元，赎回4.941亿元，截止报告期末结余0元。明细如下：

　　1、到期理财产品情况

　　■

　　2、本期末无未到期理财产品

　　（六）募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　　二、发行公司债券募集资金

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会 《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 （证监许可[2015]1672 号）文件核准，公司向合格投资者公开发行核准规模为债券面值不超过人民币 11 亿元的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。

　　2015年8月14日，公司完成了公司债一期（ “15利尔01” ）的发行工作，发行规模为 5.5 亿元，发行价格为每张人民币 100 元，票面利率5.25%。2015 年 8 月 17 日，公司收到本期债券募集资金净额人民币 54,560万元（债券票面金额 55,000 万元扣除承销费 440 万元），上述募集资金转入公司在工商银行北京小汤山支行开立的债券募集资金专项账户 （账号： 0200064929200061576），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告（信会师报字【2015】第211372号）验证确认。

　　（二）募集资金管理和存放情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　在募集资金到位后，公司于2015年8月25日同承销券商国泰君安证券股份有限公司及开户银行中国工商银行股份有限公司北京小汤山支行共同签署《募集资金三方监管协议》。

　　本公司于2015年8月同承销券商国泰君安证券股份有限公司及开户银行中国工商银行股份有限公司北京小汤山支行共同签署《募集资金三方监管协议》（账户已于2018年11月21日注销）。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币0元。

　　三、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，公司不存在其他未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在其他募集资金管理违规情形。

　　四、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年3月14日批准报出。

　　附表：1、首发募集资金使用情况表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2019年3月15日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京利尔高温材料股份有限公司　　　　　                               2018年度　　　　　　　                                                    单位：人民币万元

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　　证券代码：002392      证券简称：北京利尔      公告编号：2019-008

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　(下转B061版)