证券代码：000735               证券简称：罗牛山           公告编号：2019-005

　　罗牛山股份有限公司

　　2019年2月畜牧行业销售简报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2019年2月份生猪销售情况

　　公司2019年2月销售生猪1.38万头，环比减少42.90%，同比增长22.33%；销售收入1,636.66万元，环比减少48.99%，同比增长11.09%。

　　2019年1-2月，公司累计销售生猪3.79万头，同比增长0.48%；累计销售收入4,844.99万元，同比减少15.91%。

　　上述数据未经审计，与定期报告披露的数据可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。

　　二、原因说明

　　本月较去年同期销售数量有所增加, 销售收入同比增长；受销售周期（春节假期）及特殊时期跨省活猪调运限制性政策影响，造成生猪销售数量及销售收入环比下降。

　　三、风险提示

　　（一）上述披露仅包含公司畜牧养殖业务销售情况，不含其它业务。

　　（二）生猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　（三）生猪市场价格变动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家生猪生产者来说，都是客观存在的、不可控制的外部风险。

　　四、其他提示

　　《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月14日

　　证券代码：000735               证券简称：罗牛山           公告编号：2019-006

　　罗牛山股份有限公司第八届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第八届董事会第二十二次临时会议的通知。会议于2019年3月14日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项的议案》。

　　经董事会审议，同意公司调整与祥源控股集团有限责任公司（简称：祥源控股）合作开发公司持有的海南海口爱华地块及118地块两项目的有关事项。同时，董事会同意授权经营班子与祥源控股签署备忘录等相关文件，并办理调整合作开发的相关事宜等。

　　该议案须提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项的公告》。

　　2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年3月14日

　　证券代码：000735               证券简称：罗牛山           公告编号：2019-007

　　罗牛山股份有限公司

　　关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年5月6日召开第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于与祥源控股合作开发房地产项目的议案》，同意公司与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”或“乙方”）合作开发公司持有的海南海口爱华地块及118地块（以下简称“合作地块”），并于次日披露《关于合作开发房地产项目的公告》；本议案经2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过并予以公告。（具体详见公司于2016年5月7日披露的《第七届董事会第二十六次临时会议决议公告》（    公告编号：2016-025）和《关于合作开发房地产项目的公告》（    公告编号：2016-028）、2016年5月28日披露的《2015年年度股东大会决议公告》（    公告编号：2016-034））

　　现因海南区域政策环境及房地产行业市场较2016年发生较大变化，为更合理地维护公司权益，加速合作进程，加强项目管控和促进盈利提升，公司拟与祥源控股就合作地块签署的合作协议进行相关调整和补充，并签署《关于海南海口爱华地块及118地块合作开发协议书之备忘录》（以下简称“备忘录”）。

　　一、公司审议情况

　　公司已于 2019 年 3 月 14 日召开第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项的议案》。同时，董事会同意授权经营班子与祥源控股签署备忘录等相关文件，并办理调整合作开发的相关事宜等。

　　本次合作开发事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、合作情况及《备忘录》主要内容

　　（一）合作地块范围、合作方及合作开发方式均合作不变

　　1、合作地块范围

　　（1）爱华地块位于海南省海口市秀英区滨海大道与丘海大道交口西侧，地块具体情况详见宗地《不动产权证》、《土地所有权证》及红线图。

　　爱华地块共两个子地块，现状规划用地条件如下：

　　■

　　（2）118地块位于海南省海口市秀英区南海大道与丘海大道交口西南侧，地块具体情况详见宗地《不动产权证》、《土地所有权证》及红线图。

　　118地块共四个子地块，现状规划用地条件如下：

　　■

　　2、合作方情况介绍

　　祥源控股集团有限责任公司

　　法定代表人：俞发祥

　　注册资本：90,000万元人民币

　　注册地址：浙江省绍兴市迪荡开发区汇金大厦10楼

　　营业范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。

　　股东情况：绍兴世合投资咨询有限公司（注：俞发祥独资）持股 60.75%，安徽祥誉投资管理有限公司持股25%，俞发祥持股4.5% ，俞水祥持股3.75%，沈宝山持股3%，赖志林持股3%。

　　3、合作开发方式

　　本着“甲方出地，乙方出资，合作开发，共担风险、共享利润”的原则，在不改变爱华地块和118地块土地权属人的前提条件下，甲、乙双方合作开发两项目。

　　（二）《备忘录》调整事项内容

　　1、项目开发周期

　　合作协议内容：

　　项目开发周期（项目从交地、开发到清盘的开发期限）：爱华地块暂定开发周期为4年，118地块暂定开发周期为6年，分别自爱华地块和118地块的首期开发用地（根据地块报建的开发分期而确定）按本协议约定整体实现净地交付之日（以甲乙双方交接办理手续为依据）起开始计算。

　　备忘录调整为：

　　爱华地块开发周期为4年，118地块开发周期为6年；开发周期起算日调整为本备忘录签订之日起计；若需要变更须甲乙双方达成共识。

　　2、合作开发方式

　　合作协议内容：

　　甲乙双方合作开发该项目，甲方作为开发建设主体。甲乙双方共同投资开发建设资金，甲方承担取得土地的全部资金；乙方负责爱华地块和118地块两项目的地产开发，享有相对独立的项目经营权、管理权和决策权；甲方享有财务监督权、独立审计权和安全质量检查权和招投标及预结算知情权。

　　备忘录调整为：

　　由双方共同组建“罗牛山地产事业部”负责对爱华地块和118地块的开发工作。“项目开发及管理”中原赋予乙方的项目管理权转由“罗牛山地产事业部”执行。罗牛山地产事业部须严格遵照甲、乙双方共同核定的各项目《全案开发计划书》开展工作，同时遵守双方核定的合作项目目标管理办法、资金管理和利润分配制度；除此之外，地产事业部享有相对独立的项目经营权、管理权和决策权。

　　若合作双方对《全案开发计划书》定位、产品等存在明显偏差，无法达成一致意见时，为了推动项目实施，针对《全案开发计划书》分歧点，合作双方应本着“谁主张、谁承担”的原则，在审批项目《全案开发计划书》时由合作双方商定并签署物业分配方案确认书，备触发重大偏差时执行资产分配方案；但甲方拥有同等折抵价格优先回购乙方应分物业的权利。

　　3、项目利润分配

　　合作协议内容：

　　（1）甲、乙双方同意爱华地块和118地块两项目按以下规则由甲、乙双方进行分配(具体计算依据有甲乙双方在合作协议中进行约定):

　　■

　　（2）如果甲方从爱华地块和118地块两项目可分得的利润总额低于本协议约定的13.54亿元保底利润时，不足部分优先以乙方从两项目可分得的利润补足，仍有缺口的，在“清盘”审计报告经甲、乙双方确认后60日内，由乙方以现金的方式支付给甲方补足。

　　备忘录调整为：

　　（1）乙方须严格按照双方核定的各地块《全案开发计划书》和资金预算，保证项目开发资金到位，销售回笼资金可按双方核定预算滚动投入后续的开发项目，不足部分乙方按约定补足投入。

　　（2）为了提高项目运作的效率，甲乙双方组建的地产事业部负责项目操作，双方共派团队、共同参与决策，乙方不需要再对甲方承担保底利润13.54亿的义务，《合作协议》中所有与保底利润有关的条款亦不再履行。

　　（3）合作期间，甲、乙双方按出资额和利润分配的约定享有合作地块开发项目相应的净资产，最终双方具体通过约定的利润分配方案以及项目清盘结算等实现双方的权益。

　　（三）《备忘录》主要新增内容

　　关于联席会议制度

　　为了高效地推进项目开发，同时为了甲乙双方全面了解项目进度，每个季度终了后10日内定期召开“联席会议”，该会议制度是合作双方日常沟通机构。主要由事业部向双方通报项目情况及需双方共同决定的特殊事项。若地产事业部基于业务需要，地产事业部总经理可以随时提请召开临时联席会议。甲乙双方参加“联席会议”的人员应保持必要的稳定性。

　　三、调整合作开发对公司的影响

　　基于市场环境等情况发生了重大变化而作出的本次备忘录调整，旨在于加速合作进程，加强项目管控和促进盈利提升，有利于保障上市公司利益，有助于进一步提升公司持续盈利能力，对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认真审核了公司关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项，一致认为:

　　1、本次调整有利于增强公司对合作项目开发管控权，进一步增强公司对项目的风险控制，有利于进一步维护公司权益和股东的利益。

　　2、在审议本次议案时，相关表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情况。

　　综上，独立董事同意《关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《关于海南海口爱华地块及118地块合作开发协议书之备忘录》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月14日

　　证券代码：000735               证券简称：罗牛山           公告编号：2019-008

　　罗牛山股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会，公司第八届董事会第二十二次临时会议已审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年3月29日下午14:50

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月29日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2019年3月28日15:00至2019年3月29日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年3月25日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2019年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项的议案》。

　　以上议案已经2019年3月14日召开的公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，具体内容详见公司分别于2019年3月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《第八届董事会第二十二次临时会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年3月27日上午9:00－11:30；下午14:30－17:30。

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

　　会上若有股东发言，请于2019年3月27日下午17:30前，将发言提纲提交公司证券部。

　　5、会议联系人：王海玲、苗莹莹

　　电 话：0898－68581213、68585243

　　传 真：0898－68585243

　　邮 编：570203

　　6、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360735。

　　2、投票简称：罗牛投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　2019年第一次临时股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年3月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托     　　   先生/女士（身份证号：     　　         ）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

　　委托人身份证号（营业执照号）：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　股东账号： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议结束。

　　委托人签章：

　　法定代表人签字：

　　签署日期：   　   年　 月   日