富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

　　在本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。

　　七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）上市公司已履行的决策程序

　　2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　（二）标的公司已履行的决策程序

　　2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

　　（三）交易对方已履行的决策程序

　　2018年11月22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

　　（四）本次交易尚需履行的审批程序

　　根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

　　1、中欣氟材股东大会审议批准本次交易的相关议案。

　　2、中国证监会核准本次交易。

　　本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次重组相关方的重要承诺

　　（一）中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　（二）交易对方作出的重要承诺

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　　九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东白云集团和实际控制人徐建国出具的《关于浙江中欣氟材股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为本次交易有利于完善公司主营业务结构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。控股股东及实际控制人原则性同意本次交易。

　　十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划

　　除监事何黎媛外，上市公司控股股东白云集团、实际控制人徐建国和上市公司其余董事、监事及高级管理人员所持上市公司的股份均处于限售期，解禁日均为2020年12月7日。何黎媛出具了《承诺》，承诺自中欣氟材关于本次重组董事会召开之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦不存在任何上市公司股份减持计划。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

　　（三）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

　　本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　（四）信息披露安排

　　上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司将与交易对方签订补偿协议，约定交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿。

　　（六）股份锁定安排

　　上市公司将与交易对方签订股份锁定承诺函，针对本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以高宝矿业股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行锁定期安排。

　　（七）并购重组摊薄即期回报的填补措施

　　本次交易完成后，若高宝矿业实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

　　（八）股东大会及网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问。申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格，符合公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

　　第二节  重大风险提示

　　一、本次重大资产重组的交易风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

　　2、中国证监会核准本次交易；

　　本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

　　3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）标的资产估值风险

　　本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的增值幅度较大，以2018年9月30日为评估基准日，标的公司经收益法评估后的股东全部权益价值为80,063.00万元，增值额为57,271.17万元，增值率为251.28%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的管理团队、生产资质、客户资源等要素将为企业价值带来溢价。

　　本次评估报告中未来氢氟酸销售价格系在2018年价格基础上预测，相对价格处在较高水平，若未来氢氟酸价格出现下降，则可能导致标的资产业绩无法达到资产评估时的预测。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

　　（四）商誉减值风险

　　本次交易属于非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿与奖励协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

　　（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　为提高整合绩效，上市公司拟向包括白云集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金40,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。

　　上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金支付或补足，但使用银行贷款等自筹方式具有不确定性，且将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）承诺业绩无法实现以及补偿承诺的违约风险

　　根据交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》，业绩承诺方将承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元，以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内由于宏观环境、行业政策、市场环境及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　　根据交易双方签署的《业绩补偿与奖励协议》，若标的公司无法实现业绩承诺，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿。同时，上市公司要求交易对方将其通过本次交易获取的上市公司的股份进行锁定，并根据标的公司的2018-2020年业绩实现情况以及业绩承诺期满时的减值情况，按照本次发行股份总额的50%、50%的比例分批解禁。但是，交易对方仍然存在无法通过股份或者现金等方式履行《业绩补偿与奖励协议》所约定的补偿义务的风险。

　　（七）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险

　　根据《业绩补偿与奖励协议》约定，交易对方就标的资产业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优势，本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队。但若未来标的公司因行业监管及竞争环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，则存在相关补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖交易对价的风险。

　　（八）整合风险

　　本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增氢氟酸业务，进而实现向氟化工上游行业延伸。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理原有业务板块与氢氟酸业务板块在经营和管理上的共性，求同存异，相互借鉴，以实现公司战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合效果是否能达到预期存在一定风险。

　　（九）未约定业绩承诺期后标的资产减值补偿条款的风险

　　本次交易协议由双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后标的资产减值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，则业绩承诺期满后标的资产存在减值的可能。由于上市公司与交易对方未约定业绩承诺期期满后标的资产减值补偿条款，标的资产减值损失将由上市公司承担，可能会对上市公司业绩造成较大不利影响。

　　二、标的资产的业务和经营风险

　　（一）原材料价格波动风险

　　标的公司的主要原材料为萤石粉、硫精砂等矿产资源。报告期内，标的公司主要原材料价格呈波动趋势，原材料价格主要受市场供需关系、市场预期、下游行业景气度以及产业政策等众多因素的综合影响，在未来出现波动的可能性较大，如果产品价格变化与原材料价格不一致，可能会导致毛利率下降，从而影响到标的公司的盈利水平。同时，原材料若出现持续大幅波动，将对标的公司的财务预算和成本管理提出较大挑战，对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　针对原材料价格波动影响，标的公司拟采取的主要措施包括：第一，主要采用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前储备一定的萤石粉原材料，以降低原材料价格波动对公司业绩的影响；第二，根据原材料价格波动，与主要客户形成一定的调价机制；第三，依据上游原材料价格走势，采购适量的原材料作为安全库存。

　　（二）依赖单一产品风险

　　报告期内，标的公司氢氟酸产品占其主营业务收入的比例较高。2016年、2017年和2018年1-9月，氢氟酸产品收入分别为19,534.76万元、42,723.27万元及43,022.22万元，占主营业务收入的比例分别为88.44%、96.33%和96.44%，如果未来遇到行业政策、竞争加剧等因素影响氢氟酸的生产与销售，公司的收入与利润来源将受到很大影响。

　　（三）氢氟酸产品价格大幅波动及业绩下降的风险

　　标的公司的主要产品为氢氟酸，是氟化工行业的基础原料，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格具有较高波动性特征。报告期内，氢氟酸价格呈现整体上涨趋势，使标的公司经营业绩保持上升趋势。但未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致公司出现经营业绩下滑的情形。

　　（四）行业政策风险

　　氟化工产品具有品种多、性能优异、用途广泛等特点，经过多年发展，氟化工已成为国家战略新兴产业的重要组成部分，国家在产业政策方面给予了积极的支持和鼓励。但如果上游萤石开采以及下游行业的政策出现较大变动，则可能影响氟化工产品的生产或者产品的需求，从而对该行业产生不良影响。

　　（五）环保风险

　　标的公司属于化工生产企业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。标的公司重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。此外，随着国家经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施以及社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工原料生产企业提出更高的环保要求，标的公司可能会加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响标的公司业绩。

　　（六）安全生产风险

　　标的公司的部分产品具有强腐蚀、有毒性的特征，对存储、使用和运输有一定要求。同时，部分生产、存储环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司重视安全生产工作，但是仍存在因操作不当、设备故障或自然灾害等因素发生意外安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，并造成经济损失。

　　（七）客户集中风险

　　2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为51.06%、75.43%和73.06%，客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　对于客户集中风险，标的公司的应对措施包括：一方面不断完善产品品质，完善销售与售后服务流程，进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性；另一方面持续加大潜在客户和市场的开发力度；另外，通过本次交易，利用上市公司的销售渠道、技术经验和研发能力，拓展产品品种和客户范围。

　　（八）供应商集中风险

　　2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司对前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为66.70%、60.99%和56.89%，供应商集中度较高。如果主要供应商未来的生产经营状况发生重大不利变化、或者大幅提高向标的公司的供货价格，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（九）技术人才流失风险

　　标的公司核心技术团队一直专注于氢氟酸生产领域，经过多年积累，在氢氟酸生产方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性成为标的公司未来经营发展的关键。如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，从而对标的公司未来发展产生不利影响。

　　（十）应收账款较大的风险

　　2016年末、2017年末和2018年9月末，标的公司应收账款账面价值分别为2,538.35万元、6,351.43万元和5,053.15万元，占同期末流动资产总额的比例分别为31.19%、37.06%和27.60%，应收账款账面价值较大。如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对标的公司未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　（十一）产品质量风险

　　氢氟酸作为氟化工行业的基础原材料，其质量直接影响下游客户的产品质量，因此氢氟酸的质量标准很高。高宝矿业已取得ISO9001:2015质量管理体系认证证书，在产品的生产等过程中严格按照上述质量管理体系的要求实施标准化管理和控制。但由于化工产品生产工艺较为复杂，仍存在因现场操作不当或管理控制不严导致产品质量出现问题的风险，进而对标的公司的经营业绩带来重大影响。

　　（十二）超出备案产能的风险

　　高宝矿业2016年至2018年1-9月，由于设备技术升级、自动化程度的提高带来的产量提升，无水氢氟酸和硫酸的实际产量超出备案的设计产能。2018年12月5日，高宝矿业取得清流县安全生产监督管理局出具的《证明》，确认公司超产能的情况不会导致被行政处罚。但公司是否会被其他有关部门针对此事件进行处罚仍存在一定不确定性，高宝矿业存在实际产能超过已备案设计产能的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。