证券代码：002099    证券简称：海翔药业    公告编号：2019-022

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2019年3月8日以电子邮件形式发出通知，于2019年3月13日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华、洪鸣回避表决。

　　内容详见巨潮资讯网及2019年3月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》（    公告编号：2019-024）

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年3月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（    公告编号：2019-025）

　　三、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网

　　四、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　由于上述议案第二、三项尚需提交股东大会审议通过后生效，提议召开2019年第一次临时股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年3月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-026）

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月十四日

　　证券代码：002099      证券简称：海翔药业    公告编号：2019-023

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2019年3月8日以电子邮件形式发出通知，于2019年3月13日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司308名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司办理相关解锁事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年3月14日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》（    公告编号：2019-024）

　　二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对5名原激励对象所持已获授尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2019年3月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（    公告编号：2019-025）

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年三月十四日

　　证券代码：002099     证券简称：海翔药业      公告编号：2019-024

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期

　　及预留部分第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计308人。

　　2、首次授予限制性股票第四期解锁总数量为1,654.65万股，占目前公司总股本的1.0221%；预留授予限制性股票第三期解锁总数量为160万股，占目前公司总股本的0.0988%。

　　3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第五届董事会第二十一次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事孙杨、杨思卫、郭敏龙、沈利华、洪鸣回避表决。公司首次授予及预留授予限制性股票的激励对象均满足《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共308人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为1,654.65万股，占公司目前股本总额的1.0221%；预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为160万股，占目前公司总股本的0.0988%。具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　　■

　　注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

　　4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

　　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

　　首次授予解锁安排如表所示：

　　■

　　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　6、解锁业绩考核要求

　　（1）公司绩效考核目标

　　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　（2）激励对象个人绩效考核目标

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部分解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

　　■

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　　3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。林宇峰、丁春明应注销的股份已于2016年5月回购注销完成。

　　7、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为331人，可申请解锁的限制性股票数量为1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占当时公司股本总额的1.1384%。

　　8、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，申请解锁的限制性股票数量共计1,716.25万股，占当时公司总股本的1.0576%。本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数共计228万股，占当时公司总股本的0.1405%。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次共向16人回购注销115.7万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。苗玉武等16人应注销的股份已于2017年7月回购注销完成。

　　9、2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第三个解禁期及预留授予部分限制性股票第二个解禁期的解锁条件。本解锁期可解锁激励对象为313人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为1,665.15万股，占当时公司总股本的1.026%；预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为120万股，占当时公司总股本的0.0740%。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回购注销279万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。邓飞等5人应注销的股份已于2018年7月回购注销完成。

　　10、2019年3月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第四个解禁期及预留授予部分限制性股票第三个解禁期的解锁条件。本解锁期可解锁激励对象为308人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为1,654.65万股，占公司目前总股本的1.0221%；预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为160万股，占公司目前总股本的0.0988%。因原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和陈顺强已离职，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计10.5万股。公司监事会及独立董事已对上述事项发表了相关意见。

　　二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。

　　鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。

　　公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。

　　2016年2月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。

　　2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。林宇峰、丁春明应注销的股份已于2016年5月回购注销完成。

　　2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故共向16人回购注销115.7万限制性股票。苗玉武等16人应注销的股份已于2017年7月回购注销完成。

　　2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回购注销279万股限制性股票。邓飞等5人应注销的股份已于2018年7月回购注销完成。

　　2019年3月13日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回购注销10.5万股限制性股票。

　　三、董事会关于满足激励计划设定的解锁期解锁条件的说明

　　1、锁定期届满的说明

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。

　　公司首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　　■

　　公司激励计划首次授予日为2015年3月12日，截止2019年3月12日公司激励计划首次授予的限制性股票第四个锁定期已届满，可以解锁获受总数的25%。

　　公司预留授予部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　　■

　　公司激励计划向郭敏龙先生授予的预留部分限制性股票授予日为2015年9月25日。截止2018年9月25日，该部分授予的限制性股票第三个锁定期已届满，可以解锁获受总数的40%。

　　2、满足解锁条件情况的说明

　　董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第四期解锁及预留授予部分第三期解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件及达成情况详见下表：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票的第三个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第四期及预留授予限制性股票第三期解锁的解锁事。

　　四、激励计划限制性股票可解锁对象及可解锁数量

　　1、首次授予的限制性股票第四期解锁

　　根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第四期解锁条件的激励对象共计307人，申请解锁的限制性股票数量共计1,654.65万股，占公司目前总股本的1.0221%。具体情况如下：

　　■

　　2、预留授予的限制性股票第三期解锁

　　根据激励计划规定的解锁安排，本次符合预留授予限制性股票第三期解锁条件的激励对象共计1人，申请解锁的限制性股票数量共计160万股，占激励计划预留授予其的限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.0988%。具体情况如下：

　　■

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象的2018年个人绩效考核结果均为合格以上（退休人员无需考核），且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。

　　六、独立董事对相关事项发表独立意见

　　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期及预留授予限制性股票第三期解锁的解锁条件，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的308名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司308名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司办理相关解锁事宜。

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　浙江天册律师事务所认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个期解期锁条件已成就，解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司限制性股

　　票激励计划首次授予部分第四期解锁及预留授予部分第三期解锁条件成就相关事项的法律意见书》

　　特此公告

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月十四日

　　证券代码：002099     证券简称：海翔药业     公告编号：2019-025

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于回购部分限制性股票的公告

　　■

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强已获授但尚未解锁的10.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　　■

　　注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

　　4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

　　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 

　　首次授予解锁安排如表所示：

　　■

　　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　6、解锁业绩考核要求 

　　（1）公司绩效考核目标

　　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　（2）激励对象个人绩效考核目标

　　根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能全部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

　　■

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

　　3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。林宇峰、丁春明应注销的股份已于2016年5月回购注销完成。

　　7、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为331人，可申请解锁的限制性股票数量为1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占当时公司股本总额的1.1384%。

　　8、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计325人，申请解锁的限制性股票数量共计1,716.25万股，占当时公司总股本的1.0576%。本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计2人，申请解锁的限制性股票数共计228万股，占当时公司总股本的0.1405%。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故共向16人回购注销115.7万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。苗玉武等16人应注销的股份已于2017年7月回购注销完成。

　　9、2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第三个解禁期及预留授予部分限制性股票第二个解禁期的解锁条件。本解锁期可解锁激励对象为313人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为1,665.15万股，占当时公司总股本的1.026%；预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为120万股，占当时公司总股本的0.0740%。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回购注销279万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。邓飞等5人应注销的股份已于2018年7月回购注销完成。

　　10、2019年3月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次5人需回购注销共记10.5万股限制性股票。公司独立董事和监事会已对上述相关事项发表相关意见。

　　二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

　　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。

　　鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。

　　公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。

　　2016年2月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。

　　2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。林宇峰、丁春明应注销的股份已于2016年5月回购注销完成。

　　2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等10名海阔生物员工曾在2015年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等5人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次共向16人回购注销115.7万限制性股票。苗玉武等16人应注销的股份已于2017年7月回购注销完成。

　　2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回购注销279万股限制性股票。

　　2019年3月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故本次5人需回购注销共记10.5万股限制性股票。邓飞等5人应注销的股份已于2018年7月回购注销完成。

　　二、回购注销部分限制性股票的情况说明

　　（一）回购原因

　　原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强已经离职，根据激励计划的规定，公司需对上述人员所持已获授但尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　本次回购对象共5人，所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：

　　■

　　（三）限制性股票回购金额

　　1、赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和陈顺强的回购金额

　　公司于2015年3月12日向原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和陈顺强5人授予限制性股票的授予价格为4.5元/股，授予后的公司实施的利润分配方案情况如下：

　　2015年5月20日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　2016年3月1日实施2015年度权益分派方案：以公司总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本1,622,767,253股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　2018年5月8日公司以总股本1,621,610,253股为基数实施了2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为1.92元/股。

　　同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”

　　综上，上述人员回购注销限制性股票所需资金为246,986.25元（含利息税等税费10,293.43元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。

　　三、独立董事独立意见

　　鉴于赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和陈顺强5名激励对象离职，公司对离职人员尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，我们同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。

　　四、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对5名原激励对象所持已获授尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　浙江天册律师事务所律师认为本次回购注销事宜的原因、价格及定价依据、数量、用于回购的资金来源以及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定；本次回购注销决定合法有效。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第次二十一会议决议；

　　2、第五届监事会第次十七次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的》

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年三月十四日

　　证券代码：002099     证券简称：海翔药业    公告编号：2019-026

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间

　　(1) 现场会议时间：2019年3月29日（星期五）下午14：00

　　(2) 网络投票时间：2019年3月28日—3月29日。

　　a) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　b) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月28日15:00至2019年3月29日15:00的任意时间。

　　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、股权登记日：2019年3月22日。

　　6、出席对象：

　　(1)截止股权登记日持有公司股份的股东

　　本次股东大会股权登记日为2019年3月22日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

　　7、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会二十一次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　1、需提交本次股东大会表决的议案

　　■

　　2、议案具体内容详见2019年3月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2016年9月修订）》的要求，议案一需要对中小投资者的表决单独计票。

　　4、根据《公司章程》的规定，议案一、二为特别议案。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

　　4、登记时间：2019年3月25日(上午8:00—11:30，下午13:00—16:30)

　　5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

　　6、现场会议联系方式

　　地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

　　邮政编码：318000

　　电话：0576-89088166

　　传真：0576-89088128

　　邮箱：stock@hisoar.com

　　联系人：蒋如东

　　7、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　二零一九年三月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362099

　　2、投票简称：“海翔投票”

　　3、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日15:00至3月29日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　附件二：

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　注：

　　1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件三）及受托人身份证复印件。

　　2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件四）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件三）及代理人身份证。

　　附件三：

　　授权委托书

　　浙江海翔药业股份有限公司：

　　兹全权委托先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：股东账号：

　　身份证号码或营业执照注册登记号：持股数量：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2019年第一次临时股东大会结束

　　签署日期：

　　附件四：

　　法定代表人证明书

　　先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。

　　特此证明 。

　　（单位盖章）

　　年    月    日