证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2019-009

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2019年3月13日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　审议通过了《公司关于所属企业“三供一业”分离移交暨关联交易的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《山东省人民政府办公厅关于印发进一步解决省属企业办社会职能和历史遗留问题工作方案的通知》（鲁政办发[2016]35号）、《山东省人民政府办公厅转发省国资委省财政厅山东省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》（鲁政办发[2016]76号）、《山东省省属企业职工家属区“三供一业”分离移交省级财政补助资金管理办法》（鲁财资[2017]65号）、《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）等文件精神和相关工作部署，公司所属企业实施职工家属区供水、供电、供热及物业管理（统称“三供一业”）分离移交工作。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于“三供一业”分离移交暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-011）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金          编号：临2019-010

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2019年3月13日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，符合《公司法》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第622章)等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司关于所属企业“三供一业”分离移交暨关联交易的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《山东省人民政府办公厅关于印发进一步解决省属企业办社会职能和历史遗留问题工作方案的通知》（鲁政办发[2016]35号）、《山东省人民政府办公厅转发省国资委省财政厅山东省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》（鲁政办发[2016]76号）、《山东省省属企业职工家属区“三供一业”分离移交省级财政补助资金管理办法》（鲁财资[2017]65号）、《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）等文件精神和相关工作部署，监事会同意公司所属5家企业实施职工家属区供水、供电、供热及物业管理（统称“三供一业”）分离移交工作。认为：本次实施“三供一业”分离移交，从长远看有利于减轻企业负担，降低公司成本费用，促进公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高核心竞争力。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2019年3月13日

　　股票代码：600547  股票简称：山东黄金           编号：临2019-011

　　山东黄金矿业股份有限公司关于“三供一业”分离移交暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《山东省人民政府办公厅关于印发进一步解决省属企业办社会职能和历史遗留问题工作方案的通知》（鲁政办发〔2016〕35号）、《山东省人民政府办公厅转发省国资、省财政厅山东省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》（鲁政办发〔2016〕76号）、《山东省省属企业职工家属区“三供一业”分离移交省级财政补助资金管理办法》（鲁财资[2017]65号）等文件精神和相关工作部署，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）所属企业实施职工家属区供水、供电、供热及物业管理（统称“三供一业”）分离移交工作（以下称“本次分离移交”）。具体情况如下：

　　一、 本次分离移交的范围

　　公司涉及“三供一业”分离移交工作的下属企业有山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿、山东黄金矿业股份有限公司新城金矿、山东黄金矿业（玲珑）有限公司、山东黄金归来庄矿业有限公司5家企业，职工家属区共计13,126户。

　　根据鲁政办发〔2016〕76号文件规定，接收单位应由企业所在地政府负责协调落实，接收单位为国有企业或政府机构的，依据财企〔2005〕62号文规定，对分离移交涉及的资产实行无偿划转，由国资监管机构直接出资企业审核批准，并按照协议约定的移交日的账面金额，编制清单进行移交。目前，分离移交工作已明确了接收单位，且与接收方达成移交意向，分离移交涉及移交资产账面净值4,235.81万元、需报废资产账面净值214.14万元。按照财企〔2005〕62号文件要求，根据属地政府协调接收方的情况采用转让方式不同，本次移交涉及无偿划转至政府指定国有接收单位的资产账面净值2,444.46万元，其中供水资产账面净值826.60万元；供电资产账面净值 689.54万元；供暖资产账面净值30.52万元；物业资产账面净值758.51万元，维修基金139.29万元；协议转让至山东黄金物业管理有限公司的资产账面净值1,791.35万元，按资产评估价值1,946.68万元转让。合计转让资产价值4,391.14万元。

　　本次分离移交需对相关基建工程及管路进行必要的维修改造，达到城市基础设施的平均水平。按照鲁政办发〔2016〕76号文件及山东省分离移交维修改造标准，与接收方确定了维修改造费用636.92万元。

　　按照国办发〔2016〕45号和鲁政办发〔2016〕35号文件，由政府和移交企业共同承担“三供一业”分离移交中涉及的成本费用支出，山东省政府通过财政补助资金形式，对山东黄金符合标准的维修改造项目，按照不超过中央财政对央企的改造标准（即供水0.58万元/户、供电0.92万元/户、供热（气）0.95万元/户、物业管理0.75万元/户）的30%予以拨付补助资金，共计1470.77万元。

　　二、 本次分离移交涉及的关联交易情况

　　山东黄金“三供一业”分离移交工作中涉及三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿矿区供暖及物业服务移交给公司控股股东山东黄金集团有限公司同一控制下的山东黄金物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，物业公司为公司的关联方。分离移交工作涉及关联交易。

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：山东黄金物业管理有限公司

　　地址：济南市历下区解放路16号

　　法定代表人：叶春晓

　　注册资本：壹千万元整

　　成立日期：2002年12月9日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：物业管理；房屋租赁；房屋及配套设施维修服务；园林绿化服务；绿化苗木（不含种苗种木）及花卉的销售和租赁；洗衣服务；清洁服务；企业管理咨询；酒店管理咨询；停车场服务；房屋中介服务；票务代理；房地产销售代理；网上销售；日用品、百货、五金交电、家用电器；餐饮服务（凭许可证经营）；电气设备维修；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）供暖及物业管理职能移交涉及资产转让

　　供暖：三山岛金矿位于矿区592户，焦家金矿593户，新城金矿位于矿区634户，分别交由物业公司接收管理。

　　三山岛金矿、焦家金矿以2018年8月31日为基准日，对账面价值合计696.67万元进行资产评估，确认以评估价值合计702.01万元，进行协议转让，接收方即物业公司。

　　新城金矿以2018年11月22日为基准日，对账面价值合计546.28万元进行资产评估，确认以评估价值599.10万元，进行协议转让，接收方即物业公司。

　　物业：三山岛金矿位于矿区592户，焦家金矿593户，新城金矿位于矿区634户，分别交由物业公司接收管理。

　　三山岛金矿、焦家金矿以2018年8月31日为基准日，对账面价值合计68.38万元进行资产评估，确认以评估价值合计116.43万元，进行协议转让，接收方即物业公司。

　　新城金矿以2018年11月22日为基准日，对账面价值合计480.01万元进行资产评估，确认以评估价值529.13万元，进行协议转让，接收方即物业公司。

　　三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿供暖及物业管理职能移交给山东黄金母公司山东黄金集团同一控制下的物业公司管理，涉及相关资产转让。按照政策文件规定，采用评估价值协议转让的方式移交，账面净值合计1,791.35万元，评估价值1,946.68万元，协议转让价值1,946.68万元。详见如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次分离移交的审批情况

　　本次分离移交已经2019年3月13日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。通过后公司将按照有关规定签署相关协议，不需提交公司股东大会审议。对本次分离移交涉及的关联交易，公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见如下：本次公司“三供一业”分离移交是国有企业深化改革的重要组成部分，符合国家相关政策法规要求，有利于国有企业减轻负担，进一步聚焦主业，提高核心竞争力。就“公司与相关各方及关联方山东黄金物业管理有限公司签署 ‘三供一业’《资产转让协议》,批准其项下交易”事项，认为该转让协议及交易虽然并非于公司日常业务中进行，但是公司所属企业按评估值为基础签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，审议该议案时，关联董事回避表决，不会损害中小股东的合法权益，并符合公司及其股东的整体利益。

　　四、本次分离移交对公司的影响

　　本次“三供一业”分离移交，共移交资产4,235.81万元，其中：无偿划转至政府指定国有接收单位的资产账面净值2,444.46万元、协议转让至山东黄金物业管理有限公司的资产账面净值1,791.35万元。根据财企〔2005〕62号文件，公司将按照规定核减未分配利润2,573.40万元（包括无偿移交资产缴纳税金128.94万元）。本次分离移交涉及关联交易收入为1,769.56万元（不含税），影响本期损益减少21.78万元；支付分离移交涉及维修改造费用636.92万元，影响本期损益减少636.92万元；本次分离移交涉及维修基金计提坏账68.27万元，影响本期损益减少68.27万元；本次分离移交涉及报废资产损失214.14万元，影响本期损益减少214.14万元；本次分离移交资产影响损益共计减少941.12万元。本期收到财政补助资金1,470.77万元，其中：用做无偿移交新增资产恢复未分配利润金额851.72万元，用做当期维修改造冲减费用金额273.50万元，余额345.55万元。最终本次分离移交资产核减未分配利润1,657.40万元（不包括少数股东承担的64.28万元），影响本期损益减少601.49万元（不包括少数股东承担的66.13万元）。

　　本次分离移交完成后，公司不再承担相关费用，有利于公司减轻负担，集中精力发展主营业务，提高公司的核心竞争力；相关“三供一业”资产转让移交后，公司相关职工家属区将实施社会化管理，有利于维护企业和社会稳定。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：600547   证券简称：山东黄金     公告编号：2019-012

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年3月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次会议由公司董事会召集，公司董事长李国红先生主持会议。会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，董事汪晓玲女士、独立董事高永涛先生、卢斌先生、许颖女士因工作原因，未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席李小平先生、监事段慧洁女士因工作原因，未能出席本次会议；

　　3、 公司董事、董事会秘书汤琦先生出席会议，部分高管列席会议；

　　4、 本次股东大会的计票和监票工作由公司股东代表、监事、律师及香港中央证券登记有限公司担任。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京华联律师事务所

　　律师：崔丽、魏文光

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2019年3月13日