证券代码：600067  证券简称：冠城大通  公告编号：2019-009

　　冠城大通股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年3月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼10层

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，经半数以上董事推举，会议由公司董事韩孝捷先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事韩孝煌先生、商建光先生、林湜女士因公务出差未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书和部分高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于修订〈冠城大通股份有限公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《关于修订〈冠城大通股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　上述《关于修订〈冠城大通股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈冠城大通股份有限公司董事会议事规则〉的议案》已经公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

　　上述议案1为特别决议议案，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（福州）律师事务所

　　律师：齐伟、陈伟

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议；

　　2、 法律意见书。

　　冠城大通股份有限公司

　　2019年3月14日

　　证券代码：600067 证券简称：冠城大通         编号：临2019-010

　　冠城大通股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额：不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。

　　●回购股份价格：不超过5.50元/股（含）。

　　●回购股份方式：采用集中竞价交易方式回购公司股份。

　　●回购股份用途：为维护上市公司价值及股东权益所必需。

　　●回购资金来源：自有资金。

　　●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

　　●公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月内不存在减持计划。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。

　　●公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）自有资金回购部分公司股份。

　　2、公司第十届董事会第二十七次（临时）会议于2019年3月8日以电话、电子邮件发出会议通知，于2019年3月13日在公司2019年第一次临时股东大会审议通过全部议案后，在会议室以现场加通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，部分董事以通讯方式参会。会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分公司股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。根据相关法律、法规和《公司章程》第一百零七条的授权，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　3、2019年3月8日，公司董事长韩孝煌先生提议公司回购部分股份。提议主要内容为公司使用不低于人民币25,000万元（含）、不超过人民币50,000万元（含）自有资金回购部分公司股份，回购价格不超过人民币5.50元/股（含）。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　4、本次回购股份的用途为维护上市公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”条件。

　　二、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；同时，为体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购的股份将用于维护上市公司价值及股东权益。公司可以按照相关法规规定在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持本次回购股份，在发布回购结果暨股份变动公告后3年内依法转让。

　　2、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　3、回购股份的方式

　　本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　4、回购股份的实施期限

　　（1）本次回购的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月，公司将根据授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（2）公司不得在下列期间回购股份：

　　①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　（3）回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　在回购股份价格不超过人民币5.50元/股的条件下，预计回购股份数量不少于4,545.45万股（占本公司总股本的3.05%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过14,921.11万股（占公司总股本的10%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司董事会将根据市场行情并结合公司实际情况，在依法履行相应决策程序后，调整回购股份的用途、具体数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额。

　　若公司在回购期内发生公司债券转换为股票、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　6、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　公司本次回购股份的价格不超过人民币5.50元/股（含），未超过公司董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日平均收盘价的150%。实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，根据市场价格，并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　7、用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），资金来源为自有资金。公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。

　　8、回购股份的后续处理计划

　　本次回购股份将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式减持，但下列期间除外：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　9、办理本次回购股份相关事宜的具体授权

　　为确保本次股份回购事项的顺利进行，公司董事会授权董事长在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的各项事宜，包括但不限于：

　　（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和《公司章程》约定，根据具体情况实施本次回购股份的具体方案；

　　（2）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（4）在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（6）根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（8）在本次回购股份披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式择机减持；

　　（9）与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效，董事长可以根据具体事项转授权其他人员。

　　10、回购完成后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份将在符合出售条件后通过集中竞价交易方式减持，不涉及注册资本的减少，对公司股权结构没有影响。

　　11、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为2,392,745.87万元，归属于上市公司股东的净资产为733,413.02万元，流动资产为1,818,706.74万元，公司资产负债率为64.34%。若回购资金总额的上限50,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为2.09%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为6.82%，约占流动资产的比例为2.75%。按照本次回购金额上限50,000万元、回购价格上限5.50元/股进行测算，回购数量为9,090.91万股，占本公司总股本的6.09%；按照本次回购金额下限25,000万元、回购价格上限5.50元/股进行测算，预计回购股份数量为4,545.45万股，占本公司总股本的3.05%。

　　根据公司目前经营活动、财务、盈利能力及未来发展情况，公司管理层认为本次股份回购事项不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　12、独立董事关于本次回购股份相关事项的意见

　　（1）公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　（2）公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性。

　　（3）公司本次回购股份资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是合理的、可行的。

　　（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

　　13、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东福建丰榕投资有限公司于2018年2月6日起在未来12个月内增持公司股票，并已于2019年1月31日增持完毕，详见公司于2018年2月7日、2019年2月1日发布的公告。除此之外，公司控股股东及其一致行动人在回购股份决议前六个月内未有其他买卖本公司股份的情况。

　　上述人员、机构与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

　　14、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2019年3月8日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，在回购期间是否存在增减持计划。截至2019年3月13日，董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不会减持公司股份，在回购期间不存在增减持计划。

　　15、本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明

　　本次回购方案的提议人为公司董事长韩孝煌先生，提议时间为2019年3月8日，提议回购股份主要是为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；同时，为体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　16、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于为维护公司价值及股东权益。公司如未能在股份回购完成之后3年内全部出售回购股份，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。若存在需要将本次回购股份部分或全部予以注销的情形，公司将根据具体实施情况履行必要的决策程序并及时履行信息披露义务。

　　17、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会注销所回购股份减少公司注册资本，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日