证券代码:002701 证券简称:奥瑞金(奥瑞) 2019-临011号
奥瑞金科技股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性的公告
奥瑞金科技股份有限公司(“奥瑞金”或“本公司”、“公司”)及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1.公司控股股东上海原龙投资控股(集团)有限公司(以下简称“上海原龙”)将其持有的公司11,776.1280万股无限售流通股股份(占公司总股本的5%)转让给中泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“中泰资管”)管理的拟设立的证券行业支持民企发展系列之中泰资管5号集合资产管理计划(最终名称以在中国证券投资基金业协会备案登记为准,以下简称“中泰资管5号”)。
2.本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。
3.本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化,亦不会导致公司控制权发生变化。
4.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2019年3月12日收到上海原龙函告,其与中泰资管于2019年3月12日签署了《关于奥瑞金科技股份有限公司之股份转让协议》,上海原龙将其持有的公司11,776.1280万股无限售流通股股份(占公司总股本的5%)转让给中泰资管管理的拟设立的中泰资管5号,转让价格为4.97元/股。本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化。
二、交易各方的基本情况
1.转让方基本情况
公司名称:上海原龙投资控股(集团)有限公司
统一社会信用代码:91310000713808632R
法定代表人:周云杰
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:中国(上海)自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元
注册资本:人民币5000万元整
成立日期:1999年4月22日
营业期限:1999年4月22日至2030年4月21日
经营范围:对高新企业产业的投资,实业投资,资产管理(除金融业务),投资咨询(除经纪),机电产品(小汽车除外)的安装和调试,仪器仪表、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:周云杰持股78%,魏琼持股10%,赵宇晖持股7.5%,周原持股2.5%,沈陶持股2%。
经查询,上海原龙不属于失信被执行人。
2.受让方基本情况
公司名称:中泰证券(上海)资产管理有限公司
统一社会信用代码:913100003121159314
法定代表人:章飚
企业类型:其他有限责任公司
住所:上海市黄浦区延安东路175号24楼05室
注册资本:16666万元人民币
成立日期:2014年08月13日
营业期限:2014年8月13日至不约定期限
经营范围:证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:中泰证券股份有限公司持股60%,深圳派特纳投资管理企业(有限合伙)持股24%,深圳前海山小投资管理企业(有限合伙)持股16%。
经查询,中泰资管不属于失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前,公司控股股东上海原龙持有公司股份116,496.1324万股(包含其非公开发行可交换公司债券划入担保及信托财产专户的奥瑞金36,671.80万股股份),占公司总股本的49.46%。本次权益变动后,上海原龙持有公司股份104,720.0044万股,占公司总股本的44.46%;中泰资管5号持有公司股份11,776.1280万股,占公司总股本的5%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化,不会导致上市公司控制权发生变化。
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四、股权转让协议的主要内容
2019年3月12日,上海原龙与中泰资管签署了《关于奥瑞金科技股份有限公司之股份转让协议》(下称“股份转让协议”),主要内容如下:
1. 协议签署主体
甲方(受让方):中泰证券(上海)资产管理有限公司(代表拟设立的“证券行业支持民企发展系列之中泰资管5号集合资产管理计划”)
乙方(转让方):上海原龙投资控股(集团)有限公司
2. 转让股份的数量、性质和比例
a) 比例与数量:乙方同意向甲方转让其所持有的奥瑞金117,761,280股股份(占公司总股本的5%);
b) 性质:无限售流通股。
3.转让价格及付款安排
a) 转让价格:转让股份的单价为转让协议签署前一交易日(不包括停牌日)奥瑞金收盘价格的90%,为人民币4.97元;
b) 付款安排:甲方应在股份转让在有关主管部门完成变更登记后1个工作日内将股份转让款支付至乙方指定的账户。
4. 生效时间及条件
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效,即对各方具有约束力。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化,对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、承诺履行情况
1.上海原龙在招股说明书、上市公告书中承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。截至本次股份转让协议签署日,上海原龙上述承诺已履行完毕。
2.2014年1月3日至2015年1月3日期间,上海原龙通过深圳证券交易所以大宗交易方式累计增持公司股份460万股,并承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。截至本次股份转让协议签署日,上海原龙上述承诺已履行完毕。
3.2015年8月27日至2016年2月2日期间,上海原龙通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式累计增持公司股份424.3231万股,并承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。截至本次股份转让协议签署日,上海原龙上述承诺已履行完毕。
4.上海原龙承诺自2016年1月14日起6个月内不减持公司股份。截至本次股份转让协议签署日,上海原龙上述承诺已履行完毕。
5.2017年1月16日至2018年1月16日期间,上海原龙通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式累计增持公司股份2,675.4529万股,并承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。截至本次股份转让协议签署日,上海原龙上述承诺已履行完毕。
七、其他相关说明
1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定,不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形,亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3.公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况,并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《股份转让协议》;
2.《简式权益变动报告书(一)》;
3.《简式权益变动报告书(二)》。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2019年3月14日
奥瑞金科技股份有限公司
简式权益变动报告书
(一)
上市公司名称:奥瑞金科技股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:奥瑞金
股票代码:002701
信息披露义务人
名称:上海原龙投资控股(集团)有限公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元
通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元
股份权益变动性质:减少
本报告签署日期:2019年3月13日
信息披露义务人声明
1.信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“15号准则”)等相关法律、法规编写本报告书。
2.信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3.依据《证券法》、《收购办法》、15号准则的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在奥瑞金科技股份有限公司(以下称“奥瑞金”)拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在奥瑞金中拥有权益的股份。
4.本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称:上海原龙投资控股(集团)有限公司
统一社会信用代码:91310000713808632R
法定代表人:周云杰
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:中国(上海)自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元
注册资本:人民币5000万元整
成立日期:1999年4月22日
营业期限:1999年4月22日至2030年4月21日
经营范围:对高新企业产业的投资,实业投资,资产管理(除金融业务),投资咨询(除经纪),机电产品(小汽车除外)的安装和调试,仪器仪表、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:周云杰持股78%,魏琼持股10%,赵宇晖持股7.5%,周原持股2.5%,沈陶持股2%。
董事及其主要负责人:
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
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第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人于2019年3月12日与中泰资管签署了《关于奥瑞金科技股份有限公司之股份转让协议》,将其持有的公司11,776.1280万股无限售流通股股份(占公司总股本的5%)转让给中泰资管管理的拟设立的中泰资管5号,主要是为了偿还部分融资款项所需。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前,公司控股股东上海原龙持有公司股份116,496.1324万股(包含其非公开发行可交换公司债券划入担保及信托财产专户的奥瑞金36,671.80万股股份),占公司总股本的49.46%。本次权益变动后,上海原龙持有公司股份104,720.0044万股,占公司总股本的44.46%。
信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况如下:
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本次权益变动,不会导致公司控股股东发生变化,亦不会导致公司控制权发生变化。
二、协议转让的协议主要内容
2019年3月12日,上海原龙与中泰资管签署了《关于奥瑞金科技股份有限公司之股份转让协议》(下称“股份转让协议”),主要内容如下:
3. 协议签署主体
甲方(受让方):中泰证券(上海)资产管理有限公司(代表拟设立的“证券行业支持民企发展系列之中泰资管5号集合资产管理计划”)
乙方(转让方):上海原龙投资控股(集团)有限公司
4. 转让股份的数量、性质和比例
a) 比例与数量:乙方同意向甲方转让其所持有的奥瑞金117,761,280股股份(占公司总股本的5%);
b) 性质:无限售流通股。
3.转让价格及付款安排
c) 转让价格:转让股份的单价为转让协议签署前一交易日(不包括停牌日)奥瑞金收盘价格的90%,为人民币4.97元;
d) 付款安排:甲方应在股份转让在有关主管部门完成变更登记后1个工作日内将股份转让款支付至乙方指定的账户。
4. 生效时间及条件
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效,即对各方具有约束力。
三、尚未履行的批准程序
股份转让协议尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
四、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人所签署的《股份转让协议》 中标的股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖奥瑞金的股份的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的,为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项。
二、信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:上海原龙投资控股(集团)有限公司
法定代表人:周云杰
第七节备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的法人营业执照;
(二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
(三)信息披露义务人签署的简式权益变动报告书;
(四)与本次权益变动有关的股份转让协议。
二、备查文件置备地点
奥瑞金科技股份有限公司证券部
附表:简式权益变动报告书
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奥瑞金科技股份有限公司
简式权益变动报告书
(二)
上市公司名称:奥瑞金科技股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:奥瑞金
股票代码:002701
信息披露义务人
名称:中泰证券(上海)资产管理有限公司
注册地址:上海市黄浦区延安东路175号24楼05室
通讯地址:上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦10层1002-1003
股份权益变动性质:增加
本报告签署日期:2019年3月13日
信息披露义务人声明
1.信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“15号准则”)等相关法律、法规编写本报告书。
2.信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3.依据《证券法》、《收购办法》、15号准则的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在奥瑞金科技股份有限公司(以下称“奥瑞金”)拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在奥瑞金中拥有权益的股份。
4.本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第三节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
■
第四节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称:中泰证券(上海)资产管理有限公司
统一社会信用代码:913100003121159314
法定代表人:章飚
企业类型:其他有限责任公司
住所:上海市黄浦区延安东路175号24楼05室
注册资本:16666万元人民币
成立日期:2014年08月13日
营业期限:2014年8月13日至不约定期限
经营范围:证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:中泰证券股份有限公司持股60%,深圳派特纳投资管理企业(有限合伙)持股24%,深圳前海山小投资管理企业(有限合伙)持股16%。
董事及其主要负责人:
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对奥瑞金未来发展前景及投资价值的认可。信息披露义务人拟设立并担任管理人的中泰资管5号通过协议转让方式受让奥瑞金控股股东上海原龙持有的奥瑞金的股份11,776.1280万股,以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内不排除继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前,信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有奥瑞金的股份或表决权。
本次权益变动后,信息披露义务人持有奥瑞金股份11,776.1280万股,占公司总股本的 5%。
信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况如下:
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二、协议转让的协议主要内容
2019年3月12日,上海原龙与中泰资管签署了《关于奥瑞金科技股份有限公司之股份转让协议》(下称“股份转让协议”),主要内容如下:
5. 协议签署主体
甲方(受让方):中泰证券(上海)资产管理有限公司(代表拟设立的“证券行业支持民企发展系列之中泰资管5号集合资产管理计划”)
乙方(转让方):上海原龙投资控股(集团)有限公司
6. 转让股份的数量、性质和比例
a) 比例与数量:乙方同意向甲方转让其所持有的奥瑞金117,761,280股股份(占公司总股本的5%);
b) 性质:无限售流通股。
3.转让价格及付款安排
e) 转让价格:转让股份的单价为转让协议签署前一交易日(不包括停牌日)奥瑞金收盘价格的90%,为人民币4.97元;
f) 付款安排:甲方应在股份转让在有关主管部门完成变更登记后1个工作日内将股份转让款支付至乙方指定的账户。
4. 生效时间及条件
本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效,即对各方具有约束力。
三、尚未履行的批准程序
股份转让协议尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
四、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人所签署的《股份转让协议》中标的股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖奥瑞金的股份的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的,为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项。
二、信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:中泰证券(上海)资产管理有限公司
法定代表人:章飚
第七节备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的法人营业执照;
(二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
(三)信息披露义务人签署的简式权益变动报告书;
(四)与本次权益变动有关的股份转让协议。
二、备查文件置备地点
奥瑞金科技股份有限公司证券部
附表:简式权益变动报告书
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