股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2019-011号

　　南国置业股份有限公司

　　关于副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司副总经理张军、肖新乔递交的书面辞职报告。张军、肖新乔先生因工作调动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后张军、肖新乔先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，张军、肖新乔先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张军、肖新乔先生的离职不会影响公司正常生产经营。公司董事会对张军、肖新乔先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

　　截至本公告披露日，张军先生共持有公司股份389,146股，占公司总股本的0.02%；肖新乔先生共持有公司股份635,561股，占公司总股本的0.04%。辞去公司副总经理职务后，张军、肖新乔先生将继续严格按照相关法律、法规管理其所持股份。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2019-012号

　　南国置业股份有限公司第四届董事会第二十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十一次临时会议通知于2019年3月7日以电话及电子邮件方式送达。会议于2019年3月13日上午9:00以现场表决的方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人。部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　1、审议通过了《关于开展供应链应付账款资产证券化的议案》

　　为继续盘活公司存量资产和拓宽融资渠道，公司拟与中信证券股份有限公司（“中信证券”）开展供应链应付账款资产证券化业务，中信证券作为销售机构和管理人设立“中信证券-南国置业供应链应付账款1号第1-5期资产支持专项计划”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，若分期发行则统称为“本次专项计划”或“专项计划”）。

　　本次资产支持计划规模预计合计不超过人民币20亿元（不超过5期发行）；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。各期资产支持证券存续期限预计为不超过365天，具体各期发行期限将根据基础资产情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。优先级资产支持证券向符合条件的合格投资者发售；次级资产支持证券由本公司及本公司关联公司认购。公司作为共同债务人出具《付款确认书》，如公司的下属公司未能在入池资产到期日足额偿还应付账款，公司将对尚未偿还的应付账款承担共同付款责任。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于开展供应链应付账款资产证券化的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次供应链应付账款资产证券化发行相关事宜的议案》

　　为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理发行本次资产支持专项计划的相关事宜。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》（相关人员简历见附件）

　　经总经理钟永红先生提名，并经公司第四届董事会提名委员会审议通过,公司董事会同意聘任李明轩、吴疆、熊宇静、张晓冬担任公司副总经理职务，任期从本次董事会通过之日起至本届董事会期满之日止。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年3月29日（星期五）召开2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日

　　附件：

　　李明轩，男，1983年出生，中共党员。2005年毕业于北方工业大学自动化专业，2011年1月毕业北京理工大学工商管理专业，研究生学历；2015 年7月毕业于中央民族大学公共管理专业，研究生学历。曾任纳通医疗集团人力资源主管、中国电建地产集团有限公司人力资源部专业经理、高级经理、南国置业股份有限公司人力资源总监、人力资源部部长、商业事业部副总经理；2018年8月至今，任南国置业股份有限公司人力资源总监、人力资源部部长、商业事业部副总经理、襄阳城市广场项目总经理。

　　李明轩先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联交易，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　吴疆，男，1981年9月出生，中共党员。2004年毕业于清华大学土木工程系建设管理专业，2010年毕业于清华大学材料科学与工程系，研究生学历，工学博士学位。曾任中弘控股股份有限公司投资拓展部专业经理、中国金茂控股集团有限公司投资拓展部专业经理、中国电建地产集团有限公司投资拓展部高级经理、中冶置业集团有限公司投资拓展部副部长；2017年5月至今，任南国置业股份有限公司投资总监。

　　吴疆先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联交易，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　熊宇静，男，1976年出生。1998年毕业于西安建筑科技大学建筑工程专业，2015 年9月毕业于英国威尔士大学，研究生学历，工商管理硕士学位；高级工程师职称。曾任中建三局总承包山东分公司技术负责人、项目副经理、和记黄埔地产武汉公司工程管理主任、洛阳诚翔置业有限公司项目总经理、南国置业股份有限公司南湖城市广场开发项目部工程经理、南国置业股份有限公司首义汇开发项目部副总经理、南国置业股份有限公司工程技术管理部部长、南国置业股份有限公司南国中心开发项目部副总经理、南国置业股份有限公司洺悦府开发项目部总经理、南国置业股份有限公司洺悦府开发项目、洺悦华府开发项目部总经理；2018年8月至今，任南国置业股份有限公司总经理助理，兼洺悦府、洺悦华府开发项目部总经理。

　　熊宇静先生持有本公司股份124,700股，占公司总股本的0.01%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联交易，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　张晓冬，男，1975年出生。1996年毕业于武汉工业大学工业造型设计专业，2009年毕业于武汉大学广告学专业，大学学历。曾任武汉银马广告公司设计部经理、南国置业营销管理部平面及整合推广经理、南国置业南国北都项目营销经理、营销管理部副部长兼大武汉二期项目营销经理、南国置业营销管理部部长、武汉泛悦城项目副总经理；2017年9月至今，任武汉洺悦芳华项目总经理。

　　张晓冬先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联交易，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2019-013号

　　南国置业股份有限公司

　　关于开展供应链应付账款资产证券化的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为拓宽南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“本公司”）的融资渠道，同时促进本公司与上游企业的协同发展，公司拟与中信证券股份有限公司（“中信证券”）开展供应链应付账款资产证券化业务，中信证券作为销售机构和管理人设立“中信证券-南国置业供应链应付账款1号第1-5期资产支持专项计划”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，若分期发行则统称为“本次专项计划”或“专项计划”）。

　　公司于2019年3月13日召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于开展供应链应付账款资产证券化的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

　　一、本次专项计划基本情况

　　（一）发行方案：特定商业保理公司作为原始权益人，通过商业保理服务受让债权人对本公司下属公司（以下简称“债务人”）提供货物买卖或境内工程承包/分包服务等基础交易而对本公司下属公司享有的特定未到期应收账款债权，并将此特定的应收账款债权作为基础资产，由管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。本公司作为共同债务人出具《付款确认书》，确认入池资产真实、合法、有效，如本公司的下属公司未能在入池资产到期日足额偿还应付账款，本公司将对尚未偿还的应付账款承担共同付款责任，并在入池资产到期日前(含该日)向资产支持专项计划清偿完毕，不以任何理由(包括但不限于商业纠纷)抗辩，直至入池应付账款获得全部清偿，承担应付账款到期无条件清偿应付款的义务。

　　（二）基础资产：原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人向债权人提供保理服务而自债权人处受让的、对本公司下属公司到期支付基础交易项下应付账款的请求权及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权，以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益（如有）。（以实际发行产品时确定的基础资产定义为准）。

　　（三）发行额度：本次专项计划拟发行的优先级资产支持证券规模（即融资规模）预计合计不超过人民币20亿元（不超过5期发行）；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

　　（四）发行期限：各期资产支持证券存续期限预计为不超过365天，具体各期发行期限将根据基础资产情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。

　　（五）证券分层：拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券占比约95%，次级资产支持证券占比约5%。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模占比等项目相关要素可能会根据监管机构要求或市场需求进行调整。

　　（六）发行对象：优先级资产支持证券向符合条件的合格投资者发售；次级资产支持证券由本公司及本公司关联公司认购。

　　（七）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将通过询价和簿记发行方式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。次级资产支持证券无票面利率，本次专项计划终止时的剩余资产由次级资产支持证券持有人享有。

　　（八）决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行资产支持专项计划的注册发行及存续有效期内持续有效。

　　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　二、授权事宜

　　为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产证券化业务相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施具体方案；

　　（二）聘请相关中介机构，包括但不限于承销机构、发行载体管理机构/受托机构、审计机构、律师事务所等；

　　（三）签署与本次授权额度内资产证券化业务相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、作为公司下属子公司的共同债务人出具的《付款确认书》及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　　（四）按照有关规定办理各项注册备案手续；

　　（五）完成其他相关工作。

　　上述授权在本次资产支持专项计划注册有效期内持续有效。

　　三、专项计划对上市公司的影响

　　资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充。公司通过本次专项计划进行资产证券化融资，可拓宽融资渠道，促进公司与上游企业的协同发展。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化账期，改善现金流。

　　四、影响专项计划的因素

　　资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。

　　本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2019-014号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第二十一次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2019年3月29日(星期五)下午14:30；

　　网络投票时间为：2019年3月28日——2019年3月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年3月28日15:00至2019年3月29日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年3月25日（星期一）。截止2019年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

　　二、会议审议事项

　　(一）会议议题

　　1、审议《关于开展供应链资产支持专项计划的议案》；

　　2、审议《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次供应链应付账款资产证券化发行相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案相应经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，详见2019年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2019年3月26日（星期二）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年3月28日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：“南国投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年3月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）