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2019年03月14日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-041
南宁八菱科技股份有限公司股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)(    证券简称:八菱科技,证券代码:002592)股票交易价格连续2个交易日(2019年3月12日、3月13日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实相关情况

  针对公司股票交易异常波动,公司进行了自查,并对相关情况进行了核实,现将关注、核实情况说明如下:

  1、 2018年12月28日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第439号),公司对关注函进行了回复并对外披露,具体详见公司于2019年1月26日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》,关注函中关于公司员工持股计划所涉及的问题,公司及律师正在核查当中,待有核查结果后公司将另行公告。除前述情况外,公司前期所披露的信息,不存在需要更正、补充之处。

  2、 公司未发现近期公共传媒报道了其他可能或已经对公司股价交易价格产生较大影响的未公告重大信息。

  3、 公司目前生产经营情况正常,根据公司2019年2月20日披露的《2018年度业绩快报》,公司2018年度实现营业收入710,083,532.51元,营业利润25,040,876.64元,利润总额26,213,969.50元,归属于上市公司股东的净利润17,834,366.99元,较上年同期分别下降了8.33%、83.24%、82.59%、86.79%。该业绩快报数据是公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,具体财务数据公司将在2018年年度报告中详细披露。截至本公告日,公司对2018年度经营业绩的预计未发生变化,公司未公开的财务信息未向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供。

  4、 除“三、处于筹划阶段的重大事项”所涉事项外,公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。

  5、 经核查,公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

  6、 公司不存在违反公平信息披露的情形。

  三、处于筹划阶段的重大事项

  1、2018年12月7日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》,公司持股5%以上股东黄志强先生、陆晖先生分别与顾德逵先生签署了《股份转让协议》,黄志强先生拟以协议转让方式将其持有公司股份4,660,000股(占公司股份总数的1.65%)转让给顾德逵先生,陆晖先生拟以协议转让方式将其持有公司股份15,561,798股(占公司股份总数的5.49%)转让给顾德逵先生。截至本公告日,该股份转让事项尚未完成股权交割。

  2、2018年12月19日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》,公司控股股东杨竞忠先生、实际控制人顾瑜女士分别与车行天下(惠州)投资发展有限公司(以下简称“车行天下”)签署了《股份转让协议》,拟以协议转让方式将其持有公司股份31,166,000股(占公司股份总数的11%,其中杨竞忠先生24,994,000股,顾瑜女士6,172,000股)转让给车行天下(惠州)投资发展有限公司(以下简称“车行天下”)。截至本公告日,车行天下已完成工商变更手续,注册资本增加至10,000万元人民币,该股份转让事项尚未完成股权交割。

  3、2018年12月28日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》,公司控股股东杨竞忠先生与王安祥女士签署了《股份转让协议》,拟以协议转让方式将其持有公司股份28,333,000股(占公司股份总数的10%)转让给王安祥女士。本协议之生效,以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司全体股东关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效。

  4、2018年12月28日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》, 公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》,公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“标的公司”或“弘润天源”)100%股权,预计交易金额不超过300,000万元,构成重大资产重组。

  2019年1月8日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》,为进一步明晰本次支付现金购买资产的具体交易内容,公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》,对原《框架协议》部分条款进行修改补充。公司拟在公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向王安祥女士支付定金2亿元人民币事项后30日内,向王安祥女士支付上述定金,同时王安祥女士将持有的标的公司10%股权质押给公司。

  2019年1月23日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》。

  2019年2月26日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于签署〈南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二〉的公告》,公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”),对原《补充协议》支付条款变更为:公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向王安祥女士支付定金2亿元人民币事项后,于2019年3月31日前,由公司向王安祥女士支付上述定金,同时由王安祥女士将持有的标的公司10%股权质押给公司。

  截至本公告日,公司已向王安祥女士累计支付定金2,800万元,后续款项仍在安排中,中介机构已进场对标的公司进行尽职调查、评估和审计。

  5、2019年1月29日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》,基于公司产业转型的需要,公司与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司(以下简称“王博智慧”)签署了《增资协议书》,公司拟自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币。增资完成后,公司将占有王博智慧注册资本的20%。截至本公告日,公司已向王博智慧支付增资款100万元。

  四、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认,除前述事项外(三、处于筹划阶段的重大事项),公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项;董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司除前述事项外(二、公司关注并核实相关情况 第5部分涉及的披露事项),前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  五、风险提示

  1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司董事会郑重提醒广大投资者注意前述“三、处于筹划阶段的重大事项”中第4部分 公司与交易方签署的《框架协议》、《补充协议》及《补充协议二》仅为意向性协议,本次重大资产重组事项及重组方案尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  3、公司已向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司支付了100万元增资款,若公司后续增资款筹措不能及时到位,可能存在增资无法完成的风险。

  4、前述“三、处于筹划阶段的重大事项”中第1、2、3部分的股份转事项可能存在因收购方筹资不到位、股份解除质押办理不到位或交易所合规性审核未能通过等不确定性而导致最终不能达成交易的风险。

  5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2019年3月14日

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