证券代码：600856     证券简称：中天能源   公告编号：临2019-015

　　长春中天能源股份有限公司第九届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2019年3月13日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

　　经与会董事表决，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于为青岛中天能源集团股份有限公司授信业务提供担保的议案》；

　　同意公司子公司青岛中天能源集团股份有限公司向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请综合授信额度40亿元，申请办理的业务品种包括但不限于并购贷款、国际信用证、海外代付融资、信托收据贷款、流动资金贷款、固定贷款等。

　　表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

　　二、审议通过《关于为青岛中天能源集团股份有限公司信贷业务提供担保的议案》；

　　同意公司子公司青岛中天能源集团股份有限公司向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请办理的各类信贷业务提供担保，业务品种包括但不限于并购贷款、国际信用证、海外代付融资、信托收据贷款、流动资金贷款等，担保方式包括但不限于最高额保证。

　　表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

　　三、审议通过《关于为亚太清洁能源有限公司信贷业务提供担保的议案》；

　　同意公司孙公司亚太清洁能源有限公司（ASIAFIC CLEAN ENERGY LIMITED）向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请办理的各类信贷业务提供担保，业务品种包括但不限于国际信用证、海外代付融资、信托收据贷款、流动资金贷款等，担保方式包括但不限于最高额保证。

　　表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

　　四、审议通过《关于为浙江中天能源有限公司和浙江兴腾能源有限公司信贷业务提供担保的议案》；

　　同意公司全资子公司浙江中天能源有限公司和浙江兴腾能源有限公司拟向中国民生银行嘉兴分行办理流动资金贷款重组业务，借款金额分别为：1,700万元(浙江中天能源有限公司)；1,000万元（浙江兴腾能源有限公司），贷款期限均为半年，由公司提供连带责任保证。公司为浙江中天能源有限公司担保1,700万元，为浙江兴腾能源有限公司担保1,000万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

　　五、审议通过《关于董事会提前换届选举的议案》;

　　为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第十届董事会由9人组成，公司董事会提名委员会审核同意提名以下人员为第十届董事会董事候选人（排名不分先后，简历见附件）：王东先生、徐鸿周先生、唐征宇先生、黄博先生、林大湑先生、黄杰先生、祝传颂先生、刘劲先生、王凯先生，其中：祝传颂先生、刘劲先生、王凯先生为第十届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年3月14日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临2018-016号）公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　附件：

　　非独立董事简历：

　　王东先生简历

　　王东先生，男，汉族，1981年出生，西南财经大学数量经济学硕士。曾任职于招商银行合肥分行、徽商银行总行公司银行部、徽商银行总行投资银行部。现任国厚金融资产管理股份有限公司董事、副总裁，铜陵国厚天源资产管理有限公司董事长、法定代表人。

　　徐鸿周先生简历

　　徐鸿周先生，男，汉族，1970年出生，安徽大学企业管理（双学士）学士。1995年任职中国银行安徽省巢湖市分行含山支行办事员；1996年中国银行安徽省巢湖市分行国际结算科科员；2000年中国银行安徽省巢湖市分行公司业务部副主任；2001年3月中国银行安徽省巢湖市分行公司业务部副主任（主持工作）；2001年8月中国银行安徽省巢湖市分行公司业务部主任；2001年12月中国银行安徽省六安市分行党委委员、副行长；2002年中国银行安徽省芜湖市分行党委委员、副行长；2005年中国银行安徽省分行风险管理部专业审批人；2009年中国银行安徽省分行中小企业业务部总经理；2010年中国银行安徽省滁州市分行党委书记、行长；2011年中国银行安徽省分行公司业务部总经理；2014年中国银行贵州省分行行长助理；2016年至2017年8月中国银行贵州省分行副行长；2017年8月至今任国厚资产副总裁。

　　唐征宇先生简历

　　唐征宇先生，汉，1964年11月27日出生。本科毕业于东北财经大学（行政管理专业），硕士毕业于北京大学汇丰商学院（工商管理专业）。1983年毕业分配至中石化长岭炼油厂工作，历任班长、工程师等。1988年调中石化国际事业公司巴陵分公司从事进口原油加工外贸等工作。1992年调中石化深圳开元化工公司工作，历任科长，副总经理，总经理。2001年离开中石化开元公司独立创业，先后投资设立了正伟涂料公司，湖南催化剂公司，珠海长炼石化公司等多家企业，于2003年成立深圳埃森新能源集团，任董事长，总裁。随着我国一带一路战略的实施，埃森集团先后投资了老挝石化股份公司（任总裁）、加拿大CFG（董事）、新加坡埃森公司（总裁）等。

　　黄博先生简历

　　黄博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月生，国际金融专业，EMBA；曾任北京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化股份有限公司投资部经理、证券事务代表，青岛中油通用机械有限公司董事长、总经理；现任青岛中天能源集团股份有限公司董事长，Skywide Energy Limited董事，青岛中天资产管理有限公司监事。

　　林大湑先生简历

　　林大湑先生，男，美籍华人，1951年2月生，研究生学历；曾任First Banco董事长、上海合涌源企业发展有限公司和上海合涌源投资有限公司总裁，长春百货大楼集团股份有限公司董事长，现任江西风尚家庭购物有限公司总经理。

　　黄杰先生简历

　　黄杰先生，男，1972年10月出生，中国国籍，本科学历，曾任中国银行武汉分行会计，长江证券分析师，北京双龙鑫汇投资管理公司投资部总经理，湖北武昌鱼股份有限公司总裁助理，湖北杰能贸易发展有限公司董事长，武汉经纬液化气有限公司副总裁，湖北和顺通贸易有限公司董事长，联合睿康集团战略金融部融资总监。

　　独立董事简历：

　　祝传颂先生简历

　　祝传颂律师，1967年12月出生，毕业于西南政法大学民商法专业，法学硕士，研究生学历安徽天禾律师事务所管理合伙人，毕业于西南政法大学，民商法专业硕士研究生。现执业于上海天衍禾律师事务所，中华全国律师协会公司法专业委员会委员。曾任安徽中医药大学教师、安徽省律师协会公司法专业委员会副主任委员、安徽省律师协会证券期货法律专业委员会主任委员。

　　刘劲先生简历

　　刘劲教授现任长江商学院副院长，教授管理委员会主席，会计与金融教授， 曾任教于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院(UCLA ANDERSON SCHOOL)并获终身教授职称，1998 在哥伦比亚大学经济系授课，1999 年获哥伦比亚大学商学院（ColumbiaBusiness School）工商管理博士学位。刘教授长期从事资本市场，财务会计和股权投资的研究，是在股权投资和证券分析领域的国际著名专家。刘教授的研究成果具有国际影响力，近十年来一直是华人社科学者中被国际文献最为广泛引用的作者之一。多个国际一级学术刊物的长期审稿人及编委。曾获长江商学院杰出研究奖，加州大学安德森管理学院杰出研究奖（Eric and "E" Juline Faculty Excellencein Research Award），以及巴克莱全球投资（BARCKLAYS GLOBAL INVESTORS）最佳论文奖。

　　王凯先生简历

　　王凯先生，1985年9月至1989年7月，合肥工业大学管理工大系工业管理工程专业学习，大学学历，工学学士。1989年7月至1991年12月，合肥动力机械总厂财务科会计；1992年1月至1995年7月，安徽工学院财务处会计；1995年7月至1997年7月，安徽中华会计师事务所任审计项目经理；1997年7月至2000年6月，安徽华普会计师事务所任审计项目经理、审计一部副经理；2000年7月至2005年12月任安徽安科生物工程（集团）股份有限公司财务经理、董事、财务总监兼董事会秘书、副总经理；2006年1月至2006年5月，安徽嘉华会计师事务所副所长；2006年5月至2009年10月，安徽嘉华工程管理咨询有限公司执行董事；2009年至今，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼安徽分所所长。

　　证券代码：600856  证券简称：中天能源  公告编号：临2019-016

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月29日14点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月29日

　　至2019年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案和公告已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2019年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　（三）登记时间和地点：2019年3月28日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00 时）到北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室办理登记。（四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2019年3月28日17：00时)。

　　六、其他事项

　　（一）公司联系地址、邮编、传真、联系人

　　通信地址：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层

　　邮编：100102

　　联系电话：010-84927035-883

　　传真：010-84928665

　　联系人：赵美含

　　（二）会务费用

　　与会股东一切费用自理。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长春中天能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600856       证券简称：中天能源公告编号：临2019-017

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于上海证券交易所对长春中天能源股份有限公司股东委托表决权事项的问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所：

　　长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）于2019年3月6日收到贵所出具的《关于对长春中天能源股份有限公司股东委托表决权事项的问询函》（上证公函【2019】第0311号，以下简称“《问询函》”），公司与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“国厚天源”或“控股股东”）、青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”或“原控股股东”）对《问询函》认真研读、落实后，就《问询函》之问题逐项回复如下：

　　一、公告显示，受托人就本次表决权委托事项不收取任何费用。请补充披露受托人以零对价受托管理中天能源是基于何种考虑，是否存在其他安排。

　　【回复】

　　鉴于公司在经营发展过程中遇到困境，且公司和原实际控制人邓天洲先生、原控股股东中天资产在尝试各种救助途径后仍未能显著改善相关困境；另鉴于国厚天源系在困境企业救助、债务重组等领域具有丰富经验的专业资产管理公司；因此，经原实际控制人邓天洲先生个人自主决定、经公司原控股股东中天资产董事会决议，两方各自将其所持有的上市公司股份之表决权委托给国厚天源行使。

　　本次表决权委托的目的，系利用国厚天源在困境企业救助、债务重组领域的专业技能和丰富经验，着力化解上市公司的金融债权债务纠纷，并计划通过发行救助债券、设立救助基金或其他方式，为上市公司在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

　　如上所述，本次受托管理被托管股份系以为上市公司救助为目标，国厚天源认为直接参与推动上市公司的救助项目，对国厚天源具有长远战略价值，因此其自愿以零对价受托管理中天能源。

　　截至目前，除已披露的《表决权委托协议》外，国厚天源与中天资产、邓天洲先生无任何其他安排。

　　二、公告显示，本次表决权委托完成后公司控股股东将由中天资产变为国厚天源，实际控制人将由邓天洲、黄博变为国厚天源实际控制人李厚文。同时，公告显示，本次表决权委托不影响委托人对其所持公司股权的所有权，以及因所有权而享有的处分权、收益权。请补充说明本次表决权委托事项将导致公司控制权发生变化的相关依据。

　　【回复】

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。

　　结合《上市公司收购管理办法》的具体规定，本次表决权委托事项实施后将对公司的控制权产生如下影响：

　　1、国厚天源将可以提名公司董事会2/3以上成员

　　国厚天源与公司原实际控制人邓天洲先生、原控股股东中天资产各自签署的《表决权委托协议》规定：“委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的2/3以上，委托人对此予以同意和认可。”

　　截至目前，由原实际控制人、原控股股东提名或推荐的7名公司董事会成员已向公司提出辞职；但为保证董事会的正常运作，上述董事的辞职申请将在公司股东大会补选产生新任董事后方能生效，在此之前，上述人员仍将继续履行董事职责。后续，国厚天源将根据为公司制定的具体救助方案及公司具体情况，向公司提名继任董事。

　　因此，国厚天源受托管理的公司股票之表决权使其可以提名公司董事会2/3以上成员，符合《上市公司收购管理办法》有关“拥有上市公司控制权”的规定。

　　2、国厚天源受托管理的公司股票之表决权使其可以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响

　　本次表决权委托事项实施后，国厚天源通过表决权委托的形式取得对公司255,619,267股普通股（对应的18.70%的持股比例）的表决权、提名和提案权、召集权等权利；国厚天源可实际支配的公司表决权数量远高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。

　　因此，国厚天源受托管理的公司股票之表决权使其可以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响，符合《上市公司收购管理办法》有关“拥有上市公司控制权”的规定。

　　综上所述，公司认为：

　　本次表决权委托事项将导致公司控制权发生变化，国厚天源之实际控制人李厚文先生将成为公司新的实际控制人。

　　三、前期公司曾于2018年9月20日公告，中天资产、邓天洲、黄博与湖南湘投控股集团有限公司签署《股权收购及融资合作意向协议书》。请补充披露上述意向性合作协议签署事项与本次表决权委托事项的关系。

　　【回复】

　　该协议仅为意向协议，上述意向性合作协议签署事项与本次表决权委托事项无关。

　　与湖南湘投控股集团有限公司签署的《股权收购及融资合作意向协议书》，不具备履行条件，已事实终止。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：600856     证券简称：中天能源   公告编号：临2019-018

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于签订投资合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　●鉴于各方对于清洁能源产业基金、救助基金磋商处于初步阶段，相关基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，同时需要对具体方案和详细条款进行协商。能否取得备案及何时取得备案均存在不确定性。

　　实际出资时间和出资金额，需由各方基于基金设立完成和资金实际到位时间另行协商确定，并经上市公司履行相关审批流程，以最终达成交易意向。能否实际出资及出资金额均存在不确定性。

　　●公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资合作协议签订的基本情况

　　长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）、青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）于2019年3月12日在安徽省铜陵市官山区与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“国厚天源”）签订《投资合作协议》（以下简称“本协议”）。

　　铜陵国厚天源资产管理有限公司位于安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼，2016年8月11日成立，注册资金5,000万元人民币，法定代表人王东。经营范围：资产收购、管理、处置,资产重组,接受委托或委托对资产进行管理、处置,资产管理咨询,投资管理,项目投资,股权投资,债权投资,企业财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、投资合作协议的主要内容

　　（一）合作宗旨：

　　为中天能源的石油天然气全产业链业务提供流动性支持、提供重要项目建设资金以及中天资产债务的纾解等。

　　（二）合作规模：

　　由国厚天源主导按照市场化方式通过自有资金、募集资金、清洁能源产业基金、救助基金等形式出资或募资30亿元（暂定），为中天能源的石油天然气全产业链业务提供流动性支持。

　　（三）合作期限：

　　本协议合作期限为7年，期限届满经各方同意可延期。

　　（四）出资计划：

　　拟分三期出资，计划于2019年6月底前实现第一期出资10亿元。鉴于相关基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，每期实际出资时间和出资金额，由各方基于基金设立完成和资金实际到位时间另行协商确定，并在履行各方必要的内部审议程序和中国证券投资基金业协会备案后执行。

　　三、对上市公司的影响

　　为充分发挥各方的优势，实现多方共赢，同时为共同努力解决中天能源和中天资产目前面临的资金流动性危机，国厚天源利用自身优势，促使中天能源尽快恢复正常经营，并尽快实现中天能源石油天然气全产业链业绩的增长。

　　本次合作将有利于进一步提升公司的竞争力，增强公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2019年3月14日