财通证券股份有限公司关于上海证券交易所

　　《关于对山东新潮能源股份有限公司募集

　　资金相关事项的问询函》的核查意见

　　上海证券交易所上市公司监管一部：

　　根据贵部《关于对山东新潮能源股份有限公司募集资金相关事项的问询函》（上证公函【2019】0301号）的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就贵部要求独立财务顾问核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将有关问题的核查情况和相关意见汇报如下：

　　【问题一】

　　回复披露，自2018年3月12日至2018年6月3日，公司将前期用于临时补充公司流动资金的6.5亿元募集资金依序用于偿还即将到期的银行贷款，并以表格形式予以了列示。请公司：（1）补充列示上述各笔银行贷款的借款日期、借款用途及实际资金流向；（2）补充说明上述借款用途是否涉及任何交易背景、与前期公司增资参股哈密合盛源矿业有限责任公司等多起对外投资损失事项是否存在关联。

　　一、核查情况

　　（1）补充列示上述各笔银行贷款的借款日期、借款用途及实际资金流向。

　　根据公司自查与银行之间签署的《借款合同》，上述各笔银行贷款的借款日期、借款用途及实际资金流向具体如下：

　　表一：银行贷款的借款日期、借款用途及实际资金流向情况表

　　■

　　备注:1.以上第3笔贷款5000万元贷款到账日为2017年10月；

　　2.以上第5及第6项借款系以烟台犇博国际贸易有限公司名义借入。

　　（2）补充说明上述借款用途是否涉及任何交易背景、与前期公司增资参股哈密合盛源矿业有限责任公司等多起对外投资损失事项是否存在关联。

　　收到贵所问询函以后，公司展开相关核查工作并向时任管理层进行调查。经公司自查，具体结果如下：

　　1）公司前期产生损失的对外投资项目及资金交割时间表：

　　表二：公司前期产生损失的对外投资项目及资金交割时间表

　　■

　　2）如表一所示，上述各笔银行贷款到账日集中在2017年6月至2018年2月，表二中4、5项发生在此期间。经对贷款资金流向进行核查，公司2017年6月认购长沙泽洺有限合伙份额1.7亿元中的1.122亿元与烟台农商行武宁支行的1.2亿元贷款存在关联。

　　3）表二中1-3项对外投资发生在2015年12月至2016年12月期间，与以上借款无直接关联。但因以上借款中的4.147亿元用于归还以前年度的借款，结合公司前期对外投资时段可使用的自有资金余额情况，公司12.7亿元对外投资资金，超出了对外投资时段公司可使用的自有资金，所使用的投资资金在很大程度上依赖于银行借款。

　　4）公司针对此事项向时任董监高发函询问，截至本回复函出具日前任董监高回复情况如下：

　　表三：时任董监高回复情况表

　　■

　　二、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，新潮能源将前期用于临时补充公司流动资金的6.5亿元募集资金依序用于偿还即将到期的银行贷款，上述各笔银行贷款到账日分布在2017年4月至2018年11月间，上述银行资金到账后存在金额相仿的资金流出，包括用于偿还银行借款、内部往来转款、支付长沙泽洺出资款、支付上海新潮出资款、支付鄂尔多斯加油站土地支出、归还烟台新潮园林绿化公司借款、支付日常费用。基于货币的同质化和不可区分性，独立财务顾问无法完全确定上述银行贷款的实际资金流向。结合新潮能源前期对外投资时段可使用的自有资金余额情况，新潮能源对外投资资金超出了对外投资时段其可使用的自有资金，故上述借款用途与其增资参股哈密合盛源矿业有限责任公司等多起对外投资损失事项存在关联。

　　【问题二】

　　回复披露，截至2018年底，公司将前期用于临时补充公司流动资金的2.525亿元募集资金，分别用于支付公司下属子公司预付货款1.55亿元，支付公司及下属子公司运营费用7,229万元，支付国金证券股份有限公司顾问费1,999万元。请公司补充披露：（1）上述预付货款的具体用途，对应采购货物的具体所指及当前归属情况；（2）运营费用、顾问费的具体所指及发生背景。

　　一、核查情况

　　（1）上述预付货款的具体用途，对应采购货物的具体所指及当前归属情况。

　　在公司多个账户被冻结的情况下，为确保募集资金的安全，公司于2018年7月9日召开董事会审议通过暂时补充流动资金的议案，将募集资金中的25,250万元用于补充全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司（本回复中简称“上海新潮”）的流动资金。在严格控制风险的前提下为实现补流资金的有效利用，2018年7月，经公司批准，同意上海新潮开展高端酒的贸易业务。

　　上海新潮于2018年7月取得酒类零售、批发业务许可，逐步与国内知名高端酒运营商建立了合作关系。截至本回复函出具日，上海新潮开展酒类贸易业务支出共计15,487万元，部分货物已经出售交付，剩余部分归属于上海新潮，并具有较强的变现能力。

　　（2）运营费用、顾问费的具体所指及发生背景。

　　运营费用具体所指为公司及下属子公司日常运营费用，包括办公楼租金、物业费、日常办公费、职工薪酬、差旅费、咨询费、诉讼费、保全费等等。

　　根据公司2015年12月21日与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签署的《烟台新潮实业股份有限公司与国金证券股份有限公司和新时代证券股份有限公司关于重点资产重组之独立财务顾问协议》、2016年又分别与国金证券、新时代证券签署了补充充协议，公司须分别向国金证券、新时代证券支付人民币6,533.96万元、1000万元，作为海外资产交割阶段财务顾问费以及重大资产重组对财务顾问费用，具体如下：

　　■

　　2018年7月，经公司与国金证券协商，上述财务顾问费余额双方一致同意调整为人民币1,999万元，并于2018年7月13日一次性支付完毕。

　　2018年7月，经公司与新时代证券协商，上述财务顾问费余额双方一致同意调整为人民币270万元，并于2018年8月14日一次性支付完毕。

　　二、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，新潮能源将前期用于临时补充公司流动资金的2.525亿元募集资金中，用于支付公司下属子公司预付货款1.55亿元，具体由上海新潮开展酒类贸易业务支出共计15,487万元，部分货物已经出售交付，剩余部分归属于上海新潮。运营费用具体所指为公司及下属子公司日常运营费用，包括办公楼租金、物业费、日常办公费、职工薪酬、差旅费、咨询费、诉讼费、保全费，等等。新潮能源分别向国金证券、新时代证券支付人民币5,199万元、820万元，作为海外资产交割阶段财务顾问费以及重大资产重组对财务顾问费用。

　　【问题三】

　　回复披露，公司存在可能无法及时偿还用于临时补充流动资金的9.025亿元资金的情形。请公司：（1）针对募集资金可能无法按时归还事宜，核查是否存在募集资金被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，并说明事件相关责任人；（2）补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施。

　　一、核查情况

　　（1）针对募集资金可能无法按时归还事宜，核查是否存在募集资金被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，并说明事件相关责任人。

　　经自查，从公司2015年10月底至今的资金来源及使用变动情况来看，公司12.7亿元对外投资资金，超出了对外投资时段公司可使用的自有资金，所使用的投资资金在很大程度上依赖于银行借款。但由于货币资金在法律上属于种类物，公司目前无法判断募集资金是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形。

　　公司已向前任董监高发送询问函，就募集资金是否存在被直接或间接挪用、占用情形，以及公司前期多起对外投资损失是否与募集资金存在关联进行了问询。截至本回复函出具日，公司前任董监高的回复情况详见表三。

　　为维护公司及股东的利益，公司已于2018年12月就前期的对外投资损失以及前任管理层的失职向公安部门进行报案处理，截至目前，公司尚未收到公安机关立案受理的书面通知。和上述投资损失相关的民事诉讼和仲裁正在稳步推进中，相关的进展情况公司将及时履行信息披露义务。

　　（2）补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施。

　　公司现任董事会和管理层积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产；积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

　　二、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，新潮能源将暂时用于补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款、支付其下属子公司预付货款、支付新潮能源及下属子公司运营费用及顾问费符合监管规定，但由于货币资金在法律上属于种类物，所偿还的银行贷款资金与前期公司增资参股哈密合盛源矿业有限责任公司等多起对外投资损失事项存在关联，目前无法判断前述事项是否构成募集资金被直接或间接挪用、占用等违法违规情形。独立财务顾问将持续跟进新潮能源的补救及整改情况，督促新潮能源尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　项目主办人：              

　　杨科 韩剑龙

　　财通证券股份有限公司

　　2019年3月13日

　　北京大成律师事务所

　　为答复上海证券交易所《关于对山东

　　新潮能源股份有限公司募集资金相关事项的问询函》问询事项之法律意见书

　　大成证字[2019]第57-5号

　　北京大成律师事务所

　　www.dentons.cn

　　北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）

　　7/F，BuildingD，ParkviewGreenFangCaoDi，No.9，DongdaqiaoRoad

　　ChaoyangDistrict，100020，Beijing，China

　　Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137

　　北京大成律师事务所

　　为答复上海证券交易所《关于对山东

　　新潮能源股份有限公司募集资金相关事项的问询函》问询事项之法律意见书

　　大成证字[2019]第57-5号

　　致：山东新潮能源股份有限公司

　　北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”或“公司”）委托，就新潮能源募集资金使用及偿还相关事项问询函回复提供专项法律服务。新潮能源于2019年3月1日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司募集资金相关事项的问询函》（上证公函【2019】0301号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》要求新潮能源就公司募集资金使用及偿还相关事项进行自查，并由财务顾问及律师发表意见。现本所就《问询函》所涉之法律问题出具本《法律意见书》。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和律师行业公认的业务标准，结合本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据相关法律、法规规定及新潮能源的委托，本所就与新潮能源募集资金使用及偿还相关事项进行了核查，本所律师得到新潮能源如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

　　（1）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前中国有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具；对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

　　（2）本《法律意见书》仅供新潮能源本次答复上海证券交易所上市公司监管一部《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为新潮能源本次答复上海证券交易所上市公司监管一部《问询函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　（3）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新潮能源募集资金使用及偿还相关事宜进行核查，并独立对新潮能源相关的法律问题发表法律意见，本法律意见书不对财务、业务、商业合理性等非法律事项发表意见，以上事项以公司说明为准。基于上述声明，本所发表法律意见如下：

　　一、回复披露，自2018年3月12日至2018年6月3日，公司将前期用于临时补充公司流动资金的6.5亿元募集资金依序用于偿还即将到期的银行贷款，并以表格形式予以了列示。请公司：（1）补充列示上述各笔银行贷款的借款日期、借款用途及实际资金流向；（2）补充说明上述借款用途是否涉及任何交易背景、与前期公司增资参股哈密合盛源矿业有限责任公司等多起对外投资损失事项是否存在关联。

　　（一）补充列示上述各笔银行贷款的借款日期、借款用途及实际资金流向

　　经核查公司与各银行签署的借款合同、部分大额转账凭证并经公司说明，公司各笔银行贷款的借款日期、借款用途及实际资金流向具体如下：

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　　注:1.以上第3笔贷款5000万元贷款到账日为2017年10月。

　　2.以上第5及第6项借款之借款人为烟台犇博国际贸易有限公司。

　　（二）补充说明上述借款用途是否涉及任何交易背景、与前期公司增资参股哈密合盛源矿业有限责任公司等多起对外投资损失事项是否存在关联

　　1、2017年6月，公司将自烟台农村商业银行牟平区支行获得的1.2亿元借款中的部分资金支付给浙江犇宝，并由浙江犇宝购买长沙泽洺合伙份额

　　经核查，2017年6月13日，公司与烟台农村商业银行牟平区支行（以下简称“烟台农商行牟平支行”）签订《流动资金借款合同》（〔烟农商牟武〕流借字〔2017年〕第06131号），约定由烟台农商行牟平支行出借给公司1.2亿元。2017年6月13日，公司收到前述借款。根据公司提供的资金划转凭证并经公司说明，2017年6月15日，公司向浙江犇宝划款1.7亿元，该等1.7亿元部分来源为前述1.2亿元借款。后浙江犇宝将上述1.7亿元支付给长沙泽洺，用于购买长沙泽洺的合伙份额。

　　2、截至2018年2月，公司对外投资及对外借款资金总额超出公司同期自有资金总额

　　经核查，2015年12月至2018年2月期间，公司于中国境内超过人民币1亿元且可能造成公司损失的对外投资及对外借款情况具体如下表所示:

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　　注1：第4项投资中，根据公司提供的记账凭证等材料，公司系于2017年6月15日向浙江犇宝支付1.7亿元，浙江犇宝于2017年6月19日向长沙泽洺支付1.7亿元。

　　根据公司说明，截至2018年2月，上表中所列可能造成公司损失的对外投资及对外借款总金额合计12.7亿元，公司对外投资及对外借款资金总额超出公司同期自有资金总额。

　　3、公司时任董事、监事及高级管理人员对公司上述借款与对外投资损失是否存在关联等事项的说明

　　经核查，公司通过电子邮件等形式向公司时任董事、监事及高级管理人员发函，要求其说明是否了解公司上述借款用途，上述借款与公司增资参股哈密合盛源矿业有限责任公司等多起对外投资损失事项是否存在关联等事项，截至本法律意见书出具日，公司上述时任董事、监事及高级管理人员回复如下：

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　　综上，公司对外投资及对外借款资金总额超出公司同期自有资金总额，除前述部分银行贷款资金用于浙江犇宝购买长沙泽洺合伙份额外，因账面现金为种类物，本所律师无法判断6.5亿元银行贷款中投向可能造成公司损失的对外投资及对外借款事项的具体金额。但，基于上述理由，本所律师认为6.5亿贷款部分资金的直接或间接使用与前期公司增资参股哈密合盛源矿业有限责任公司等多起对外投资事项存在关联。

　　二、回复披露，截至2018年底，公司将前期用于临时补充公司流动资金的2.525亿元募集资金，分别用于支付公司下属子公司预付货款1.55亿元，支付公司及下属子公司运营费用7,229万元，支付国金证券股份有限公司顾问费1,999万元。请公司补充披露：（1）上述预付货款的具体用途，对应采购货物的具体所指及当前归属情况；（2）运营费用、顾问费的具体所指及发生背景。

　　（一）上述预付货款的具体用途，对应采购货物的具体所指及当前归属情况

　　经核查，公司于2018年7月9日召开董事会审议通过暂时补充流动资金的议案，将募集资金中的25,250万元用于补充公司全资子公司上海新潮的流动资金。2018年7月，公司批准同意上海新潮开展高端酒的贸易业务。

　　经核查，截至本法律意见书出具日，上海新潮开展酒类贸易业务共计支出15,487万元，并已取得其中部分货物的销售调拨单。

　　（二）运营费用、顾问费的具体所指及发生背景

　　根据公司说明，运营费用具体指公司及下属子公司日常运营费用，包括办公楼租金、物业费、日常办公费、职工薪酬、差旅费、咨询费、诉讼费、保全费等。

　　经核查，公司于2015年12月21日与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、新时代证券股份有限公司签署《烟台新潮实业股份有限公司与国金证券股份有限公司和新时代证券股份有限公司关于重点资产重组之独立财务顾问协议》，并于2018年7月与国金证券签署了《山东新潮能源股份有限公司与国金证券股份有限公司关于重大资产重组之独立财务顾问协议之补充协议（二）》。根据上述协议，截至2018年7月13日，新潮能源应向国金证券支付的剩余财务顾问费用为1,999万元。经核查，截至2018年7月，新潮能源已通过银行转账的方式向国金证券支付了上述1,999万元财务顾问费用。

　　三、回复披露，公司存在可能无法及时偿还用于临时补充流动资金的9.025亿元资金的情形。请公司：（1）针对募集资金可能无法按时归还事宜，核查是否存在募集资金被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，并说明事件相关责任人；（2）补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施。

　　（一）针对募集资金可能无法按时归还事宜，核查是否存在募集资金被直接或间接挪用、占用等违法违规情形，并说明事件相关责任人

　　1、因公司对外投资及对外借款资金总额超出公司同期自有资金总额，且6.5亿元银行贷款资金中11,220万元用于浙江犇宝购买长沙泽洺合伙份额，本所律师认为6.5亿贷款部分资金的直接或间接使用与前期公司增资参股哈密合盛源矿业有限责任公司等多起对外投资损失事项存在关联。

　　公司将6.5亿元募集资金用于归还前述银行借款，但因资金为种类物，本所律师无法判断募集资金是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形。

　　2、经核查，公司已通过电子邮件等方式向时任董事、监事及高级管理人员发送了询问函，要求其就公司募集资金是否存在被直接或间接挪用、占用情形进行说明。截至本法律意见书出具日，公司时任董事、监事及高级管理人员的回复情况如下：

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　　（二）补充披露公司后续拟采取的补救及整改措施

　　根据公司说明，为维护公司及股东的利益，公司已于2018年12月就前期对外投资损失等情况向公安部门进行报案处理，截至目前，公司尚未收到公安机关立案受理的书面通知。此外，公司上述投资损失相关的民事诉讼和仲裁正在推进中，相关的进展情况公司将及时履行信息披露义务。

　　另根据公司说明，公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产；积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

　　北京大成律师事务所

　　（盖章）

　　负责人：彭雪峰 经办律师：      

　　张  刚

　　授权人签字：           经办律师：        

　　王  隽              刘成军

　　2019年  3月  13日