东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十四）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回

　　（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十五）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十六）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十七）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务

　　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）、公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）、公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

　　（5）、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）、修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十九）本次募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告》。

　　十九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（        公告编号：2019-023）。

　　二十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施〉的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（        公告编号：2019-024）。

　　二十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划的公告（2019年-2021年） 》（        公告编号：2019-025）。

　　二十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《昆集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　二十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议；

　　二十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

　　经董事会研究，决定于2019年4月3日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2018年年度股东大会。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》）（        公告编号：2019-026）。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次会议还听取了独立董事对2018年工作的述职报告。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份             公告编号：2019-016

　　桐昆集团股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议

　　决议公告

　　■

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十三次监事会会议通知于2019年3月2日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2019年3月12日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2018年年度报告全文和摘要的议案》。

　　监事会认真审阅了公司2018年年度报告全文和摘要，一致认为：

　　1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2018年度的经营管理状况和财务情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会一致同意该年度报告全文和摘要。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2018年度监事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2018年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2018年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司监事会

　　2019年3月14日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份             公告编号：2019-017

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　●审议程序：公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，该项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案主要内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2018年母公司实现净利润2,264,993,691.02元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积226,499,369.10元，加上上年度未分配利润3,202,957,026.37元，减本年度分派的现金红利182,193,304.16元,本年度实际可分配利润5,059,258,044.13元。

　　基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。

　　本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

　　二、公司董事会说明

　　公司董事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

　　鉴于2019年公司仍有大量的项目在持续推进，尚需大量资金投入，本次利润分配及资本公积金转增股本预案在充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出。保证了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案具备合理性、可行性。

　　三、董事会审议和表决情况

　　公司于2019年3月12日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议批准后方能实施。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2018年度利润分配预案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。公司独立董事一致同意公司董事会拟定的2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份          公告编号：2019-018

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告

　　■

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届二十次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、相关格式指引、《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对募集资金2018年度的存放与使用情况进行全面核查，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕101号文核准，并经上交所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票268,336,300股，发行价为每股人民币11.18元，共计募集资金2,999,999,834.00元，坐扣承销和保荐费用38,999,997.84元后的募集资金为2,960,999,836.16元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,508,336.30元后，公司本次募集资金净额为2,959,491,499.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕193号)。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金2,974,352,093.02元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,358,564.44元；2018年度实际使用募集资金3,514,865.35元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28,987.54元；累计已使用募集资金2,977,866,958.37元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,387,551.98元。由于募集资金专户注销，将余额转入中国工商银行股份有限公司长兴支行1205270019200352636基本存款户3,173.29元，转入中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行19372101040006963基本存款户8,920.18元。

　　(二) 2017年度非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1936号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（股）股票69,444,444股，发行价为每股人民币14.40元，共计募集资金999,999,993.60元，坐扣承销和保荐费用9,999,999.94元后的募集资金为989,999,993.66元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费用及律师费用、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用999,444.44元后，公司本次募集资金净额为989,000,549.22元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕467号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金973,856,988.69元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为563,184.59元；2018年度实际使用募集资金15,775,368.05元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为68,622.93元；累计已使用募集资金989,632,356.74元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为631,807.52元。

　　该次募集资金投资项目已实施完毕，已注销募集资金专户。

　　(三) 2018年度可转债募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经贵所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元后的募集资金为3,777,010,000.00元，由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司2018年度实际使用募集资金1,817,660,336.80元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,683,509.68元；累计已使用募集资金1,817,660,336.80元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,683,509.68元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为1,960,740,154.03元，其中银行存款410,740,154.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买的银行结构性存款和银行理财产品为1,550,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2016年6月16日分别与中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国工商银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金三方监管协议》 ；本公司和全资子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司(以下简称恒腾差别化)于2016年6月13日连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司长兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年2月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请国信证券股份有限公司作为保荐机构，终止与中信证券股份有限公司的保荐协议，中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由国信证券股份有限公司承接。2017年4月，公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国工商银行股份有限公司桐乡市支行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2017年4月，本公司和全资子公司恒腾差别化连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司长兴支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司及恒腾差别化2016年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销专户，公司将募集资金结余12,093.47元转入其他银行账户后注销专户。

　　(二) 2017年度非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月1日与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年6月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请财通证券股份有限公司作为保荐机构，终止与国信证券股份有限公司的保荐协议，国信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由财通证券股份有限公司承接。2018年8月6日，公司连同保荐机构财通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桐乡市支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司2017年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销专户。

　　(三) 2018年度可转债募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称恒优化纤）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2018年11月28日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司长兴支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行、中国银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司及恒腾差别化、嘉兴石化、恒优化纤有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注]：截至2018年12月31日，嘉兴石化募集资金已使用完毕并注销专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(二) 2017年度非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 2018年度可转债募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表3。

　　2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　闲置募集资金情况说明

　　2018年度可转债募集资金

　　根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过160,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款及保本型银行理财产品情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　七、监事会发表的意见

　　监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2018年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构财通证券股份有限公司认为：桐昆股份2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年3 月14日

　　附表1

　　2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                   单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。

　　[注2]：公司2016年度非公开发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，优先投入年产40万吨差别化纤维项目和年产38万吨DTY差别化纤维项目，实际收到募集资金金额扣除以上两个募集资金项目承诺投资金额后86,003.70万元已于募集资金到位后补充流动资金。

　　[注3]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。

　　[注4]：公司年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年58,907.60万元，按该项目募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的年度效益应为43,265.47万元，2018年度实际效益未达到预计效益。

　　[注5]：该项目效益为正常生产年32,802.90万元。该项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。

　　附表2

　　2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。

　　[注2]：年产30万吨功能性纤维项目于2017年4月底聚合装置，后道直接纺功能性纤维长丝部分达到可使用状态并投入使用，2017年5月底所有生产线均已安装完成并投入使用。该项目效益为正常生产年37,477.10万元，投产第一年产能达到60%，折合效益应为22,486.26万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为19,720.81万元，2018年度实际效益未达到预计效益。

　　[注3]：年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目于2017年7月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年13,894.10万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为9,725.87万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为8,618.52万元，2018年度实际效益未达到预计效益。

　　[注4]：引进全自动智能化包装流水线建设项目于2017年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年3,115.51万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为2,180.85万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为1,545.28万元，2018年度实际效益达到预计效益。

　　附表3

　　2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                                     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。

　　[注2]：年产30万吨差别化纤维项目于2018年5月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,481.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为15,240.85万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为2,144.44万元，2018年度实际效益未达到预计效益。[注3]：年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目于2018年4月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年20,123.75万元，投产第一年产能达到70.00%，折合效益应为14,086.63万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为3,339.05万元，2018年度实际效益未达到预计效益。

　　[注4]：年产60万吨功能性差别化纤维项目于2018年6月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年38,897.30万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为19,448.65万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为4,823.57万元，2018年度实际效益未达到预计效益。

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份             公告编号：2019-019

　　桐昆集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况公告

　　■

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届二十次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，桐昆集团股份有限公司将本公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕101号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票268,336,300股，发行价为每股人民币11.18元，共计募集资金2,999,999,834.00元，坐扣承销和保荐费用38,999,997.84元后的募集资金为2,960,999,836.16元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,508,336.30元后，公司本次募集资金净额为2,959,491,499.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕193号)。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称恒腾差别化）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司及恒腾差别化2016年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销账户，本公司及恒腾差别化将募集资金结余12,093.47元转入其他银行账户后注销专户。

　　(二) 2017年度非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1936号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（股）股票69,444,444股，发行价为每股人民币14.40元，共计募集资金999,999,993.60元，坐扣承销和保荐费用9,999,999.94元后的募集资金为989,999,993.66元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费用及律师费用、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用999,444.44元后，公司本次募集资金净额为989,000,549.22元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕467号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司2017年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销账户。

　　(三) 2018年度可转债募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元后的募集资金为3,777,010,000.00元，由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称恒优化纤）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　[注]：截至2018年12月31日，嘉兴石化2018年度可转债募集资金已使用完毕并注销账户。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

　　（三）2018年度可转债募集资金使用情况对照表详见本报告附件5。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）2017年度非公开发行股票募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2018年度可转债募集资金项目不存在实际投资总额与承诺的差异情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司年产40万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益61.79%、年产38万吨DTY差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，导致实现效益未达到承诺效益。

　　(二) 2017年度非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司年产30万吨功能性纤维项目累计实现收益低于承诺收益56.51%、年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目累计实现收益低于承诺收益42.25%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，导致实现效益未达到承诺效益。

　　(三) 2018年度可转债募集资金

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件6。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　可转债募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

　　3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司年产30万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益47.01%、年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目累计实现收益低于承诺收益64.20%、年产60万吨功能性差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益91.63%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，导致实现效益未达到承诺效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 2016年度非公开发行股票募集资金

　　根据2016年6月16日公司董事会六届十八次会议，公司可使用最高额度不超过60,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。根据2017年6月12日公司董事会七届五次会议，公司监事会七届三次会议，为进一步提高资金使用效率，公司可使用最高额度不超过25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。2017年度，公司在额度范围内滚动购买保本型理财产品105,000.00万元，均已到期赎回。

　　（二）2018年度可转债募集资金

　　根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过160,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款及保本型银行理财产品155,000.00万元，均未到期赎回。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）2016年度非公开发行股票募集资金

　　截至2018年12月31日，本公司及恒腾差别化的2016年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用，无结余资金，恒腾差别化的募集资金账户结余资金3,173.29元已于2017年7月7日转入其他银行账户后注销账户，本公司的募集资金账户结余资金8,920.18元已于2018年11月13日转入其他银行账户后注销账户。

　　（二）2017年度非公开发行股票募集资金

　　截至2018年12月31日，本公司2017年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用，无结余资金。

　　（三）2018年度可转债募集资金

　　截至2018年12月31日，本公司及恒腾差别化、嘉兴石化、恒优化纤尚未使用的募集资金余额为1,960,740,154.03元，其中银行存款410,740,154.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买的银行结构性存款及银行理财产品为1,550,000,000.00元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的51.92%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2019年3月14日

　　附件：1．2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2．2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　3．2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　4．2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　5. 2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　6．2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1

　　2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：2016年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额111,396.76万元。

　　[注2]：公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。

　　附件2

　　2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。

　　[注2]：公司年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年58,907.60万元，按该项目募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益应为108,163.67万元，2018年度累计实际效益未达到预计效益。

　　[注3]：该项目效益为正常生产年32,802.90万元。该项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。

　　[注4]：实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。

　　附件3

　　2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　[注]：2017年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额97,385.70万元。

　　附件4

　　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：年产30万吨功能性纤维项目于2017年4月底聚合装置，后道直接纺功能性纤维长丝部分达到可使用状态并投入使用，2017年5月底所有生产线均已安装完成并投入使用。该项目效益为正常生产年37,477.10万元，投产第一年产能达到60%，折合效益应为22,486.26万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为27,881.15 万元（其中2017年度8,160.34万元，2018年度19,720.81万元），累计实际效益未达到预计效益。

　　[注2]：年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目于2017年7月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年13,894.10万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为9,725.87万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为11,665.47 万元（其中2017年度 3,046.95万元，2018年度8,618.52万元），累计实际效益未达到预计效益。

　　[注3]：引进全自动智能化包装流水线建设项目于2017年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年3,115.51万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为2,180.85万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为1,894.22 万元（其中2017年度348.94万元，2018年度1,545.28万元），累计实际效益达到预计效益。

　　[注4]：实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。附件5

　　2018年度可转债募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：2018年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额163,453.75万元。

　　[注2]：该项目尚未投资完成，且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入。

　　附件6

　　2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：桐昆集团股份有限公司                          单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：年产30万吨差别化纤维项目于2018年5月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,481.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为15,240.85万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为2,144.44万元，2018年度实际效益未达到预计效益。

　　[注2]：年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目于2018年4月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年20,123.75万元，投产第一年产能达到70.00%，折合效益应为14,086.63万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为3,339.05万元，2018年度实际效益未达到预计效益。

　　[注3]：年产60万吨功能性差别化纤维项目于2018年6月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年38,897.30万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为19,448.65万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为4,823.57万元，2018年度实际效益未达到预计效益。

　　[注4]：实现效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份              公告编号：2019-020

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于公司与子公司、子公司

　　之间2019年预计担保的公告

　　■

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称“恒优化纤”）、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称“恒超公司”）、恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）、鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）、桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币535亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

　　本公司2018年末对子公司担保余额：989,837.29万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为61.36%。对外部公司的担保金额为0。

　　3、本次担保是否有反担保：无。

　　4、对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　本公司及下属子公司因2019年生产经营及发展需要，预计2019 年公司将为子公司提供的担保额度不超过535亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

　　关于上述担保事项的议案，已经公司第七届董事会第二十次会议审议，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、担保双方基本情况

　　1、桐昆集团股份有限公司（本公司、桐昆股份）

　　法定代表人：陈士良

　　住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号

　　注册资本：1,821,933,041元

　　法人代表：陈士良。

　　经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯(范围详见《危险化学品经营许可证》，化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年12月31日，桐昆股份（母公司）总资产2,438,859.61万元，资产负债率 41.43 %。2018年1至12月，母公司实现营业收入 2,181,989.87 万元，利润总额242,633.63万元，净利润 226,499.37 万元。

　　2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司

　　法定代表人：许金祥

　　住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区

　　注册资本：39,000万元人民币

　　恒盛公司为本公司全资子公司。

　　经营范围：对二甲苯的直拨直销。（危险化学品经营许可证）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、期货）。