证券代码：002621               证券简称：三垒股份             公告编号：2019-016

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2019年3月9日以专人送达的方式发出，会议于2019年3月13日下午15时以通讯方式召开，会议由董事长陈鑫先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事 9 人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于公司已于2018年度完成了对天津美杰姆教育科技有限公司的并购事宜，现拟将公司名称变更为大连美吉姆教育科技股份有限公司，英文名称变更为DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD.（公司名称以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。

　　公司已转型进入早教行业，本次变更公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　同时，公司拟修订《公司章程》第一章第四条，具体情况如下：

　　第一章第四条：

　　修订前：“公司注册名称：大连三垒机器股份有限公司

　　公司英文名称：Dalian Sunlight Machinery Co.,Ltd.”

　　修订后：“公司注册名称：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　公司英文名称：DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD.”

　　本次名称变更和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　为保证本次变更公司名称的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会及董事会授权的相关人员办理变更公司名称的相关事宜。本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。

　　（二）审议通过了《关于拟变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于公司已转型进入早教行业，现拟调整经营范围：

　　原公司经营范围：“精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；经营进出口业务，国内一般贸易。（以上项目不含国家专控）”

　　拟变更后的公司经营范围：“教育软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理、经济贸易咨询;教育咨询(不含自费出国留学中介服务);儿童智力潜能用品技术开发;销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。精密成型技术开发及其设备的制造;先进模具设计、开发、制造及其设备的制造;数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务;货物、技术进出口,国内一般贸易。”

　　同时，公司拟修订《公司章程》第二章第十三条。具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次经营范围变更和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　为保证本次变更公司经营范围的顺利实施，公司董事会提请股东大会批准授权董事会及董事会授权的相关人员办理变更公司经营范围的相关事宜。本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟于2019年3月29日下午15:00在公司会议室以现场投票结合网络投票的方式召开2019年第二次临时股东大会。《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《中国证券报》及《证券时报》。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：002621               证券简称：三垒股份             公告编号：2019-017

　　大连三垒机器股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年3月13日召开，会议决议于2019年3月29日召开2019年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2019年3月29日（星期五）15:00；

　　（2） 网络投票时间：2019年3月28日-2019年3月29日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月29日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年3月28日15:00至2019年3月29日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2019年3月25日（星期一）

　　7、 出席对象：

　　（1） 截至2019年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3） 本公司聘请的律师。

　　（4） 其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区光华路9号楼二层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》

　　2、《关于拟变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　提案1、提案2已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2019年3月14日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次审议的提案1、提案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2019年3月27日—28日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）。

　　3、 登记地点：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号大连三垒机器股份有限公司证券部办公室

　　五、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、 会议联系人：陈九飞

　　邮箱：chenjiufei@for-star.com.cn

　　联系电话：0411-84793300    传真：0411-84791610

　　2、 会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日

　　附件1：

　　大连三垒机器股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连三垒机器股份有限公司2019年第二次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                    营业执照／身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持有股份性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：三垒投票

　　2. 填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年3月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日下午15:00（现场股东大会召开前一天)，结束时间为2019年3月29日下午15:00（现场股东大会结束当日）。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002621              证券简称：三垒股份              公告编号：2019-018

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于拟变更公司名称并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司名称变更的说明

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》，现拟将公司名称由大连三垒机器股份有限公司变更为大连美吉姆教育科技股份有限公司，英文名称由Dalian Sunlight Machinery Co.,Ltd.变更为DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD.。本次变更事项需提交股东大会审议，变更后的公司名称和相关章程条款的修订以工商行政管理部门最终审核批准的内容为准。

　　公司    证券简称暂不变更，仍为“三垒股份”，证券代码“002621”保持不变。

　　二、关于公司名称变更原因说明

　　公司自成立以来主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017年2月，公司通过收购北京楷德教育咨询有限公司切入了教育行业； 2018年11月26日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关事项，2018年11月28日，天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）领取了新的营业执照，完成股东变更登记，成为公司的全资子公司，公司完成了对早教龙头公司美吉姆的并购。为持续提升上市公司盈利能力，公司董事会基于对未来宏观经济环境与产业发展趋势的判断，结合国家关于教育改革和发展的总体部署，制定了新的发展规划，重点在社会急需、国家鼓励的教育产业相关领域进行布局， 拓展新的主营业务，现公司已形成教育、制造业双主业运营的产业格局，且教育产业占比显著提升。公司未来将把发展儿童早期素质教育业务作为战略重心，不断开拓新的细分业务领域，加强专业领域人才队伍的建设与储备工作，提升教育产业运营管理水平。公司本次拟变更公司名称（中英文），旨在更全面、准确地体现公司定位和发展规划，为社会提供更高质量、更加公平、更多选择的教育服务。同时，也引导投资者准确理解公司战略，保护投资者权益。

　　公司已转型进入早教行业，本次变更公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事已就公司拟变更公司名称事项发表了同意的独立意见，认为：本次拟变更公司名称符合公司目前的业务实际情况和战略目标，变更后的公司名称与主营业务相匹配，充分体现了公司产业布局和战略发展定位，能够满足公司未来发展规划的需要，涵盖公司的重要信息，使投资者能够更加准确理解公司的发展情况。本次拟变更公司名称事项，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次决策程序合法有效。鉴于此，同意本次拟变更公司名称及修订《公司章程》事项，并同意将本议案提交至股东大会审议。

　　四、其他事项说明

　　1、公司此次仅变更公司名称，    证券简称暂不变更，仍为“三垒股份”，证券代码“002621”保持不变。公司后续会在深圳证券交易所核准后，将公司    证券简称予以变更，并及时履行信息披露义务。

　　2、本次变更事项需提交股东大会审议通过，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。变更后的公司名称以工商行政管理部门最终审核批准的内容为准。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：002621               证券简称：三垒股份             公告编号：2019-019

　　大连三垒机器股份有限公司关于拟变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于拟变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意调整经营范围并修订《公司章程》，该提案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关于公司经营范围变更的说明

　　鉴于公司已转型进入早教行业，现拟调整经营范围，并拟修订《公司章程》第二章第十三条，具体情况如下：

　　■

　　本次经营范围变更和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得工商行政管理部门核准后方可实施。

　　二、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日

　　证券代码：002621          证券简称：三垒股份            公告编号：2019-020

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于公司高级管理人员计划增持公司股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”或“三垒股份”）董事会于近日收到公司总经理、董事刘俊君先生计划增持公司股票的通知，刘俊君先生拟直接通过二级市场购买三垒股份股票。现将有关情况公告如下：

　　一、增持计划的主要内容

　　1、增持人：刘俊君先生，现任公司总经理、董事

　　2、增持原因：为加快履行收购协议及补充协议约定的增持义务，根据《收购协议》关于增持义务人购买公司股票并锁定的相关约定及增持义务人出具的相关承诺，并基于对公司价值的认可以及公司未来持续发展的信心。

　　3、增持计划：根据协议的约定，刘俊君先生等全部增持义务人应当自取得第二部分交易价款之日起12个月内（“增持期限”），(该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延)，将不低于交易价款(税后)总额的30%(“股票增持价款”)用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票（“增持义务”）。全部增持义务人（刘俊君先生及其他交易对手方）以及天津迈格理购买公司股票价款（包括已完成的增持价款）合计不低交易价款(税后)总额的30%。

　　4、增持价格：本次拟增持股份不设固定价格、价格区间或累计跌幅比例，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，逐步实施增持计划。

　　5、资金来源：重大资产重组交易价款

　　6、实施期限：自告知函送达之日起至2019年12月31日之前。

　　二、增持的合规性及其他事项说明

　　1、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、目前，刘俊君及其他增持义务人通过天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份8,675,251股。

　　4、增持人承诺将严格遵守有关法律法规的规定，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期买卖公司股份。

　　5、公司将持续关注本次增持计划的进展情况，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　刘俊君先生提交的告知函

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月14日

　　大连三垒机器股份有限公司

　　2019年公司章程修正案

　　鉴于公司已转型进入早教行业，现拟调整公司名称、英文名称及经营范围，具体情况如下：

　　第一章第四条：

　　修订前：“公司注册名称：大连三垒机器股份有限公司

　　公司英文名称：Dalian Sunlight Machinery Co.,Ltd.”

　　修订后：“公司注册名称：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　公司英文名称：DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD.”

　　第二章第十三条：

　　修订前：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；经营进出口业务，国内一般贸易。（以上项目不含国家专控）”

　　修订后：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：教育软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理、经济贸易咨询;教育咨询(不含自费出国留学中介服务);儿童智力潜能用品技术开发;销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。精密成型技术开发及其设备的制造;先进模具设计、开发、制造及其设备的制造;数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务;货物、技术进出口,国内一般贸易。”

　　大连三垒机器股份有限公司（公章）

　　法定代表人（签字）：

　　2019年3月14日

　　大连三垒机器股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引）》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第五届董事会第三次会议的有关议案进行了认真审议，听取了董事会的介绍并查阅了相关资料，基于独立、客观的立场，发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为：本次拟变更公司名称符合公司目前的业务实际情况和战略目标，变更后的公司名称与主营业务相匹配，充分体现了公司产业布局和战略发展定位，能够满足公司未来发展规划的需要，涵盖公司的重要信息，使投资者能够更加准确理解公司的发展情况。本次拟变更公司名称事项，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次决策程序合法有效。鉴于此，同意本次拟变更公司名称及修订《公司章程》事项，并同意将本议案提交至股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　李阳                郑联盛              尹月

　　年  月  日