本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月18日，根据2018年业绩预告，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为20.12亿元-21.13亿元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　第一节  释义

　　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2017年12月15日召开的第六届董事会第二十次会议，以及公司2018年1月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　2018年7月30日，本次发行申请经中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第111次工作会议审核通过。

　　2018年10月27日，中国证监会出具《关于核准通威股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1730号），核准公司本次可转换公司债券发行。

　　（二）本次发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次可转债发行规模为人民币500,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为12.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足500,000.00万元的部分由联合主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债发行预计募集资金总额为500,000.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　（四）债券评级及担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级。中诚信评定“通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券”信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信评定通威股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　（五）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的, 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　②提交会议审议的事项；

　　③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦召集人需要通知的其他事项。

　　（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

　　（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；

　　①代理人的姓名、身份证号码；

　　②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　④授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　⑤委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

　　（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　④对每一拟审议事项的发言要点；

　　⑤每一表决事项的表决结果；

　　⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管, 保管期限为十年。

　　（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的, 应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

　　（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由联合主承销商以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2019年3月14日至2019年3月22日。

　　（七）发行费用概算

　　■

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　（八）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　■

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　3、本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　2018年12月17日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等相关议案，提请股东大会延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期，和股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债相关事宜有效期，为自前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2020年1月4日。公司已于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，对上述事项进行审议。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：通威股份有限公司

　　法定代表人：刘汉元

　　董事会秘书：严虎

　　办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号

　　联系电话：028-86168571

　　传真：028-85199999

　　（二）保荐机构（联合主承销商）

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：蒲飞、刘博

　　项目协办人：严砚

　　经办人员：张钟伟、李普海、杨骏威、王昀

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　　联系电话：010-85130679

　　传真：010-65608451

　　（三）联合主承销商

　　名称：长城国瑞证券有限公司

　　法定代表人：王勇

　　经办人员：冯超、窦晨阳

　　办公地址：深圳市福田区金田路2030号卓越世纪中心1栋2508

　　联系电话：0755-22961375

　　传真：0755-22961370

　　（四）发行人律师事务所

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　事务所负责人：王玲

　　经办律师：刘荣、卢勇

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　　联系电话：028-86203818

　　传真：028-86203819

　　（五）审计机构

　　名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：李武林

　　经办会计师：李武林、冯渊、何寿福

　　办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

　　联系电话：028-85560449

　　传真：028-85592480

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：闫衍

　　经办人员：陈小中、袁宇城

　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

　　联系电话：021-51019090

　　传真：021-51019030

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68807813

　　（八）登记结算公司

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　（九）收款银行

　　户名：中信建投证券股份有限公司

　　账号：0200080719027304381

　　开户行：中国工商银行股份有限公司北京东城支行营业室

　　第三节  主要股东信息

　　截至2018年9月30日，公司股本总额为3,882,372,220股，股本结构如下：

　　■

　　截至2018年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：2018年12月，通威集团对外转让3,797.63万股公司股份，转让后持股199,842.25万股，占公司总股本的51.47%

　　第四节  财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期简要合并报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年及一期简要母公司报表

　　1、简要母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值），2108年1-3月数据已经年化处理

　　存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值），2108年1-3月数据已经年化处理

　　每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比重 = 研发费用/营业收入

　　第五节  管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，公司总资产规模分别为1,555,437.20万元、2,139,865.17万元、2,554,845.72万元和3,453,444.19万元，呈增长趋势。2016年末公司总资产较2015年末增加584,427.97万元，增幅37.57%；2016年以来，公司资产规模在重组完成后快速增长，得益于重组配套募集资金到账，同时公司生产经营规模扩大，相关固定资产投资增加。

　　从资产结构看，公司以非流动资产为主，符合公司的业务特点。2016年末，流动资产规模和占比较2015年末大幅提升，主要系重组配套募集资金到账所致；2017年末，公司非流动资产规模和占比较2016年末大幅提升，主要系公司光伏板块固定资产投资增加。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司总负债规模分别为966,233.81万元、959,715.84万元、1,184,346.56万元和1,971,280.93万元，整体呈增长趋势；随着生产经营规模的扩大，公司负债规模保持一定增长。

　　从负债结构看，公司以流动负债为主，报告期各期末流动负债分别为700,079.32万元、792,104.81万元、929,651.08万元和1,544,126.00万元，占总负债的比例分别为72.45%、82.54%、78.49%和78.33%。

　　（三）偿债能力分析

　　公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息+折旧+摊销

　　利息保障倍数 =（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　（四）资产运营能力分析

　　报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

　　■

　　注：

　　应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值），2108年1-6月数据已经年化处理

　　存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值），2108年1-6月数据已经年化处理

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年以来，光伏行业快速发展，公司光伏业务营收规模及盈利能力不断提升；此外，公司农牧业务在巩固既有市场地位基础上，不断强化管理水平，积极优化产品结构，并取得了较好成效。公司秉承“为了生活更美好”的发展理念，坚持“农业+光伏”的协同发展，并主要致力于两大主业细分领域龙头地位的巩固打造，报告期内公司各业务板块均呈较快增长态势。

　　（一）营业收入分析

　　公司主营业务包括以饲料销售为主的农牧业务，和以上游多晶硅、中游电池片及下游光伏电站为主的光伏业务。公司主营业务突出，报告期内公司主营业务占营业收入的比重均在98%以上。

　　（二）营业成本分析

　　与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比例在97%以上。

　　（三）毛利和毛利率分析

　　报告期内，公司利润主要来源于主营业务，公司主营业务及其他业务的毛利构成情况如下：

　　报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述分业务毛利及毛利率为抵消前收入、成本计算

　　（1）最近三年农牧业务毛利率波动上升

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，随着公司饲料产量、销量的持续增长，公司农牧业务的主营业务收入、成本均持续增长。

　　（2）最近三年光伏业务毛利率逐年改善

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，公司光伏业务主营业务收入随行业的快速发展而快速增长，主营业务成本也相应保持增长，但从增速来看，收入端增速快于成本端，公司毛利、毛利率持续改善。2017年，公司光伏业务营收占比为36.65%，但其毛利贡献额已达269,167.97万元，超过农牧业务的232,188.43万元。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、资本性支出分析

　　报告期内，公司的重大资本性支出主要系公司相关光伏项目建设过程中购建房屋、机器设备等固定资产。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为151,465.94万元、355,985.00万元、432,842.16万元和517,905.26万元。本次可转债募集资金投资项目的具体情况，详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”。

　　五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　2015年以来，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的增强，公司资产规模不断增长，截至2018年9月30日公司的总资产规模已达到345.34亿元，归母净资产已达143.69亿元。在公司资产规模快速增长的同时，能有效控制其负债水平，截至2018年9月30日公司合并口径资产负债率为57.08%，母公司口径资产负债率为46.39%。此外，公司应收账款周转率、存货周转率较高，反映了公司在业务开展过程中具有较好的回款能力和存货管理能力，公司经营管理效率较高。整体来看，公司财务状况稳健，具有较好的抗风险能力。

　　报告期内，在饲料业务转型升级和光伏新能源业务大发展的行业背景下，公司积极进行优势聚焦，从生产、研发、销售等各个环节进行精细化管理，努力提升综合竞争能力，以优异的产品和服务获得了广大客户的充分认可。截至2017年，公司多晶硅产能已提升至2万吨，电池片产能达到5.4GW，多晶硅电耗、电池片转换效率等核心技术指标达到行业领先水平。2017年，公司饲料全年实现销售426.28万吨，膨化饲料、虾特饲料、功能饲料等高端产品占水产饲料的比例超过40%，产品结构不断优化。2015年以来，公司农牧业务和光伏业务均取得了持续增长，最近三年各年合计实现净利润8.08亿元、10.23亿元和20.41亿元。

　　未来，公司将在巩固既有业务优势和行业地位的基础上，通过本次募集资金投资于多晶硅项目。本次募项目实施后，公司的多晶硅产能将达到7万吨，规模优势进一步巩固，在产品质量提升的同时，平均单位成本将在现有基础上进一步下降，公司盈利能力将进一步强化。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）项目建设背景

　　1、新能源替代传统石化能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大

　　随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用效率，开发新能源已是各国关注的焦点，未来新能源替代传统石化能源消费也将是必然的发展趋势。目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，未来增长空间巨大。根据英国石油（BP）的数据，2014年光伏发电在全球发电能源结构中占约0.8%的市场份额。未来，为了应对能源安全和气候变化问题，人类不得不越来越依赖新能源，光伏发电作为清洁的新能源发电技术，长期发展趋势良好。欧洲联合研究中心预测，到2030年，光伏发电在世界总电力中的供应将达到10%以上；到2040年，光伏发电将占电力的20%以上，到21世纪末，光伏发电将占到60%以上，成为人类能源供应的主体，光伏发电增长潜力巨大。

　　2、技术进步推动光伏发电竞争力提升

　　以技术进步推动成本下降是光伏行业发展的内源性动力。国家能源局在《太阳能发展“十三五”规划》中提出，到2020年，光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上，在用电侧实现平价上网目标；太阳能热发电成本低于0.8元/千瓦时；太阳能供暖、工业供热具有市场竞争力。近年来，在技术进步的推动下，从硅材料、电池、组件到系统的优化创新，光伏产业链中各个环节的技术水平均有较大提升，推动光伏发电成本的持续下降。随着光伏发电成本逐步接近常规电力的上网电价，光伏发电将成为一种具有成本竞争力的、可靠和可持续性的电力来源。

　　3、产业政策的支持为行业营造良好的发展环境

　　近年来，我国政府出台了一系列相关政策以支持光伏产业发展。尤其是2013年以来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定了光伏制造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导多晶硅等光伏制造产业健康发展。

　　■

　　从全球范围来看，德国、英国等欧洲国家较早推出光伏发电支持政策，产业发展也较快。虽然随着光伏发电成本不断降低，这些国家降低了光伏发电的补贴力度，但政府支持光伏发电产业发展的立场未变。特别是2011年3月日本福岛核泄露事故后，各国对核电建设趋于谨慎，继德国、日本等国相继关停部分核电站后，各国可再生能源政策支持重心向光伏发电倾斜，中国、日本、美国等国相继推出了促进光伏发电的鼓励政策，大力支持本国光伏发电行业的发展。

　　（二）项目投资可行性

　　1、本次募集资金投资项目的必要性

　　（1）响应国家战略，推动光伏产业发展

　　由于传统能源大量使用导致的气候变化成为人类面临的重大问题，而中国已跻身于世界主要的能源消费国和温室气体排放国家之列，低碳和节能减排政策成为我国的一项基本国策。2015年11月30日，国家主席习近平在巴黎出席气候变化巴黎大会开幕式并发表题为《携手构建合作共赢、公平合理的气候变化治理机制》的重要讲话，提出中国将把生态文明建设作为“十三五”规划重要内容，落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，通过科技创新和体制机制创新，实施优化产业结构、构建低碳能源体系、发展绿色建筑和低碳交通、建立全国碳排放交易市场等一系列政策措施，形成人和自然和谐发展现代化建设新格局。中国在“国家自主贡献”中提出将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值并争取尽早实现，2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%－65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右，森林蓄积量比2005年增加45亿立方米左右。

　　目前中国在全球能源市场上的重要性日益突出。考虑到中国当前人均能源使用量较低，持续的经济增长趋势显著，IEA预计在今后的几十年内，中国的能源需求仍会保持强劲增长。研究表明，作为可再生能源的太阳能，具有取之不尽、用之不竭、清洁等特点，大面积使用光伏发电电能，能够有效地减少二氧化碳排放，降低温室气体效应，改善气候环境。

　　本次募集资金投资项目建成后，将推动我国太阳能多晶硅产业的发展，抓住行业的发展趋势，实现公司打造世界级多晶硅生产企业和世界级清洁能源公司的战略目标，为国家实施低碳和节能减排战略贡献力量。

　　（2）发展光伏产业，解决国家能源安全问题

　　随着中国经济的快速增长，对能源的需求量越来越大，常规油气已不能满足国民经济发展的需要。2016年我国石油表观消费量（当年生产量加上净进口量）超过5.56亿吨，同比增长2.8%，增速较上年下降1.5个百分点。剔除原油库存变动因素，实际消费增速约为0.7%，消费增速大幅放缓。与此同时，中国原油产量跌破2亿吨，原油对外依存度超过65%。2016年，由于需求低迷和进口气增加，导致国内淡季压减天然气产量，估计全年国内气产量（含煤制气）同比增长1.4%，低于上年3.9%的增速；天然气进口量733亿立方米，同比增长19.0%，较上年同期增加15.5个百分点。天然气对外依存度快速升至36.6%。我国能源安全问题、能源供应的多元化以及发展替代能源，已经成为刻不容缓的任务。

　　世界和中国主要常规能源储量预测

　　■

　　资料来源：中国可再生能源发展战略研讨论会论文集

　　太阳能开发与利用作为各种能源中的一种，与石油、天然气、煤炭和核能等相比，有着成本低廉、用之不竭、环保经济等无可比拟的竞争优势，成为人类未来能源利用的首要途径。因此，太阳能光伏产业作为一种新型的能源产业应运而生，越来越多的国家开始实行“阳光计划”，开发太阳能资源，寻求经济发展的新动力，同时能有效破解国家的能源安全问题。未来光伏产业发展前景广阔，而光伏产业的发展离不开多晶硅产业的支撑。

　　3、光伏产业潜力巨大，多晶硅产业不可或缺

　　当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视，位于可再生能源开发利用的首位，制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20世纪80年代以来，即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着10%～15%发展速度。在产业化方面，各国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。预计到2050年，光伏累计装机量将达到4,600GW，光伏发电量将占全球16%，成为人类的基本能源之一。

　　与国际上蓬勃发展的光伏产业相比，我国落后于发达国家10～15年，但近年来，由于我国将光伏发电提高到国家能源战略的高度，光伏产业未来发展前景不可限量。截至2016年底，我国光伏发电累计装机容量77.42GW，为全球光伏发电装机容量最大的国家，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。

　　作为21世纪最有潜力的能源，光伏产业的发展潜力巨大。多晶硅产业作为光伏产业的上游行业，具有较高的投资价值和发展潜力。

　　2、本次募集资金投资项目的可行性

　　（1）国家政策支持光伏产业发展

　　近年来，国务院、国家发改委、国家能源局等相关部门相继出台多项行业扶持政策，内容涵盖产业远景规划、制度建设、行业规范管理、收入补贴、税收优惠等方面，有力促进了光伏产业的快速发展。2013年7月发布的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确指出，重点支持技术水平高、市场竞争力强的多晶硅和光伏电池制造企业发展，培育形成一批综合能耗低、物料消耗少、具有国际竞争力的多晶硅制造企业和技术研发能力强、具有自主知识产权和品牌优势的光伏电池制造企业。

　　（2）中国多晶硅产品供不应求，特别是优势产能缺口较大

　　在多晶硅生产环节，2016全球多晶硅产量达到40万吨，较2015年增长近16%；中国多晶硅产量达到19.4万吨，较2015年增长近18%；同时，2016年中国的多晶硅进口量达14.10万吨。根据工信部公布的《2017年我国光伏产业运行情况》，2017年中国多晶硅需求量超过40万吨，其中我国多晶硅产量为24.2万吨，同比增长24.7%，进口多晶硅达15.89万吨，同比增长12.70%。在国内多晶硅行业发展多年后，2017年仍有40%左右的多晶硅需要依赖进口，国内优势产能不足的状况未得到有效缓解，多晶硅优势产能发展空间巨大。

　　过去由于生产工艺技术的落后，我国的多晶硅料同国外产品之间存在成本差距，近年来随着改良西门子法的技术提升，冷氢化技术的应用，技改去瓶颈等措施以及先进企业通过在低电价区域布局产能，使得国内企业的多晶硅生产成本大幅下降，国产硅料的竞争优势也在进一步提升。现阶段多晶硅料的新扩产能成本区间已经大幅低于国外竞争对手，多晶硅料的进口替代将是这一阶段多晶硅料环节的主要趋势。

　　（3）公司掌握多晶硅核心技术，达到国际领先水平

　　发行人全资子公司永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，也是国内少数能满足高效单晶硅片生产要求的硅料供应商之一，长期致力于科技攻关及技术创新，不断提升产品品质，提高生产效率，降低生产成本。经过多年发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等多晶硅核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，处于行业先进水平。截止2017年末，永祥股份获得授权专利的有65项，其中发明专利17项，实用新型专利48项。

　　成本控制是多晶硅行业的竞争核心。报告期内，公司持续强化科研攻关和精细化管理，产品品质持续提升，硅体金属杂质、电阻、少子寿命等质量指标达到行业先进水平，在多晶硅还原效率提升取得突破的基础上，完成了“生产系统填平补齐节能升级技改项目”，多晶硅产能提升至2万吨/年，平均综合电耗降至62KWh/kg以下，大幅低于工业和信息化部《2017年我国光伏产业运行情况》公布的行业平均综合电耗降至70KWh/kg的行业平均水平；在下半年用于生产多晶硅的原料硅粉价格较大幅度上涨的情况下，全年平均生产成本降至5.88万元/吨，处于工业和信息化部《2017年我国光伏产业运行情况》公布的我国领先企业多晶硅生产成本降至6万元/吨的领先企业水平。

　　2017年，公司多晶硅业务领域获得了“第二届（2017年）中国电子材料行业半导体材料专业十强”、“第二届（2017）中国电子材料行业五十强企业”、“国家知识产权优势企业”、“中国第十九届专利奖优秀奖”、“四川省科技进步二等奖”、“第三届乐山市政府质量奖”、“践行社会责任优秀企业”等荣誉；获得天合光能、环太集团、镇江荣德等多家核心优质客户“优秀供应商”、“最佳供应商”称号，多晶硅的产品品质、服务得到客户的广泛认可。

　　（4）公司人才优势明显，为项目的顺利实现提供充足的人才保障

　　多晶硅制造业务要求技术人员具有光学、电磁学、半导体、真空、化工等一系列专业知识，以保证产品技术过硬，并需要面对市场日新月异的技术更新开展科技研发工作。同时，由于多晶硅生产过程为一个复杂的化工生产过程，每个环节的质量控制都至关重要，对技术人员有较高的要求。

　　经过多年发展积累，在多晶硅业务方面，目前公司拥有一批国际、国内多晶硅行业的知名专家、教授、优秀管理人才和技术人才，其中包括中高级技术人员近900人，已形成了一支团结、专业、具有高度责任感的精英团队。获四川省科技厅批准建立四川省多晶硅工程技术研究中心，拥有一支由四川省优秀技术专家甘居富带队，集生产、技术、管理为一体的近650余人的复合型人才队伍，其中专家博士21人。在管理方面成功引入成熟的通威管理模式，秉承“追求卓越、奉献社会”的企业宗旨和“诚信正一””的企业文化，打造出了务实高效的执行力。全面推行标准化、管理精益化、自动化、信息化，构建起了全面预算管理体系，并开始在行业内率先推行现代阿米巴经营管理体系。

　　通过导入阿米巴经营管理，从而建立与市场挂钩的部门核算体系，实现全体员工从被动管理向主动经营转变，最终培养世界一流清洁能源公司所需的一流技术、管理综合性人才队伍。在2017年新项目启动后，永祥多晶硅向乐山、包头输送管理和技术人才70人，占比达到37%，为新项目的实施奠定了坚实的人才及管理基础。

　　（5）公司积累了大量优质客户，为新增产能的消化奠定坚实的基础

　　历经十余年的市场培育积淀，永祥公司在行业内建立起了非常高的市场口碑和品牌知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价，积累起了丰富的客户资源。目前国内主要硅片企业均与永祥建立起了合作关系，永祥多晶硅公司的核心大客户皆为下游知名品牌企业，经营稳健、需求稳定，大客户合作占比超过80%，构建起了以战略大客户为核心，以重要大客户为支撑，以优质中小客户为补充的的三级客户网络，已开发的大客户基本覆盖了国内下游一线知名大企，包括隆基股份、中环股份等，连续多年被多家大客户评为年度最佳供应商。良好的客户关系、优良的产品品质能保证公司募投项目投产后的产能消化。

　　（三）项目具体情况

　　1、包头2.5万吨高纯晶硅项目

　　（1）项目概况

　　本项目将采用成熟的改良西门子法，并充分利用公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等多晶硅核心技术领域形成的具有自主知识产权的研究成果，结合包头市得天独厚的煤电资源，形成年产2.5万吨高纯晶硅的产能，通过公司优势产能快速扩张的手段，加快实现公司成为世界级多晶硅生产企业和世界级清洁能源公司的战略目标。

　　（2）项目投资概算

　　本项目投资总额为322,850.00万元，其中建设投资309,964.00万元，流动资金12,886.00万元。

　　（3）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况

　　本项目主要原材料为工业硅粉、液氯和天然气等，辅助材料主要为硝酸、液氩、生石灰等，主要能源为电力。

　　本项目生产所需工业硅粉、液氯和天然气市场供应充足，不存在市场短缺情况，能够保证生产的及时供应；辅助材料市场供应充足，不存在市场短缺情况，能够保证生产的及时供应；包头煤电资源丰富，且具有低电价成本优势，可完全满足项目需要。

　　（4）项目实施进度

　　本项目整体建设周期为1年。

　　（5）项目选址及用地

　　本项目选址位于内蒙古包头市昆都仑区金属深加工园区内，项目用地为新征工业用地，全厂总用地面积约为720亩。

　　（6）项目组织方式

　　本项目由公司子公司永祥股份全资子公司内蒙古通威高纯晶硅有限公司具体实施。

　　（7）项目产品方案

　　本项目设计产能为2.5万吨每年，其中太阳能一级品多晶硅2.32万吨，太阳能二级品多晶硅和碳头料各0.09万吨，产品主要通过公司成熟的销售渠道供应下游硅片生产企。

　　（8）项目收益情况

　　本项目建设期为一年，投产第一年产能为90%，第二年达到设计产能100%。项目运营期内主要财务数据如下：

　　■

　　（9）项目审批、备案情况

　　本项目已取得包头市昆都区发改局备案，备案文号为“2017-150203-30-03 -015715”；并于2018年1月1日，取得包头市环境保护局出具的“包环管字（2018）5号”环评批复，原则同意该项目建设实施。

　　2、乐山2.5万吨高纯晶硅项目

　　（1）项目概况

　　本项目将采用成熟的改良西门子法，并充分利用公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等多晶硅核心技术领域形成的具有自主知识产权的研究成果，结合乐山市得天独厚的水电资源以及工业硅基础，形成年产2.5万吨高纯晶硅的产能，通过公司优势产能快速扩张的手段，加快实现公司成为世界级多晶硅生产企业和世界级清洁能源公司的战略目标。

　　（2）项目投资概算

　　本项目投资总额为318,419.00万元，其中建设投资305,533.00万元，流动资金12,886.00万元。

　　（3）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况

　　本项目主要原材料为工业硅粉、三氯氢硅和天然气，辅助材料主要为硝酸、液氩、生石灰等，主要能源为电力。

　　本项目生产所需工业硅粉和天然气市场供应充足，不存在市场短缺情况，能够保证生产的及时供应，三氯氢硅由公司子公司永祥多晶硅供应；辅助材料市场供应充足，不存在市场短缺情况，能够保证生产的及时供应；乐山水电资源丰富，且具有低电价成本优势，可完全满足项目需要。

　　（4）项目实施进度

　　本项目整体建设周期为1年。

　　（5）项目选址及用地

　　本项目选址位于乐山市五通桥区桥沟镇，项目用地为新征工业用地，全厂总用地面积约为790亩。

　　（6）项目组织方式

　　本项目由公司全资子公司永祥股份持股85%的控股子公司四川永祥新能源有限公司具体实施。

　　（7）项目产品方案

　　本项目设计产能为2.5万吨每年，其中太阳能一级品多晶硅2.32万吨，太阳能二级品多晶硅和碳头料各0.09万吨，产品主要通过公司成熟的销售渠道供应下游硅片生产企业。

　　（8）项目收益情况

　　本项目建设期为一年，投产第一年产能为90%，第二年达到设计产能100%。项目运营期内主要财务数据如下：

　　■

　　（9）项目审批、备案情况

　　本项目已取得乐山市五通桥区发改局备案，备案文号为“川投资备[2017-511112-41-03-163953]FGQB-0259号”；并于2017年8月25日，取得乐山市环境保护局出具的“乐市环审（2017）71号”环评批复，原则同意该项目建设实施。

　　三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将扩大公司高纯晶硅的生产规模，并较大幅度降低公司高纯晶硅的生产成本，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力，扩大公司高纯晶硅产品的市场占有率，实现公司打造世界级多晶硅生产企业和世界级清洁能源公司的战略发展目标。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、公司收购永新股份、通威新能源、合肥太阳能的标的资产财务报告、审计报告和资产评估报告；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：通威股份有限公司

　　办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号

　　联系人：严轲

　　电话：028-86168571

　　传真：028-85199999

　　（二）保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　　联系人：李普海

　　联系电话：010-85130679

　　传真：010-65608451

　　投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。

　　通威股份有限公司

　　年    月    日