证券代码：603895                证券简称：天永智能          公告编号：2019-004

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月12日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。

　　（二）本次会议通知于2019年3月5日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订通过〈上海天永智能装备股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》

　　公司第一届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币19,300,000元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本30,880,000股。前述分配方案已实施完毕，公司股本总数由7,720万股增至10,808万股，公司注册资本由7,720万元增至10,808万元。

　　2018年10月26日，全国人大常委会审议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，2018年9月30日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》。为贯彻落实公司法及《上市公司治理准则》的新要求，切实提升上市公司治理水平，公司董事会拟对《上海天永智能装备股份有限公司章程》部分内容做相应修改。同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理相关的工商变更登记事宜。

　　《公司章程》变更的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（          公告编号：2019-008）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》

　　由于市场前景变化、公司内部研发力量调整、产品经济效益变化、技术发展水平等原因，公司董事会决定拟将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地上。

　　公司拟变更原项目研发中心与MES系统建设项目的实施地点。原实施地点为上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业厂房内，现变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的公告》（          公告编号：2019-006）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常进行，公司依据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期自股东大会通过之日起3年。

　　经公司股东推荐，公司董事会提名委员会按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对董事候选人的资格进行了核查，确认各董事候选人具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。

　　为确保董事会的正常运作，在第二届董事会经股东大会选举成立前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　1、审议通过《关于提名荣俊林先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于提名吕爱华女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于提名荣青先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于提名张立保先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于提名陈亚民先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于提名杨颂新先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于提名朱安达先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事候选人简历见附件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年3月28日下午14:00在公司行政楼三楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（          公告编号：2019-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、报备文件

　　1、《天永智能第一届董事会第十四次会议决议》

　　2、《独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月13日

　　●附件

　　非独立董事候选人简历

　　独立董事候选人简历

　　非独立董事候选人简历：

　　1、荣俊林先生

　　1960年出生，男，中国国籍，有新加坡永久居留权；大学本科学历。

　　荣俊林先生于1978年至1982年就读于上海海事大学船舶自动化专业，获学士学位；1982年至1991年在烟台港务局工作，任科员职务；1991年至1996年在新加坡天永工作；1996年至2016年任职于天永有限，历任执行董事、总经理、董事长等职。现任股份公司董事长兼总经理，兼任天安金执行董事、上海天科执行董事、天安基董事长、岳阳天安执行董事、威宇航空执行董事、太仓天永执行董事兼总经理、天锐测试董事长、TIG集团董事和茗嘉投资执行董事等。

　　2、吕爱华女士

　　1972年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。

　　吕爱华女士于1992年至1996年就读于西安工业学院精密仪器系，获学士学位；1996年至1998年在天津市大港区第一职业学校就职，任教师；1998年至今任职于天永有限，任技术部部长职务，现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　3、荣青先生

　　1989年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历。

　　荣青先生于2008年至2012年就读于美国普渡大学，获学士学位；2012年至2014年就读于美国威斯康辛大学，获硕士学位；2015年至2016年在美国卡特彼勒公司工作，任质量工程师；2016年至今在天永有限工作，任研发工程师，现任股份公司董事。

　　4、张立保先生

　　1966年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，副教授级高工，一级建造师，造价师。

　　张立保先生于1985年至1989年就读于武汉大学土木工程专业，获学士学位，1989年至2008年任职于中冶十七局，历任项目经理、处长；2008年至2010年，任职于广东宝辉工程建设公司，任总工程师；2011年至今任职于广东交通建设集团长宏公司，任高级项目经理，2016年3月29日起担任天永智能董事。

　　独立董事候选人简历：

　　5、陈亚民先生

　　1952年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历。

　　陈亚民先生于1983年至1986年间就读于上海财经大学管理会计专业，获硕士学位；1987至1990年间就读于中国人民大学国际会计专业，获博士学位；1986年至1987年在上海财经大学工作，任会计系教师；1990年至1994年间在中国人民大学工作，任会计系副主任职；1995年至1999年在中国诚信证券评估有限公司工作，任常务副总裁；2000年至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院任教授职，兼任上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，上海博宁财务顾问有限公司执行董事，上海博纳世资产管理有限公司执行董事，太仓博纳世资产管理有限公司执行董事兼经理，海南博纳世资产管理有限公司董事，中城智慧资产管理（上海）有限公司董事长、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司董事、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事、上海张江高科技园区开发股份有限公司董事、主健医学股份有限公司董事、上海史达克资产管理有限公司监事等。2016年2月23日起，担任天永智能独立董事。

　　6、杨颂新先生

　　1960年出生，男，美国国籍，硕士研究生学历。

　　杨颂新于1983年毕业于华东师范大学计算机专业，获学士学位；1990年至1993在美国奥本大学计算机专业就读，获硕士学位；2003年至2005年，在日东自动化设备（上海）有限公司工作，任CEO；2005年至2010年间，在美国国际商业协会中国区分会，任总经理一职；2010年至今，在金卫医保信息管理（中国）有限公司，任COO。2016年2月23日起，任天永智能独立董事。

　　7、朱安达先生

　　1952年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。

　　朱安达于1975年至1978年就读于上海海运学院轮机管理专业；1987年至1988年于上海机械学院系统工程硕士班学习；1978年至1984年在上海海运学院轮机系，任辅导员、办公室主任；1985年至1994年在上海海运学院校长办公室，任副主任；1995年至1996年在上海海运学院产业处、资产管理处，任处长；1997至2000年在上海育海航运公司，任总经理（法人代表）；2001年至2007年在上海市教育企业管理中心，任党总支书记、副主任；2008年至2014年，在上海高校技术经纪有限公司，任董事长（法人代表）；2014年至今在上海张江高校协同创新研究院，任理事长（法人代表）。

　　证券代码：603895          证券简称：天永智能          公告编号：2019-005

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海天永智能股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月12日以现场方式召开，会议由监事会主席王良龙主持。

　　（二）本次会议通知于2019年3月5日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司现有资源的整合和创新业务的发展，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提名第二届监事会监事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届监事会届满，为保证公司监事会工作顺利进行，监事会提名王良龙、喻宗华担任公司第二届监事会非职工代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　1、关于提名王良龙为第二届监事会监事候选人的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于提名喻宗华为第二届监事会监事候选人的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。在股东大会审议通过前仍由第一届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。监事候选人简历附后。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月13日

　　●附件

　　非职工监事简历

　　1、王良龙先生

　　1962年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学专科学历。

　　王良龙先生于1986年至1989年间就读于安徽省广播电视大学工业电气自动化专业；1985年至1998年间就职于铁道部铜陵车辆动力车间，担任电工技师、技术员；1998年起，进入天永有限工作，现任股份公司项目经理，监事会主席。

　　2、喻宗华先生

　　1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。

　　喻宗华先生于1992年至1996年就读于武汉理工大学焊接工艺及设备专业，获得学士学位，1996年至2003年任职于东风汽车专用设备厂，任工程师职务，2003年起，进入天永有限工作，现任股份公司技术部方案规划经理、监事。

　　证券代码：603895          证券简称：天永智能          公告编号：2019-007

　　上海天永智能装备技股份有限公司

　　关于选举职工监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满，为保证公司监事会工作正常进行，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，于2019年3月12日在公司会议室召开公司2019年第一次职工代表大会。

　　经与会职工代表认真审议，以现场表决的方式一致同意选举陈维女士（简历附后）为公司第二届监事会职工代表监事。

　　陈维女士符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。陈维女士将与经公司股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第二届监事会，任期与第二届监事会任期相同。在第二届监事会经股东大会选举成立前仍由第一届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月13日

　　附件：陈维女士简历

　　陈维，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权；大学专科学历。

　　陈维女士于2011年至2014年就读于上海电视大学工商管理专业；2008年至2009年间在上海康海皮革制品有限公司工作，任采购一职；2009年起，进入天永有限工作，现任公司商务主管，职工代表监事。

　　证券代码：603895                证券简称：天永智能          公告编号：2019-006

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目

　　及变更募集资金投资项目实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：发动机开发测试系统及试验服务建设项目；

　　●新项目名称：新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目；

　　●新项目投资总额及变更募集资金投向的金额：项目总投资10,200万元，其中拟使用募投资金9,259.53万元；

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：开始建设后两年。

　　●研发中心与MES系统建设项目具体建设内容不变，仅变更实施地点。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，经上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天永智能”）公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。

　　根据《上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上述募集资金扣除发行费用后将围绕主营业务进行投资运用，依据公司战略发展拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）变更募集资金投资项目

　　公司原计划募集资金投资项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目将建成汽车发动机测试及试验服务中心，为下游汽车及零配件企业提供发动机开发测试试验台架和综合研发试验服务。

　　由于市场前景变化、公司内部研发力量调整、产品经济效益变化、技术发展水平等原因，公司董事会决定拟将原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化。

　　（二）变更募集资金投资项目实施地点及具体原因

　　公司拟将研发中心与MES系统建设项目的实施地点由上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业厂房内，变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。

　　公司目前以太仓厂区为主要生产基地，以上海嘉定外冈工业区为研发基地的研产相结合模式运行。以上海嘉定区独家的地理优势，利用上海国际化都市背景的吸引到更多的国内外行业顶尖人才的，以此方便地建设及巩固公司的核心研究团队。目前公司现有的动力总成研发团队办公地点为上海市嘉定区汇贤路500号，现该厂区已有一片使用权归属于公司的闲置土地，若研发中心与MES系统建设项目在该地点建设，研发大楼建设完成后原有的动力总成研发团队与后续研发团队扩大建设带来一定的便利。

　　以上变更项目不构成关联交易。

　　二、 变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　公司原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目计划总投资17,201万元，使用募投资金9,259.53万元。截至目前，该项目尚未投入。

　　（二）变更的具体原因

　　原发动机开发测试系统及试验服务建设项目主要是建设成为汽车发动机测试及试验服务中心，基本上是针对传统燃油发动机配套的测试与研发。而随着近年来从降低碳排放的国际大环境和汽车业技术储备以及更加激烈竞争的微观环境来看，国内车企都需要做好技术研发“主力换位”的准备，传统燃油汽车的生存空间正在不断被压缩。面对越来越严苛的碳排放政策法规，加上国际上众多国家共同提出的减少碳排放计划，汽车业正逐步谋求转型。据中国汽车工业协会统计，2018年1-10月，国内汽车市场新能源汽车生产18.1万辆，销售17.1万辆，同比分别增长2.7倍和2.9倍。而大型跨国汽车生产商在新能源汽车领域都有充足的技术储备。另外一个方面是自动驾驶，发动机控制难度远大于电机，电动车自动驾驶是可以最先实现的方案，目前的架构下自动驾驶对通信速度要求很高，按照国家自动驾驶汽车方面的规划2025年5G车用网普及。

　　根据新能源汽车产业现状和未来发展前景，公司决定逐步扩大新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备产能的投入，为今后打入新能源汽车装配系统市场打下更为坚实的基础。

　　三、 新项目的具体内容

　　（一）项目基本情况

　　公司拟将原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，将原计划使用的募集资金9,259.53万元用于新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。变更后新项目具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地上,计划总投资10,200万元，其中拟使用募集资金9,259.53万元，项目建设资金不足部分公司将以自有资金完成项目投资。项目建设包括建安工程、硬件设备、软件设备、铺地流动资金等。

　　新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目将建成汽车动力总成包括新能源电池电机测试系统生产及试验服务中心，为下游汽车生产及汽车零配件企业提供综合研发试验服务。项目业务主要包括：1）工业自动控制装置及自动化设备的生产，包括机械、电气、人机界面等硬件部分，以及配套的MES系统；2）依靠形成的新能源汽车电机电池试验数据库，为新能源汽车电机电池和传动系统的研发工作提供专业的试验服务，支持客户汽车动力总成设计工作；3）提供控制系统、数据管理系统、测试平台、测试专机设备等，帮助下游客户建设试验平台。

　　该生产基地建成投运，具备每年实施50个自动化设备生产及15条新能源电机电池测试系统项目和20000小时自动化装备及电机电池测试系统试验服务的产能水平。将成为达到国际先进水平的中国自有第三方研发试验，推动中国新能源汽车电池电机装配测试线产业发展。

　　（二）项目经济效益分析

　　1．项目的营业收入

　　根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的寿命周期、需求量的增减变化等因素，结合行业及项目特点，确定销售数量。销售单价根据市场中类似产品单价水平及市场价格走势特点推断确定。并假定当期的产量等于当期销量。项目建设期2年，第3年投产，第5年达到设计产能。项目经营期预计收入如下：

　　项目营业收入估算表（万元）

　　■

　　2．项目成本费用分析

　　总成本费用表：

　　成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据。考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本费用估算：

　　项目总成本费用估算表（万元）

　　■

　　折旧与摊销：

　　本项目折旧费用来自房屋建筑物和机器设备。项目建成后各项目预计入账价值及各年折旧额如下：

　　项目折旧与摊销估算表（万元）

　　■

　　3．项目营业利润分析

　　根据项目营业收入估算和成本费用估算，以及项目的预计核定税种税率，估算项目营业利润及净利润。项目经营利润如下：

　　项目经营利润估算表（万元）

　　■

　　四、 变更后项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　1、“新能源电机电池装配”和“新能源电机电池测试”行业需求旺盛，项目的市场空间巨大。

　　新能源汽车市场呈现高速增长的态势，一批先行的企业已经开始尝到了甜头，更多企业应该在这方面下功夫，新能源电机、电池装配及测试需求强劲。2019年2月1日，工信部召开了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》编制工作启动会。在会上，苗圩部长指出，2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，对促进我国节能与新能源汽车产业发展，发挥了至关重要的统领性作用。2012规划的主要目标，是到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。2018年我国新能源汽车产销量分别完成了127万辆和125.6万辆，同比分别增长了59.9%和61.7%。中汽协预计2019年新能源汽车销量将突破160万辆，同比增长33.3％。这个预测是比较“求稳”的。即使这样，原来存在疑问的产能200万辆和累计销量500万辆的目标完全可以实现。

　　新能源发展迅猛，国际形势日新月异，我国新的新能源汽车发展规划必然要提出更高的发展目标。中国新能源汽车的发展对一些国家刺激很大，主要汽车强国在新一代高比能量动力电池研发和产业化方面积极布局，不断加大投入，美国制定了动力电池单体能量密度500Wh/kg的目标；日本新型动力电池研发的目标也是500Wh/kg；欧洲提出2030年本土生产的动力电池要占全球市场的30%。韩国企业联合建立基金加速固态电池、锂金属电池和锂硫电池等技术的商业化。日本、韩国将燃料电池作为主要的技术路线。而新的新能源汽车发展规划必然要提出更高的发展目标。

　　印度、挪威、法国和英国已经相继宣布，将逐渐淘汰燃油车，挪威设定的最后期限是2025年、印度是2030年，英国和法国都是2040年，德国也只是个时间问题，美国至少有8个州已设定了相关目标。去年工信部副部长辛国斌透露中国已经开始研究制定禁售传统燃油汽车时间表。此前有预计2030年新型能源车辆可以占汽车总销售比率达到40％以上，将很有可能开始禁止销售传统燃油汽车。以新能源汽车销售200万辆为基数，年增长率30%，十年之后就会超过2600万辆，2030年的可能性很大。

　　2、工业机器人与智能工厂等高端制造技术发展迅速，正在推动汽车智能制造产业升级。

　　汽车制造业正在经历以自动化、数字化、智能化为核心的新一轮产业升级。工业机器人是汽车行业实施自动化生产线、工业4.0、智能制造车间、数字化工厂、智能工厂的重要基础装备之一，更是汽车通向工业4.0道路上的一块巨大且重要的基石。工业机器人在我国汽车制造业中的广泛应用，有助于提升我国汽车制造的自动化和智能化水平，降低人工成本上升和人口红利减少对我国汽车制造业竞争力的影响，提高生产效率和产品质量，保障安全生产，从而提升我国汽车制造的国际竞争力。2015年3月工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》指出，在数字化车间方面，汽车领域可以组织开展数字化车间试点示范项目建设，推进装备智能化升级、工艺流程改造、基础数据共享等试点应用。

　　机器人及智能技术解决方案，能够帮助汽车企业在产业升级中摆脱能源、人力、场地以及资金方面的约束，实现智能制造。随着人工成本的不断提升、机器人技术的成熟，规模不大的企业也愿意并买得起机器人作业。工业机器人在汽车行业的应用越来越普及。在智能工厂里，集成了移动机器人、堆垛机器人、装配机器人、焊装机器人、检测机器人等，可实现物料自动搬运、柔性物料传输、零部件自动清洗、白车身焊装、自动化装配等一系列功能。

　　机器人和智能工厂解决方案互相促进，相应的智能制造设备发展迅速。在智能工厂系统中，机器人接受控制器给的指令和数据进行工作，同时，把工作的情况收集起来返回到智能工厂的数据库中，上传到最高端的云服务器，通过对这些数据收集和分析，来整体提高整体智能设备的生产工艺和能力。

　　未来的汽车智能制造以智能工厂为载体，以关键制造环节智能化为核心，以端到端数据流为基础、以网络互联为支撑，可有效缩短产品研制周期、降低运营成本、提高生产效率、提升产品质量、降低资源能源消耗。随着工业机器人技术及相关配套集成能力的不断提高，云计算、云服务、数据通讯等配套体系的建立健全，将大幅提升汽车行业的制造水平，引领智能装备行业发展。

　　（二）风险提示

　　1、管理风险

　　公司在募投项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。

　　应对措施：公司将严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作，同时加强各类人员系统的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率。

　　2、市场竞争加剧风险

　　尽管新能源汽车电池电机装配测试线和自动化设备市场前景广阔，公司也对未来的市场需求进行了充分的可行性论证，并在核心技术储备、专业人才储备和未来业务运营等方面进行了充分的准备，但随着相关市场规模的扩大，以及下游应用领域的持续高速发展，势必会有更多的国内外企业加入市场竞争，公司将面临市场竞争加剧的风险。

　　应对措施：公司将建立系统的市场和顾客信息收集、沟通机制，及时跟踪分析市场形势以及市场需求变化，全方位关注客户对产品、技术等当前和未来发展需求，不断开发新产品、开拓新市场。进一步增强研究开发能力和试验试制能力，为保持和提升公司在核心设备和核心应用领域的竞争优势提供坚实的技术保障。

　　3、人力资源储备不足风险

　　新能源汽车电池电机装配测试系统及自动化设备的研发生产过程系统需要大量跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发技术人员，也需要对汽车行业的工艺要求、流程制造的深度理解，并具有丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才，同时也需要大量的熟练掌握零部件加工和安装调试能力的职业技术工人。本次募集资金投资项目建设过程中以及未来建成后，公司的资产规模和经营规模将迅速扩大，上述各类型的研发、技术、管理及基层技术人员的引进和培养需要一个过程，需要先于资本投入进行，如果届时公司不能引进培养足够的各类人才，可能对公司业务经营、募投项目实现效益情况产生不利影响。

　　应对措施：公司将通过各类渠道招募适合的行业高尖端人才，并不断地进行内部培训挖掘培养技术人才。分析掌握公司战略发展过程中对各类人员的需求情况，根据公司的生产经营实际情况，提前做好人力资源规划，全方位做好人力资源储备工作。

　　五、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次变更募集资金投资项目事项是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，对公司技术研发工作具有积极意义。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。公司全体独立董事同意公司变更募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司现有资源的整合和创新业务的发展，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定。本次变更募集资金投资项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构将持续关注公司本次变更募集资金投资项目的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。

　　海通证券对本次变更募集资金投资项目无异议。

　　六、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目事项已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 报备文件

　　1、《天永智能第一届董事会第十四次会议决议》

　　2、《独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　3、《天永智能第一届监事会第十四次会议决议》

　　4、《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》

　　5、《关于变更募集资金投资项目的说明报告》

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603895              证券简称：天永智能              公告编号：2019-008

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第一届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币19,300,000元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本30,880,000股。前述分配方案已实施完毕，公司股本总数由7,720万股增至10,808万股，公司注册资本由7,720万元增至10,808万元。

　　2018年10月26日，全国人大常委会审议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》；2018年9月30日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》。为贯彻落实《公司法》及《上市公司治理准则》的新要求，切实提升上市公司治理水平，公司董事会拟对《上海天永智能装备股份有限公司章程》部分内容做相应修改，同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理相关的工商变更登记事宜。

　　具体修订情况如下：

　　■

　　本事项将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603895          证券简称：天永智能          公告编号：2019-009

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月28日14点 00分

　　召开地点：上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号公司行政楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月28日

　　至2019年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2019年3月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2．参会登记方式：

　　（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号公司会议室。

　　（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。电子邮箱地址：feizhenj@163.com 或 lvaihua@ty-industries.com

　　3．登记时间：

　　（1）现场登记：2019年3月13日至2019年3月26日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

　　（2）电子邮件登记：2019年3月13日9:30至2019年3月27日16:00

　　六、

　　其他事项

　　1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：费振俊

　　电话：021-50675528

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　天永智能第一届董事会第十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海天永智能装备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■