一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　山东惠发食品股份有限公司董事会提议，拟以公司2018年末的总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共计派发现金股利人民币2,016万元，该预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主营业务为包括速冻丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品等在内的速冻调理肉制品的研发、生产和销售，所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业。

　　公司速冻丸类制品主要包括鸡肉丸、鱼丸、四喜丸子等产品，肠类制品包括亲亲肠、桂花肠、腰花肠等产品，油炸类包括鱼豆腐、五福脆、甜不辣等产品，串类制品包括川香鸡柳、骨肉相连等产品，目前公司已成为国内大型速冻调理肉制品生产基地。

　　公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式。

　　（1）采购模式

　　公司采购物资主要包括生产用原物料（肉类、鱼糜、粉类、鲜蔬菜类等）和非生产用原物料（五金类、设备配件类、基建类、劳保用品等）。公司为规范采购各流程和环节，特别制定了一系列的采购制度，如《供应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。相关制度的制定和实施，不但降低了采购成本，提高了采购业务的质量和工作效率，而且从生产的源头保障了公司产品的质量。公司首先按照《供应商管理制度》选择合格供应商，然后通过执行具体的采购计划进行采购。公司在日常采购过程中对供应商进行跟踪管理，包括采购合同管理、采购物资质量安全管理、交期控制、检验验收、质量反馈及处理、品控驻厂检验、供应商证件管理等。

　　（2）生产模式

　　公司的生产模式主要包括公司自产和少量委托加工情形。

　　公司目前有三大生产基地：公司本部及子公司和利发展、新润食品。公司本部主要生产速冻丸类调理食品、速冻肠类调理食品、速冻油炸类调理食品；和利发展主要生产“泽众”品牌清真速冻调理食品，以丸类产品居多；新润食品主要生产速冻串类调理食品和部分速冻油炸类调理食品。公司营销部接到各地经销商的订货通知后沟通联系生产部，生产部根据库存情况将订单分类发放至各生产厂区及车间，各生产车间根据时间要求下达生产计划，安排生产任务。

　　委托加工作为公司生产方式的重要补充，在公司产品保障、交货及时性、服务及时性等方面发挥了积极作用，因此在现阶段是必要的。公司选取加工方时要求其具有产品生产的相关资质，并要求其提供相关资质证书，委托加工产品质量安全有保证。公司委托加工产品未出现过质量问题。

　　（3）销售模式

　　1、经销商模式

　　经销商模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售和配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓、人员培训等方面的支持。在公司的经销商模式下，经销商的销售渠道主要有批发流通渠道、商超渠道、酒店餐饮等团膳渠道、微终端渠道，不同销售渠道对应不同的产品品牌或品系、掌握不同的客户资源。公司通常采取现款发货的模式，同时，公司根据区域性竞争和产品销售淡旺季的特点，给予部分资信良好的优质经销商一定的信用额度支持，在公司的授信额度内可以赊销货物。

　　2、商超模式

　　该种销售模式下公司每年与商超签订年度购销合同，约定供货方式、结算方式等，供货价格由双方根据市场行情协商确定。公司根据商超的采购订单配送货物，并按合同约定的账期与商超结算，账期一般为1至3个月。目前，公司的的商超销售模式处于发展的初期，销售收入占主营业务收入的比重较低，但公司始终坚持以商超渠道带动消费者对于公司品牌认知的策略，逐步展开商超渠道的销售规模和销售规划从而以品牌影响力和终端消费者的品牌概念引领其他渠道的销量。公司将进一步强化公司的品牌影响力，扩大商超销售模式的销售份额，不断开发适合在商超销售的产品，加强铺货力度，在之前“大国味道”、“找回家常味”等营销概念的基础上，不断强化“场景消费”和“现炸热卖”的营销策略，不断扩大商超直营模式的销售收入占主营业务收入的比重。

　　3、终端直销模式

　　终端直销模式的目标客户群体为周边的餐饮店、酒店和团购客户，以及零散客户。对于订货频繁且单批订货量小的餐饮店、酒店和团购客户等客户，公司与其按约定的账期结算，账期一般为1至2个月；对于自行取货、需求量小的零散客户，采用现款提货的方式。

　　（三）公司所属行业情况

　　随着国民经济的发展、居民收入水平的提高和城市生活节奏的加快，消费者对于速冻食品的需求呈现旺盛的增长态势。这段时期大中城市超市连锁企业实现了蓬勃发展，零售终端配套各式冷藏柜，冷藏产业链得到逐步完善，从而保障了产品的供给。这个阶段的突出特点是市场的快速扩张和进一步细化，其中速冻米面制品经过前期的快速发展进一步整合，速冻调理肉制品作为后起之秀发展迅猛，市场竞争更加趋于多元化。

　　在食品消费健康化的趋势下，消费者对于速冻食品的健康需求越来越重视，速冻食品的消费也开始从节日型消费转为日常型消费，逐渐融入到消费者生活的各方面，未来具有健康品质的速冻食品将更加获得消费者的青睐。

　　与以三全食品、思念食品等为代表的速冻米面食品行业相比，速冻调理肉制品行业尚未形成较为清晰的市场格局，行业内缺乏较为明确的全国品牌，区域性特征明显。南方速冻调理肉制品加工企业以安井食品、海霸王、海欣食品等为代表，主要生产鱼糜类制品，如鱼丸、贡丸等；北方速冻调理肉制品加工企业以本公司为代表，主要以生产畜禽类制品为主，如狮子头、鸡肉丸等。

　　目前的速冻调理肉制品市场的主要竞争格局为“南福建北山东”，加上广东、浙江等沿海省份，构成了目前速冻调理肉制品行业的重点生产区域。此外，除了传统的速冻米面食品企业如三全食品、思念食品凭借其多年的行业经验和渠道资源涉足速冻调理肉制品外，其他中小企业也发展迅速，试图在这块不断扩容的市场上争得一席之地。

　　目前我国速冻调理肉制品行业的集中度较低，随着行业卫生安全标准的逐渐提高，以及龙头企业的生产技术水平从传统的粗放式加工向现代化和规模化发展，行业内规模较小、生产技术水平落后的加工企业正在逐步被淘汰，市场集中度在逐渐提高。

　　除本公司外，行业内代表性企业主要有安井食品、海霸王、海欣食品、福建海壹等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司营业收入为104,177.65万元，较去年同期的93,851.19万元增长幅度为11%，本年度归属于母公司股东的净利润为4,546.08万元，较去年同期6,038.11万元下降幅度为24.71%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　主要会计政策变更

　　■

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　除上述会计政策变更外，报告期内，公司未发生其他会计政策变更事项。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期内合并财务报表范围及合并期间

　　■

　　（1）本公司的子公司情况详见附注九、（二）本公司的子公司情况。

　　（2）2018年12月22日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局批复，惠发小厨（上海）供应链管理有限公司已办理注销登记。

　　（3）2018年10月25日，经诸城市市场监督管理局批准，由山东和利农业发展有限公司与马金龙共同出资成立山东马金龙生物科技有限公司。

　　证券代码：603536             证券简称：惠发股份            公告编号：临2019-007

　　山东惠发食品股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年3月2日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2019年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　公司董事会及全体董事保证公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份2018年年度报告》和《惠发股份2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需要在公司2018年年度股东大会上向股东陈述。

　　5、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-009）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以2018年末的总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以2018年12月31日公司总股本16,800万股进行计算，公司共需派发现金股利2,016万元。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于公司2018年度利润分配预案的公告》（    公告编号：临2019-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　在不影响日常经营运作以及提高闲置资金的使用率的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买国债逆回购品种及安全性高、流动性好的稳健型理财产品。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：临2019-011）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（    公告编号：临2019-012）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的公告》（    公告编号：临2019-013）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，负责公司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)，2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件，根据公司实际经营发展需要及内部制度梳理情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于修改公司章程的公告》（    公告编号：临2019-014）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《惠发股份公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：临2019-015）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述第十三项议案发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发股份独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》。

　　公司独立董事就上述第六项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发股份独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　三、 备查文件

　　1、山东惠发食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见及关于续聘会计师事务所的事前认可意见

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2018年3月13日

　　证券代码：603536             证券简称：惠发股份            公告编号：临2019-008

　　山东惠发食品股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会会议召开情况

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2019年3月2日以送达方式通知了全体监事，本次监事会会议于2019年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会及全体监事保证公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份2018年年度报告》和《惠发股份2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以2018年末的总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以2018年12月31日公司总股本16,800万股进行计算，公司共需派发现金股利2,016万元。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于公司2018年度利润分配预案的公告》（    公告编号：临2019-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　在不影响日常经营运作以及提高闲置资金的使用率的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买国债逆回购品种及安全性高、流动性好的稳健型理财产品。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：临2019-011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（    公告编号：临2019-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的公告》（    公告编号：临2019-013）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，负责公司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)，2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件，根据公司实际经营发展需要及内部制度梳理情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于修改公司章程的公告》（    公告编号：临2019-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　山东惠发食品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司监事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603536          证券简称：惠发股份            公告编号：临2019-009

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2018年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]754号）核准，公司于2017年6月1日向社会公开发行新股不超过3,000万股，每股发行价格为人民币7.63元，股款以人民币缴足，计人民币228,900,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币45,759,716.98元后，净募集资金共计人民币183,140,283.02元，上述资金于2017年6月7日到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2017）第000064号验资报告。

　　截止2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　根据公司2017年6月1日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司诸城支行1607004129200098815号账户、兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行377030100100054661号账户。公司于2017年6月8日与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一《山东惠发食品股份有限公司募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　2017年6月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（和信专字(2017)第000289号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年5月31日的全部自有资金共3,995.98万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、经公司2017年6月26日召开的第二届董事会第二十次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。2018年4月13日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　2、经公司2017年12月13日召开的第二届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金6,000万元。公司分别于2018年6月12日、2018年10月17日、2018年12月11日合计归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

　　3、经公司2018年4月23日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6,000万元，使用期限不超过 12 个月。公司实际补充流动资金6,000万元。

　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　2017年8月 23日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用的情况下，使用最高额度不超过7,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买风险低、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2018年2月22日有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2017年9月26日、2017年9月28日《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款理财产品的公告》、《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的进展》。截至本报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　附件一：

　　山东惠发食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　证券代码：603536            证券简称：惠发股份          公告编号：临2019-010

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司可供分配的利润情况

　　经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，山东惠发食品股份有限公司（合并报表）2018年度实现净利润4,518.98万元，其中归属上市公司股东的净利润4,546.08万元，提取盈余公积金458.75万元，加年初未分配利润27,843.62万元，减2017年已对股东分配的现金股利3,000.00万元，2018年度公司累计可供分配利润28,930.95万元。2018年度母公司实现净利润4,587.52万元，提取盈余公积金458.75万元，2018年度实现的可供分配利润为4,587.52万元，加年初未分配利润11,766.39万元，减2017年已对股东分配的现金股利3,000.00万元，2018年度母公司累计可供分配利润12,895.15万元。

　　二、利润分配预案

　　基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以2018年末的总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以2018年12月31日公司总股本16,800万股进行计算，公司共需派发现金股利2,016万元。

　　三、董事会意见

　　2019年3月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意上述利润分配预案。

　　四、独立董事意见

　　本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下进行现金分红，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的内容。同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603536             证券简称：惠发股份            公告编号：临2019-011

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响日常经营运作以及提高闲置资金的使用率的情况下，使用最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品及国债逆回购。在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起至2020年3月12日有效。详细信息如下：

　　一、基本情况

　　（一）资金来源及额度

　　公司拟对最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品及国债逆回购。在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

　　（二）投资期限

　　自董事会审议通过之日起至2020年3月12日有效。

　　（三）理财产品品种及收益

　　为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品及国债逆回购。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

　　（四）实施方式

　　授权公司董事长自董事会审议通过之日起至2020年3月12日行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

　　二、风险控制措施

　　（一）财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品或国债逆回购品种，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

　　（二）财务部建立台账，对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司内部审计部门负责对公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

　　（五）公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品及国债逆回购的具体情况及相应的收益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在不影响公司日常经营资金需求的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、期限短的稳健型理财产品、国债逆回购等，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　四、审议程序

　　公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买稳健型理财产品及国债逆回购。

　　五、监事会意见

　　监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买稳健型理财产品及国债逆回购。

　　六、独立董事意见

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司对最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买稳健型理财产品及国债逆回购。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603536             证券简称：惠发股份            公告编号：临2019-012

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次授信金额：公司预计2019年度向金融机构申请总金额不超过人民币50,000万元的综合授信额度。

　　●公司董事会于2019年3月12日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过50,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至1年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　上述授信额度将主要用于公司及子公司2019年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　2019年度拟向金融机构申请综合授信额度详情：

　　■

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各公司在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

　　公司董事会在2019年3月12日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了该事项，授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信及融资事宜，并签署相关的法律文件。本次授信申请事项尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为，根据公司发展规划和经营需要，公司及各子公司向金融机构申请授信额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。有利于提高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意该事项，同意将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603536           证券简称：惠发股份          公告编号：临2019-013

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)，山东和利农业发展有限公司（本公司之全资子公司），山东新润食品有限公司（本公司之全资子公司），青岛米洛可进出口有限公司（本公司之全资子公司）。

　　●截至本公告日，公司担保余额为2,100万元，全部为公司为全资子公司提供的担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次综合授信担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　2018年，为满足公司及全资子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及全资子公司2018年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为35,000万元（不含截止到2018年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　具体情况如下：

　　■

　　基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述公司之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）山东惠发食品股份有限公司

　　法定代表人：惠增玉

　　注册资本：人民币16,800万元

　　成立日期：2005年2月2日

　　注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

　　经营范围：生产销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、调味品、饮料；批发兼零售预包装食品；即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销售；速冻面米食品、速冻调制食品（有效期限以许可证为准）；罐头食品（涵盖软、硬包装罐头及自加热食品）（有效期限以许可证为准）。销售粮食、蔬菜；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，母公司总资产10,851.96万元，净资产49,919.67万元，公司2018年全年主营业务收入92,128.52万元，净利润4,587.52万元。

　　（二）山东和利农业发展有限公司（公司之全资子公司）

　　法定代表人：宋彰伟

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2008年10月27日

　　注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园

　　经营范围：加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]；肉牛养殖、销售；批发零售预包装食品，货物进出口、技术进出口业务；水果、蔬菜、花卉、农作物的种植与销售；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，和利发展总资产27,895.86万元、净资产16,476.63万元，公司2018年全年主营业务收入25,343.87万元，实现净利润37.45万元。

　　（三）山东新润食品有限公司（公司之全资子公司）

　　法定代表人：郑召辉

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2009年2月3日

　　注册地址：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园

　　经营范围：生产、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品)]、米面制品；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，新润食品总资产4,628.37万元、净资产852.36万元，公司2018年全年主营业务收入10,417.56万元，实现净利润132.84万元。

　　（四）青岛米洛可进出口有限公司（公司之全资子公司）

　　法定代表人：张庆玉

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：山东省青岛市市南区香港中路59号43层2号房

　　经营范围：货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营），【生产、销售：预包装食品、乳制品、保健食品（凭许可证经营）】、食品添加剂、生肉、禽蛋、鲜水产品、办公用品、日用百货、家用电器、电子产品、机械设备及配件（不得在此住所从事生产）；市场调研，企业营销策划，企业管理咨询，商务咨询和信息服务，国际货运代理，仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，青岛米洛可总资产3,594.27万元、净资产813.52万元，公司2018年全年主营业务收入96,85.93万元，实现净利润67.07万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，公司董事会在2019年3月12日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。上述担保事项尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为，本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司独立董事一致同意本次担保事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为2,100万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为3.06%。没有逾期担保。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603536      证券简称：惠发股份    公告编号：临2019-014

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：

　　2018 年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29 号)，2018 年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件，根据公司实际经营发展需要及内部制度梳理情况，公司对《公司章程》相关条款进行如下修订：

　　■

　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　修改《公司章程》的事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项。公司章程条款的变更以登记机关核准登记内容为准。

　　修改后的《山东惠发食品股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603536    证券简称：惠发股份    公告编号：2019-015

　　山东惠发食品股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月10日14 点30 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月10日

　　至2019年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《公司独立董事2018年度述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2019年3月13日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告、监事会决议公告、和其他临时公告。

　　2、特别决议议案：9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　　(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

　　2、登记时间：

　　现场出席会议股东请于2019年4月8、9日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司董事会办公室办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真登记。

　　信函或传真登记时间：2019年4月8、9日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。

　　3、登记地点：

　　山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼2楼董事会办公室，邮编：262200。

　　六、其他事项

　　联系人：魏学军

　　联系电话：0536-6175931

　　传真：0536-6175931

　　现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东惠发食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　 　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603536                                                  公司简称：惠发股份

　　山东惠发食品股份有限公司