证券代码：603648     证券简称：畅联股份     公告编号：2019-010

　　上海畅联国际物流股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年3月12日在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2019年3月1日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由董事长尹强先生主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于调整部分募集资金投资项目金额的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-013）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海畅联国际物流股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603648     证券简称：畅联股份     公告编号：2019-011

　　上海畅联国际物流股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2019年3月12日在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2019年3月1日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由监事会主席许黎霞女士主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于调整部分募集资金投资项目金额的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海畅联国际物流股份有限公司监事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603648     证券简称：畅联股份     公告编号：2019-012

　　上海畅联国际物流股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次调整拟将“智慧空运物流网络项目”项目中的1,000万元募集资金及“智慧物流协同服务平台项目”项目中的4,000万元募集资金调整用于另外两项首发募集资金项目“华东物流基地仓库建造项目”及“西南物流中心及高端现代物流综合体项目”,其中“华东物流基地仓库建造项目”增加募集资金投入3,500万元，“西南物流中心及高端现代物流综合体项目”增加募集资金投入1,500万元。

　　一、拟调整部分募集资金投资项目金额的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1491号）核准，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”、“公司”）于2017年9月向社会公开发行92,166,700股人民币普通股（A股），发行价格为7.37元/股，募集资金总额为人民币679,268,579.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币41,155,000.00元，实际募集资金净额为人民币638,113,579.00元。上述募集资金到账时间为2017年9月7日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月8日出具天职业字[2017]16858号验资报告。

　　本次募集资金主要用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2019年02月28日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）拟调整部分募集资金投资项目金额的情况

　　公司综合评估了发展战略、物流网络建设布局等因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对部分募集资金投资项目进行调整，将“智慧空运物流网络项目”项目中的1,000万元募集资金及“智慧物流协同服务平台项目”项目中的4,000万元募集资金调整用于另外两项首发募集资金项目“华东物流基地仓库建造项目”及“西南物流中心及高端现代物流综合体项目”,其中“华东物流基地仓库建造项目”增加募集资金投入3,500万元，“西南物流中心及高端现代物流综合体项目”增加募集资金投入1,500万元。本次涉及调整的募集资金共计5,000万元，占募集资金净额的7.84%。

　　本次调整不涉及募集资金投资项目实施内容及项目总投资额的调整，仅对募集资金投资项目投资金额进行调整。

　　本次调整募集资金投资项目不构成关联交易。

　　二、拟调整部分募集资金投资项目金额的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、智慧空运物流网络项目

　　本项目建设项目计划总投资为5,020.00万元，具体投资计划明细如下：

　　■

　　项目具体建设内容为通过租赁仓库、自行购买相应设备及配套设施、建立国际空运管理服务团队、获取国际空运销售承运人资质在华东、华南、华北、西南、东北五地建立空运物流服务网点，打造以高端进口医疗器械、医疗试剂、食品等为主的冷链空运，辅之跨境电商的涵盖从发货人到收货人的全程智能化空运服务。

　　截至2019年02月28日，该项目已累计投入募集资金1,706.40万元，占该项目募集资金承诺投资总额的54.61%。尚未使用募集资金金额为1,418.16万元，占该项目募集资金承诺投资总额45.39%。未使用的募集资金依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定存储于募集资金专户。

　　2、智慧物流协同服务平台项目

　　本项目建设项目计划总投资为9,500.00万元，具体投资计划明细如下：

　　■

　　项目具体建设内容为“两个中心、三个系统”，主要分为四部分：数据中心和灾备中心（两个中心）、物流网络IT支撑系统、精益供应链管理系统及物流供应链控制塔系统，力求通过精益供应链管理平台的建设，一方面解决公司总部与全国其他营业网点的信息交换问题，另一方面解决公司与客户和其他相关物流企业之间的协同问题，提高公司物流服务水平，增加企业营业收入，提高利润率。

　　截至2019年02月28日，该项目已累计投入募集资金1,353.64万元，占该项目募集资金承诺投资总额的15.87%。尚未使用募集资金金额为7,173.44万元，占该项目募集资金承诺投资总额84.13%。未使用的募集资金依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定存储于募集资金专户。

　　（二）调整的具体原因

　　关于智慧空运物流网络项目，截至目前，已按照项目实施计划稳步推进。鉴于项目实施至今，公司已取得的机场周边仓储资源情况较为良好，且相应空运物流服务网点建设成本控制较好，故该项目投入的资金需求较为平稳，对募集资金的需求程度有所降低。并且随着项目建设的推进，公司需进一步对整体智慧空运物流网络的后续建设进行考量，在最大限度保障该项目投资收益的前提下，对项目投资支出采用更谨慎的策略，现公司现拟调整此项目部分募集资金的使用，后续可根据项目推进情况使用自有资金进行投入。

　　关于智慧物流协同服务平台项目，由于此项目投资预算为提前三年制定，随着硬件设备的快速更新、价格下降及公司在信息系统设备采购上的规模优势，致使数据中心硬件投入资金较原有计划有所减少，资金使用计划也有所改变；此外，公司已在信息化架构上运用了云技术，节省了大量存储设备的投入，同时也降低了网络安全维护成本。由于硬件投入进度的改变及部分成本的结余，目前公司对此项目正进行综合考量，结合信息技术发展趋势，重新审视此项目的软、硬件采购及使用计划，并了解新技术对于此项目的应用方案，在最大限度保障该项目投资收益的前提下，对项目投资支出采用更谨慎的策略。鉴于上述情况，目前该项目对募集资金的需求程度有所降低，为提升募集资金使用周转率和利用率，公司现拟调整此项目部分募集资金的使用，未来拟以自有资金进行智慧物流协同服务平台体系建设。

　　鉴于以上情况，综合研究公司募投项目建设的需求，考虑到“华东物流基地仓库建造项目”及“西南物流中心及高端现代物流综合体项目的实际资金需求，故拟将上述项目的募投资金部分余额调整投入西南物流中心及高端现代物流综合体项目及华东物流基地仓库建造项目。

　　三、本次拟调整部分募集资金投资项目金额的具体内容

　　按照上述调整方案，调整后的智慧空运物流网络项目减少募集资金投入1,000万元，智慧物流协同项目平台项目减少募集资金投入4,000万元，合计共减少5,000万元；公司拟将上述资金中的1,500万元用于西南物流中心及高端现代物流综合体项目，3,500万元用于华东物流基地仓库建造项目。具体情况如下：

　　■

　　四、本次拟调整部分募集资金投资项目金额的市场前景和风险提示

　　本次部分募集资金投资项目金额的调整，提高了募集资金使用效率，总体风险可控，但在项目实施过程及后期经营中，若政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，则可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响公司预期收益的实现，存在一定的募集资金投向风险。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次对于募投项目金额的调整是在综合考量公司的发展规划及募投项目的建设情况后作出的决定，有利于资源的合理配置，并可进一步提高募集资金的使用效率，有助于推动公司主营业务的发展，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律规定。

　　（二）独立董事意见

　　本次调整部分募集资金投资项目金额是基于公司实际经营情况作出的决策，有着较好的市场前景和盈利能力，能够进一步提升公司核心竞争力，拓展公司全国网络布局，符合公司战略发展方向。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）修订》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次调整部分募集资金投资项目金额有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，畅联股份本次拟调整部分募集资金投资项目金额的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；畅联股份本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海畅联国际物流股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上，保荐机构对畅联股份拟调整部分募集资金投资项目金额的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海畅联国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603648    证券简称：畅联股份    公告编号：2019-013

　　上海畅联国际物流股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月29日14点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区杨高北路1000号外高桥皇冠假日酒店一楼迎宾厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月29日

　　至2019年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　(一)

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2019年3月13日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

　　(二) 特别决议议案：无。

　　(三)

　　对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　(四)

　　涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　(五)

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　(一)

　　登记时间：2019年3月25日（9:00—16:00）

　　(二) 登记地点：上海市东诸安浜路 165弄29号4楼（纺发大厦）上海立信维一软件有限公司。

　　联系电话：021-52383315； 传真：021-52383305； 邮编：200050

　　交通：地铁2号线、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62 路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

　　(三) 登记方式：个人股东应持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券 公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式（以2019年3月25日16时前收到为准）进行登记。

　　六、

　　其他事项

　　（一）根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　1、联系人：沈侃、沈源昊

　　2、联系电话：021－20895888 传真：021－58691924

　　特此公告。

　　上海畅联国际物流股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海畅联国际物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。