证券代码：600662            证券简称：强生控股             公告编号：临2019-009

　　上海强生控股股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年3月7日，公司以信函方式通知召开第九届董事会第十九次会议。2019年3月12日，会议以通讯表决方式召开，会议应出席的董事人数为9名，实际出席会议的董事人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　《关于聘任公司常务副总经理的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　经公司总经理提名，董事会聘任王淙谷先生为公司常务副总经理，任期至本届董事会任期届满。

　　公司独立董事认为：经过对王淙谷先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，认为符合上市公司高级管理人员的任职条件，提名、聘任程序合法。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　附：王淙谷简历

　　王淙谷，男，1974年11月出生，研究生，法学硕士，中共党员。现任上海久事（集团）有限公司审计事务部总经理。曾任中共上海市委政法委员会综合协调处科员、副主任科员，上海久事公司法律事务部法律顾问、纪检监察部主管、党委工作部副主任兼信访办公室主任，上海久事（集团）有限公司党委工作部副主任兼信访办公室主任、审计事务部副总经理。

　　证券代码：600662             证券简称：强生控股              公告编号：临2019-010

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于使用自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 受托方：安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）

　　● 资金金额：1亿元

　　● 投资类型：股权投资集合信托计划（优先级）

　　● 投资期限：持有不超过18个月

　　一、 委托理财概述

　　（一）委托理财基本情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司拟利用自有资金进行委托理财。2019年3月11日，公司与安信信托签订《安信安赢 42 号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划之优先信托受益权资金信托合同》，公司以自有资金1亿元人民币购买安信信托管理发行的“安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划”（优先级）之信托产品。本次交易不构成关联交易。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　公司第九届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用自有资金额度 8 亿元进行现金管理，在此额度内资金可滚动使用。期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　二、协议主体的基本情况

　　（一）受托人名称：安信信托股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册地：上海市控江路1553号－1555号A座301室

　　办公地点：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦1/2/29楼

　　法定代表人：王少钦

　　注册资本：546913.7919万元人民币

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海国之杰投资发展有限公司

　　（二）受托人近三年的发展状况：

　　安信信托目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。

　　1．固有业务

　　固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于贷款、租赁、投资、同业存放、 同业拆放等。安信信托的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务。该类业务由安信信托内设的固有业务部负责。安信信托的利息收入及投资收益情况如下：

　　单位：万元

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　　2．信托业务

　　信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。安信信托的信托业务主要由其下设的各信托业务部门负责开展经营。安信信托与信托业务相关的收入体现在手续费及佣金收入中，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　安信信托2015年净利润1,722,148,466.81元，2016年净利润3,033,947,447.70元 ，2017年净利润3,668,212,257.98 元。

　　（三）截至本公告日，除本次和下述信托产品外，本公司与安信信托不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　公司于2018年9月28日以自有资金2亿元人民币购买安信信托管理发行的“安信创新3号·智能出行股权投资集合信托计划”（优先级）之信托产品。具体内容可详见公司于2018年9月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财的公告》。

　　公司于2018年12月17日以自有资金1亿元人民币购买安信信托管理发行的“安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划”（优先级）之信托产品。具体内容可详见公司于2018年12月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财的公告》。

　　（四）安信信托最近一年主要财务指标：

　　安信信托2017年资产总额25,126,115,640.70元，资产净额16,191,481,860.03元，营业收入5,592,427,918.12元（同比增长6.60%），净利润3,668,212,257.98元（同比增长20.91%）。

　　截止2018年9月30日，安信信托资产总额22,917,580,831.36 元，资产净额13,867,595,290.98元，营业收入1,280,026,868.03元（同比减少69.50%），净利润24,087,323.59元（同比减少99.15%）。

　　2019年1月31日，安信信托披露了2018年年度业绩预亏公告：经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-13亿元到-17亿元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-14.6 亿元到-18.6 亿元；具体内容详见上海证券交易所网站。

　　2016年8月22日，大公国际资信评估有限公司出具了大公报CYD［2016］1528号《安信信托股份有限公司2016年度信用评级报告》，安信信托的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，报告信用等级的有效期为一年。大公国际资信评估有限公司认为：作为我国仅有的两家上市信托公司之一，安信信托拥有丰富资源优势，信托业务主动管理能力不断增强，资产流动性保持较好水平，盈利水平持续提高，盈利能力不断提升；另一方面，当前我国经济运行中存在较大的下行压力以及市场环境存在的较大不确定性对公司的发展形成一定的风险和挑战；同时，公司固有信用贷款业务和信托资金行业集中度较高，不利于分散集中度风险；预计未来1-2年，随着安信信托主动调整业务结构，深化转型发展，充分利用上市公司的资金优势，公司业务规模及盈利水平将保持稳健增长；综合分析，大公对安信信托的评级展望为稳定。

　　2018年5月10日，中国信托业协会下发了中信协字［2018］38号《中国信托业协会关于信托公司2017年度行业评级初评结果的通知》，安信信托2017年度行业评级初评结果为A。

　　三、合同的主要内容

　　（一）基本说明

　　产品名称：安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划(优先级)

　　资金来源：公司部分闲置资金

　　资金金额：人民币1亿元

　　投资期限：持有不超过 18个月

　　预计年化收益率： 8.2%

　　收益方式：信托计划存续期间，优先信托受益权的预期信托收益按照《优先信托受益权认购申请书》约定的预期年化收益率、优先信托受益人持有的优先信托受益权对应的信托资金余额及优先信托受益权的实际存续天数计算，并于信托计划存续每满 12 个月后的 10 个工作日内向优先受益人分配，以及于各份优先信托受益权到期（包括提前到期或延后到期）日后的 10 个工作日内随信托资金向优先受益人分配。

　　履约担保：以劣后信托受益人对董家渡项目的投入优先保障优先级信托资金的信托利益。信托财产不足以分配全部优先信托收益权的信托收益时，由劣后受益人承担亏损。

　　管理费的收取约定：受托人对信托财产进行管理、运用及处分，有权收取信托报酬。信托报酬包括第一部分信托管理费、第二部分信托管理费和浮动信托报酬。

　　（二）产品说明

　　投资标的：安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划(优先级)，标的产品的类型为股权投资集合资金信托计划。

　　内容：安信安赢 42 号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划为指定用途信托计划。信托计划成立后，安信信托将各期信托资金中的 1%用于认购保障基金，剩余的 99%信托资金用于自股权转让方处受让中民外滩房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）股权且累计转让数量不超过目标公司 50%股权，剩余的 99%信托资金在支付标的股权转让价款后仍有剩余的，可用于上海董家渡金融城项目的开发建设以及向受益人分配信托利益。

　　产品结构：本信托计划项下信托受益权分为优先信托受益权和劣后信托受益权。信托财产进行分配时，以届时的信托财产净值和现状为限。优先受益权的信托资金和预期信托收益（二者之和即预期信托利益）的分配均优先于劣后受益人，即在优先受益权的预期信托利益全部分配完毕前，劣后受益权不参与对信托财产的分配。此外，劣后受益权在信托计划存续期间不参与分配，仅在信托计划终止时方可参与对信托财产的分配。

　　流动性安排：在信托计划期限内，优先信托受益人可以通过签署信托受益权转让合同的形式转让信托单位。

　　清算交收原则：受托人应在本信托计划终止后十（10）个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并向委托人和受益人披露。该清算报告无须审计。清算报告按照信托文件的约定送达受益人后三（3）个工作日内，受益人未以书面形式对清算报告提出异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

　　支付方式：优先委托人应于《优先信托受益权资金信托合同》签订之日后三个工作日内且在该信托计划首期优先信托受益权推介期届满之前将相应的《优先信托受益权认购申请书》约定的信托资金交付至信托财产专户。

　　目标公司概况：目标公司成立于2014年12月，注册资本100亿元，由中国民生投资股份有限公司、上海外滩投资开发（集团）有限公司以及上海佳渡置业有限公司合资设立，安信信托股份有限公司（代信托计划）于2017年6月受让中国民生投资股份有限公司和上海佳渡置业有限公司合计45%的股权。绿地地产集团有限公司于2019年2月受让中国民生投资股份有限公司和上海佳渡置业有限公司合计50%的股权。目前目标公司项下上海董家渡金融城项目的日常开发经营由绿地地产集团有限公司负责。

　　目前目标公司的股权结构为：

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　　项目介绍：上海董家渡金融城项目即上海市黄浦区小东门街道 616、735 街坊商住办项目，东至中山南路，西至外仓桥街南仓街，南至规划东江阴街，北至王家码头路。本项目是以金融功能为主的城市综合体，强调商业、办公、居住、文化休闲功能混合，其中约 65%为商务办公，约17%为商业，约 18%为居住，在景观上拥有十字景观双轴线，东西向为 500 米商业绿地景观轴，含1.2万平方米的中央绿地；南北向为 400 米历史文化长廊，有上海最早的巴洛克风格天主教堂、建于 1715 年的商船会馆。为了更好的联通外滩浦江景观，董家渡金融城与黄浦江畔还规划了立体景观跨街天桥。随着未来黄浦区外滩整体规划的落地，将更有利于提升本项目的价值，体现本项目的稀缺性价值。

　　（三）风险揭示

　　1、法律与政策风险：信托资金投资涉及特殊领域的，需遵守相关监管规定。因此国家货币政策、财政税收政策、相关产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，从而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。

　　2、市场风险：宏观经济的周期性波动、景气循环及国家相关法规、政策的变动等因素，将有可能对股权转让方、目标公司及劣后委托人经营产生不利影响，导致信托资金出现违约风险。

　　3、经营管理风险：目标公司企业经营可能出现不规范的现象，这会造成一定的操作风险。

　　4、信用风险：若信托期限届满时，股权转让方未按照约定同意目标公司分配利润的，则可能存在本信托计划不能按时向优先受益人分配信托利益的风险。

　　5、流动性风险：流动性风险是指因市场内部和外部的原因，受托人不能将信托财产迅速变现的风险，以及因此而引起的不能及时向受益人分配信托利益的风险。

　　6、管理风险：受托人未严格按照信托文件要求管理运用信托财产、未履行受托人勤勉尽责义务，或信托管理团队的知识、经验、决策、判断、技能等会影响其对信息的占有及对投资的判断，可能会对本信托财产或收益产生不利影响，从而形成管理风险。

　　7、标的股权投资风险：本信托计划以信托资金受让标的股权，若于信托计划存续期间，因目标公司经营不善、财务状况恶化等原因造成目标公司亏损，标的股权实际价格下跌，则存在信托财产发生减损，从而影响受益人的信托利益的实现。

　　8、税收风险：受托人在信托计划存续期间，因法律法规、相关部门规范性文件以及税收征管政策需对受益人自信托计划获得的收益涉及的税费履行代扣代缴义务的，受托人将及时通知受益人，并依相关法律法规及相关部门规范性文件的规定履行代扣代缴义务。如果受托人向本信托计划分配的信托利益中未扣除应纳税额，则受托人有权向本信托计划追索与应纳税额等额的款项。信托计划清算后若受托人被税务机关要求补缴应由受益人缴纳的上述税金，则受托人有权向受益人就补交金额进行追索。受益人实际取得的信托利益将会受到税收政策的影响。

　　9、信托财产独立性风险：我国信托财产的登记制度尚未正式建立，有关信托财产与受托人固有财产分离、信托财产不得强制执行以及其他保护信托财产的相关规定在实践中可能产生不同理解，因此可能对委托人和受益人的利益产生不利影响。

　　10、信托计划提前终止的风险：由于优先信托受益权的实际信托利益是按照该类信托受益权实际存续期限计算，信托计划存续期间内，发生本合同约定的情形导致信托受益权提前退出信托计划或信托计划提前终止的，优先受益人的信托利益总额将减少。

　　11、本金损失风险：在发生所揭示的风险及其它尚不能预知的风险而导致信托财产重大损失的，优先及劣后受益人都可能发生本金损失的风险。对于优先受益人，受托人均以信托财产净值为限向其分配信托利益，优先受益人获得的信托利益将视信托财产届时变现状况而定，优先受益人仍可能因信托财产价值较低或发生亏损而造成其无法获得收益甚至损失本金。

　　12、认购保障基金的风险：根据信托文件的约定，信托当事人一致同意受托人根据相关法律法规的规定，将各期信托资金的 1%用于认购保障基金，保障基金的收益根据届时相关法律法规规定及协议文件的约定进行计算、分配可能较低，而根据信托文件的约定，信托计划项下优先委托人的预期信托利益的计算基数为其所投资的全部信托资金余额，因此保障基金的认购资金所产生的实际收益较低的风险主要由劣后受益人承担，该等安排可能会影响劣后受益人的实际投资收益水平。

　　13、其他风险：主要指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，从而导致信托收益降低或本金损失。

　　（四）敏感性分析

　　公司投资信托产品的资金为自有资金，由管理层根据经营情况测算。目前公司财务状况稳健，该项交易不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益。

　　（五）风险控制分析

　　1、信托计划采用结构化设计：本信托计划项下信托受益权分为优先信托受益权和劣后信托受益权。信托财产进行分配时，以届时的信托财产净值和现状为限。优先受益权的信托资金和预期信托收益（二者之和即预期信托利益）的分配均优先于劣后受益人，即在优先受益权的预期信托利益全部分配完毕前，劣后受益权不参与对信托财产的分配。此外，劣后受益权在信托计划存续期间不参与分配，仅在信托计划终止时方可参与对信托财产的分配。

　　因此，信托计划采用优先、劣后的结构化设计，信托计划项下累计募集的优先受益权规模与劣后受益权规模比例不超过3:1，且劣后级资金应按该比例先于优先级资金足额到位。信托计划以劣后信托受益人对项目的投入优先保障优先级信托资金的信托利益。信托财产不足以分配全部优先信托收益权的信托收益时，由劣后受益人承担亏损。

　　本信托计划劣后受益权由上海逸合投资管理有限公司（以下简称“上海逸合”）认购，上海逸合成立于 2012 年 6 月 26 日，法定代表人顾元，注册资本 51.1 亿元。

　　2、受托方主动管理：项目日常开发经营由绿地地产集团有限公司负责，安信信托向目标公司派出董事、财务副总监，从股东会、董事会、财务、印章、人员等多个层面对目标公司进行主动管理，确保目标公司有序经营，实现既定的信托目的。

　　3、公司所采取的风控措施：本次信托产品的投资期限不超过18个月。公司资产管理部门及时分析和跟踪信托产品的进展情况和协议主体的经营状况并定期向管理层报告，发现有不利因素的应及时采取相应保全措施，控制投资风险。公司财务部门制定相应管理制度，建立现金管理项目台账，规范现金管理会计核算，做好理财资金统筹安排，确保决策审批流程到位、资金进出规范有序。公司内审部门负责对委托理财情况进行审计监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性和重要性原则，向董事会审计委员会报告相关内容。

　　（六）独立董事意见

　　独立董事在公司九届十七次董事会上就《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》发表的独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司增加自有资金现金管理额度投资于具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的固定收益类或保本类产品，购买单个投资产品期限一般不超过 12 个月，最长不超过 24 个月，不会影响公司主营业务的正常开展，能够控制投资风险，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、截至本公告日，公司累计使用自有资金进行委托理财的资金总额为7亿元，在公司股东大会审议通过的授权额度范围内。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2019年3月13日