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　　8、母公司股东权益变动表（1）2015年母公司股东权益变动表

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　　（2）2016年母公司股东权益变动表

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　　（3）2017年母公司股东权益变动表

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　　（4）2018年1-9月母公司股东权益变动表

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　　（二）合并报表范围的变化情况

　　公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

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　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标和监管指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

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　　注1：每股收益、净资产收益率系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算；

　　注2：归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数。

　　2、母公司的净资本及风险控制指标

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　　注：2016年末净资本、风险资本准备及相关风险控制指标根据中国证监会颁布的《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10号）、《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》（证监会机构部函[2016]2489号)的要求计算，2015年末数据亦根据相同口径调整计算。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

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　　截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年9月末，公司资产总额分别为380.14亿元、345.88亿元、399.08亿元和456.97亿元。

　　报告期内，公司资产主要由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户存款和客户备付金。截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年9月末，上述客户资产规模分别为156.21亿元、108.19亿元、94.86亿元及81.37亿元,占总资产的比例分别为41.09%、31.28%、23.77%和18.71%。公司客户资产规模的变动主要受到证券市场整体波动的影响。报告期各期末，公司自有资产的规模分别为223.93亿元、237.69亿元、304.22亿元及375.60亿元，保持稳定增长态势。公司自有资产中主要包括融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公司自有存款、可供出售金融资产、长期股权投资等。

　　公司2016年末自有资产总额较2015年末增长6.14%，主要原因是：（1）公司2016年扩大股票质押回购业务规模并根据市场行情调整债券逆回购业务规模，2016年买入返售金融资产期末较期初增长764.76%；（2）2016年，公司增加债券投资和专项资产管理计划投资，可供出售金融资产余额较期初上升75.03%；（3）2016年，由于公司个人客户的融出资金减少，当年末融出资金较2015年末减少80,782.71万元，减少10.13%。

　　公司2017年末自有资产总额较2016年末增长27.99%，主要原因是：（1）2017年公司扩大股票质押回购业务规模，买入返售金融资产账面余额期末较期初增长116.53%；（2）2017年，公司根据市场行情加大对债券和信托计划的投资规模，可供出售金融资产余额较期初上升50.28%；（3）公司2017年个人客户的融出资金增加，导致2017年末融出资金较2016年末增加172,268.63万元，增长24.03%;（4）2017年，公司增加债券持有规模，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2017年末较2016年末增长20.83%。

　　公司2018年9月末自有资产总额较2017年末增长23.46%，主要原因是：（1）2018年以来，公司增加债券投资和专项资产管理计划投资，2018年9月末公司可供出售金融资产余额较2017年末上升123.22%；（2）2018年以来，公司加大对债券、基金等金融资产的投资规模，2018年9月末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2017年末增长78.87%；（3）2018年以来，公司融资融券业务受市场周期影响而规模有所下降，2018年9月末融出资金较2017年末减少353,183.30万元，减少39.73%。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

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　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人的总负债分别为312.32亿元、225.19亿元、273.35亿元和330.31亿元。报告期内，公司负债分为客户负债和自有负债，客户负债主要是证券交易形成的代理买卖证券款，代理买卖证券款占总负债比重分别为50.02%、48.05%、34.69%和24.64%，该项负债和资产存在对应和配比，本质上不会对公司的偿债能力造成影响。公司自有负债主要由卖出回购金融资产款、应付债券和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债构成。扣除代理买卖证券款影响后，公司报告期各期末负债余额分别为156.11亿元、117.00亿元、178.53亿元和248.94亿元。

　　2016年末，扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末减少25.06%，主要原因为：（1）2016年，公司根据资金需求和证券市场情况调整卖出回购金融资产的规模以调节自身的流动性，公司该年末卖出回购金融资产较上年末减少52.40%；（2）2016年，公司部分以前年度发行的收益凭证及公司债券本期到期偿还，应付债券较上年末减少37.79%。（3）2016年，受市场行情等因素影响，公司以个人客户为主的经纪业务客户交易结算资金较上年末减少，因此代理买卖证券款减少30.74%；（4）2016年，公司从金融机构借入的债券对外转让，导致确认的交易性金融负债增加，因此2016年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较2016年末增加853,338.30万元，增幅21.91%。

　　2017年末，扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增加52.60%，主要原因为：（1）公司2017年发行的短期公司债和一年以内到期收益凭证金额较大，应付短期融资款较上年末增加266.15%；（2）2017年，公司根据资金需求和证券市场情况调整卖出回购金融资产的规模，该年末卖出回购金融资产较上年末增加157.60%。（3）2017年公司发行一年以上收益凭证17亿元，导致应付债券较上年末增加25.09%。

　　2018年9月末，扣除买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增加39.43%，主要原因为：（1）2018年以来，公司根据资金需求和证券市场情况调整卖出回购金融资产的规模，该期末卖出回购金融资产较上年末增加85.34%；（2）2018年公司发行公司债，应付债券较上年末增加30.62%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

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　　注：（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

　　（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买卖证券款）/（拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+应付短期融资券）；

　　（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买卖证券款）/（拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+应付短期融资券）。

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为和69.71%、49.22%、58.68%和66.28%，处于证券行业适中水平。2016年，公司资产负债率较上年末下降，主要系卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券金额的有所降低所致；2017年资产负债率较上年末上升21.39%，主要原因是公司长短期融资增长以及卖出回购金融资产余额增长；2018年1-9月公司资产负债率较2017年末上升12.95%，主要系公司卖出回购金融资产的规模增加及发行债券所致。

　　公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动性水平较好。同时，公司建立了切实可行的偿债应急保障措施，并积极拓宽融资渠道，丰富融资渠道，保证了公司的偿债能力。总体来看，公司具有较强的偿债能力。

　　4、盈利能力分析

　　单位：万元、%

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　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业收入分别为381,620.49万元、173,304.78万元、191,769.68万元和121,908.82万元；归属于母公司所有者的净利润分别为186,507.20万元、60,201.34万元、64,972.68万元和35,757.74万元。

　　公司营业收入中主要为经纪业务手续费及佣金收入和投资收益，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司的经纪业务手续费净收入与投资收益合计占营业收入比重分别为85.37%、84.11%、74.77%和86.34%。

　　2016年，证券市场持续呈现低位震荡的走势，市场成交量下降。2016年公司营业收入较2015年减少54.59%，主要原因为：（1）手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要来源，受2016年股票市场交易量下降的影响，公司实现手续费及佣金净收入115,977.79万元，比2015年减少56.79%；（2）2016年度，公司金融工具投资收益受市场行情影响，实现投资收益45,178.80万元，较2015年度减少41.83%。

　　2017年，国内经济整体运行平稳，证券市场在去杠杆、去通道及严监管的大环境下维持低位震荡、两级分化格局。2017年，公司实现营业收入较2016年增加10.65%，主要因为证券自营业务收入及信用交易业务收入出现较大幅度增长所致：（1）受公司净资产规模增加、信用融资业务规模增长影响，公司利息净收入5.69亿元，同比增长21.6%；（2）2017年，公司自营业务把握市场机会，实现了投资收益65,637.76万元，较2016年度增长45.28%。

　　2018年1-9月，在证券市场整体低迷的大背景下，公司实现营业收入较去年同期减少20.36%，主要因为（1）受股票市场波动、佣金率下降的影响，公司该期证券经纪业务手续费净收入下降24.49%；（2）2018年1-9月公司回购业务规模增加，导致相应利息支出及债券利息支出增加，致使公司该期利息净收入减少59.85%。公司未来将继续推进业务创新转型，拓展业务辐射范围，利用业务多元化优势，不断优化收入结构，进一步提升公司综合化服务水平以及盈利能力。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过28亿元（含28亿元），扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转换公司债券持有人转股后补充资本金。为服务实体经济发展、适应金融业对外开放的发展趋势，满足客户多元化财富管理需求，此次募集资金将主要用于以下方向：

　　（一）拟使用不超过10.00亿元用于加大股权投资业务平台建设

　　本次拟投入不超过6.00亿元用于增资华富嘉业，扩大私募股权投资基金业务规模；拟投入不超过4.00亿元用于增资华富瑞兴，加快股权投资和另类投资业务发展。

　　目前，公司全资子公司华富嘉业主要从事私募投资基金管理业务，全资子公司华富瑞兴主要从事金融产品投资和股权投资业务。截至本预案出具之日，公司股权投资业务体系已基本形成并逐渐产生经营效益。公司拟增加对华富嘉业和华富瑞兴的投资，并通过以下几方面继续拓展相关业务，以优化收入结构：①进一步强化行业聚焦和区域深耕布局，加强与母公司各业务条线的协同配合，拓展业务机会；②加强投研体系建设，强化专业投资团队建设和基础管理工作；③建立完善投资管理和合规风控体系，提高运营管理及服务效率，促进股权投资业务新的突破。

　　本次公司发行可转换公司债券募集资金，将助力公司加大股权投资基金管理规模，抓住经济社会结构调整过程中新经济、新技术带来的发展机遇，利用股权投资基金有效提升服务实体经济的效率。

　　（二）拟使用不超过10.00亿元用于加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务体系

　　本次拟投入不超过10.00亿元用于加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务体系。其中，4.00亿元用于扩大权益类投资业务规模，重点发展非方向型投资，适度增加定增、基金、量化业务、类固定收益品种的配置；6.00亿元用于巩固和提升固定收益业务、布局FICC业务，提升公司盈利能力。

　　公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定类证券及衍生金融工具的交易等。近年来，公司较好地把握了市场形势，自营业务投资收益有所提升。本次公司发行可转换公司债券募集资金，公司拟继续保持并发挥在自营业务的优势，通过募集资金，加大自营业务投资规模，在风险可控的前提下，获得更多的稳定收益，保持利润的可持续增长。

　　（三）拟使用不超过5.00亿元用于加快境外业务布局

　　本次拟投入不超过5.00亿元推进香港子公司设立工作，以香港为起点搭建国际化业务平台，参与境外资本市场业务，建立境外渠道，积累境外客户。随着国内金融市场对外开放程度不断提高，沪港通、深港通、债券通相继落地，人民币正式纳入SDR，A股纳入MSCI指数，我国证券公司参与国际竞争的程度不断提升。本次公司发行可转换公司债券募集资金，将部分投入到拟设立的香港子公司，从而更好地推进境内外业务的协作，满足境内外客户多元化的金融产品服务需求，不断提升公司国际化程度，提升竞争力，为股东创造更大的价值。

　　（四）拟使用不超过3.00亿元用于加快传统经纪业务向财富管理转型，完善机构业务服务体系

　　1、加快传统经纪业务向财富管理转型

　　本次拟投入不超过2.00亿元继续加大对信息系统的资金投入，构建O2O的运营服务模式，同时加大财富管理专业人才引进和培养。信息系统建设是现代金融行业的重要载体。随着金融科技的快速创新、应用和推广，其发展水平和信息技术实力对券商的规模化发展和差异化竞争起到了关键性的作用。2017年，信息系统建设的投入情况已纳入证券公司经营业绩排名，并作为其分类监管工作的重要参考。因此，近年来证券公司均加大了对信息建设系统的投入，并以科技手段推进金融业务的发展，金融科技成为券商新的竞争领域。同时，金融科技的发展也促使券商传统领域尤其是投顾业务向智能化和数字化方向发展转型。公司拟以募集资金对现有网点更新改造，以保持网点整体形象，提升公司市场竞争力，将营业部由传统通道服务向财富管理转型，并进一步加强增值服务，推动经纪业务互联网化。同时，公司将优化经纪业务人员结构、强化专业理财队伍建设，深化经纪业务从通道式服务向财富管理增值服务转型，提升财富管理服务能力。

　　2、完善机构业务服务体系

　　本次拟投入不超过1.00亿元打造机构业务服务平台，以投资银行、研究服务、资产托管和服务等业务为重点，进一步完善机构业务服务体系。为适应市场机构化的趋势，公司着力建立完善对机构投资者的服务体系，打造公司未来核心竞争力。公司拟发挥投资银行业务的“龙头”作用，并与买方业务积极联动，为财富管理和机构服务提供优质的资产储备池和机构客户资源；加强对研究业务的投入和培育，加快形成鲜明的市场定位和为内外部客户创造价值的专业能力；持续丰富PB业务的服务内涵，推进私募基金研究中心项目建设，打造私募管理人一站式服务平台，打通产品全生命周期业务运营流程，为高净值客户提供更加专业的资产配置方案和定制服务；积极推进公募基金券商结算业务；研究建立公司级的核心客户服务体系，形成公司综合金融服务与客户多元化需求的粘合点，明确业务条线间的权责分配和利益分享机制，促进战略客户开发与维护工作的专业化、统一化和常态化。

　　本次公司发行可转换公司债券募集资金，将加大对信息化基础设施建设的投入，强化金融科技的运用，推进标准化服务和零售客户由人工服务向网络化、智能化系统迁移，全面提升客户开发和服务的效率，从而实现以信息技术为金融提质增效的目标。同时，公司资本实力将得到有效增强，有助于公司抓住业务转型升级的机遇，为公司打造机构业务平台、完善一站式机构业务服务体系提供重要的保证。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《华安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、摊薄即期回报及填补措施

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行预计于2019年8月初完成，并于2020年2月初全部选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额28.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；

　　5、假设公司2018-2020年度利润分配政策均与2017年度保持一致，假设各年现金分红方案分别于当年4月通过股东大会，并于当年5月实施完毕；

　　6、假设公司2018年最终经审计的财务数据与公司于2019年3月7日公布的《2018年度业绩快报公告》披露数据保持一致，并假设2019年扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均与2018持平，假设2020年扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润在2019年基础上分别增长0%、5%、10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

　　7、根据本次发行方案，假设本次发行可转债的转股价格定价基准日为2019年3月11日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日的交易均价之中的最高者，即7.21元/股，以2018年度分红后调整后转股价为7.15元/股计算转股数量，转股数量上限为39,179.02万股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。实际初始转股价格将以公司募集说明书公告日前三十个交易日均价、前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定（前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量）。最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018-2020年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　（四）本次募集资金使用的必要性和合理性

　　1、本次融资的必要性分析

　　（1）有利于增加公司净资本，助力公司扩展业务规模、提升竞争力

　　证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。根据《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司需建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，以加强证券公司风险监管、内部控制，提升风险管理水平。在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，净资本规模不足将掣肘公司融资融券、自营、直接投资等业务在市场行情向好时抓住机遇提升业务水平。并且，传统业务优势的巩固、创新业务的发展均亟需雄厚的资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。

　　截至2018年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为123.72亿元和104.61亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2017年12月31日，证券行业规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为819.16亿元和685.30亿元。目前，公司与同行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距，因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模具有必要性。

　　（2）有利于优化自身业务结构，促进盈利模式转型

　　现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严，我国证券行业开启了全面创新转型发展之路，确立了证券公司由以往规模扩张转向深层次基础功能发挥，由简单证券通道服务转向综合金融服务的发展方向。为适应行业发展趋势，公司先后投资设立了华富基金、华富嘉业、华富瑞兴，收购了华安新兴、华安期货，参股安徽省股权服务集团和报价系统公司，拥有了综合证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方面专业能力，逐步搭建集团化、综合化的证券金融服务平台。期间，公司持续推进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型，由轻资产模式向“轻重并举”转变；推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型，由线下传统金融向线下线上有机融合的智能金融转型。

　　在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在金融科技运用、资本中介业务、自营投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。然而，受营运资金规模及净资本规模的制约，公司业务拓展规模受到一定限制，公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要，进一步优化盈利模式。此外，公司作为区域型券商，也需不断在地域拓展方面完善递进，市场品牌的树立和投资者服务的深度挖掘等方面不断投入大量资金。因此，公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。

　　（3）有利于用足资本市场创新工具，拓宽融资渠道

　　中国证券业协会于2014年9月26日发布的《证券公司资本补充指引》指出：“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记债、可转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平。”公司自2016年上市以来，在次级债、公司债、可交债等融资产品方面进行了积极尝试，本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开融资产品，对公司的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求，同时其股债属性兼具的特点亦为投资者提供了更多的保护，符合广大投资者的共同利益。

　　（4）有利于降低流动性风险，增强公司抗风险能力

　　合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。

　　同时，《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿）等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业监管逐步趋严。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。公司通过公开发行可转换公司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，通过日后转股优化资本结构、降低融资成本，进一步提高公司的抗风险能力。

　　2、本次融资的合理性分析

　　（1）本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。

　　中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议于2013年11月通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求。国务院于2014年5月发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），指出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37号），从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。2018年5月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第125号）：“建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险”。随着证券行业的不断发展，资本中介、资本投资等创新业务，及证券自营、承销保荐等传统业务发展对证券公司资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持主营业务发展，符合国家产业政策导向。

　　（2）本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

　　（五）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币28亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　报告期内，公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销等业务。公司本次发行的募集资金将用于支持公司主营业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备方面

　　公司拥有稳定的中高层核心管理团队，中高层核心管理人员3/4以上在公司任职超过10年，拥有丰富的证券行业管理经验。公司中高层核心管理人员在多年的证券从业过程中，秉持“诚信、稳健、专业、和谐”的企业精神和经营风格，为公司持续健康发展提供了充足的人才资源和管理经验。同时，公司不断强化干部梯队建设，根据安徽省委省政府部署开展职业经理人改革试点，继续推进市场化人才选用和考核激励机制改革，保持公司人才团队稳健与活力并举。此外，本公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更使公司迅速培养了一批高素质的员工队伍。公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，不断丰富完善员工的业务知识结构。

　　（2）技术储备方面

　　信息技术方面，公司积极推进风险管理信息技术系统的建设，持续加大信息技术方面的投入，保障公司对各项业务流程的完善与控制，同时实现病毒防护、业务连续性保障以及互联网安全等。目前，公司已建立了内控系统，实现了对各业务条线、各业务部门及分支机构的覆盖；已建立了全面风险管理系统、净资本监管报表系统、信用评级系统、压力测试系统等，对公司各类风险情况、净资本监管报表等进行监控,并已通过系统开展信用评级、压力测试等工作。

　　业务技术方面，公司在证券市场行情走弱、传统业务收缩、风险事件频发、经营业绩下滑的多重压力下，主营业务总体保持稳定，重点工作有序推进。其中，经纪业务向财富管理转型已取得一定成效，线上线下结合的运营模式日趋成熟；固定收益投资准确把握市场运行节奏，投资收益率高于市场对标基准；信用交易业务在规模较快增长的同时，对风险进行了有效的管控；投资银行业务完成多项债券发行项目，服务实体经济取得新的成效；资产管理业务保持较好的发展势头，收入排名逼近行业中位数。

　　（3）市场储备方面

　　截至2018年12月31日，公司累计分支机构数量为156家，包括15家证券分公司及141家已投入运营的证券营业部，其中于安徽省内拥有8家证券分公司及74家证券营业部。公司牢牢扎根于安徽区域，借助区域经济和资本市场快速发展带来的机遇，不断强化自身实力，利用区域内经纪业务竞争优势积累了庞大客户群体，为公司发展其他业务奠定基础。

　　（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保障募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　1、推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力

　　公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、海外及机构业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。本次募集资金到位后，公司董事会将加快推进募集资金投资项目，扩大资产规模，进一步提高资金的使用效率及回报率。

　　3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《华安证券股份有限公司公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中制定了明确有效的利润分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。

　　此外，公司将严格执行《公司章程》和《华安证券股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

　　“第二百零三条：公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规定。

　　公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度股利分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（三）现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。

　　（四）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。

　　（五）股票股利分配条件：公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

　　（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

　　（七）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

　　（八）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。”

　　（二）未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：

　　“一、规划的考虑因素和原则

　　公司在综合分析行业发展趋势、股东需求、融资环境、监管政策等因素的基础上，充分考虑公司自身所处的发展阶段、盈利能力、资金需求、监管指标、流动性等情况，制定股东回报规划。

　　公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证，应当严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。

　　二、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划

　　（一）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度利润分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（二）现金分红比例及条件

　　公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。

　　公司当年盈利且累计未分配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。

　　（三）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分配条件

　　公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

　　三、公司利润分配方案的决策及监督机制

　　（一）利润分配方案的决策程序

　　公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

　　监事会应对董事会制定利润分配方的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合本规划的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　（二）调整利润分配政策的决策程序

　　公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

　　公司相关调整利润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

　　监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　（三）与中小股东沟通措施

　　公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。”

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）公司2015年度利润分配方案

　　2016年3月11日，公司2015年度股东大会决议审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》：以2015年总股本2,821,000,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.5元，共分配现金红利423,150,000.00元。截至2016年4月12日，2015年度分配的现金红利已全部分配完毕。

　　（2）公司2016年度利润分配方案

　　2017年6月14日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，以2016年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为36.09%，占当年可供分配利润的50.36%。截至2017年7月，2016年度分配的现金红利已全部分配完毕。

　　（3）公司2017年度利润分配方案

　　2018年6月6日，公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，以2017年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为33.44%，占当年可供分配利润的49.95%。截至2018年7月，2017年度分配的现金红利已全部分配完毕。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司于2016年完成首次公开发行股票并上市，截至目前上市未满三年。公司最近三年（含上市前）的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特此公告。

　　华安证券股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：600909                      证券简称：华安证券          编号：2019-013

　　华安证券股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华安证券股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行预计于2019年8月初完成，并于2020年2月初全部选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用的影响，本次发行募集资金到账金额28.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；

　　5、假设公司2018-2020年度利润分配政策均与2017年度保持一致，假设各年现金分红方案分别于当年4月通过股东大会，并于当年5月实施完毕；

　　6、假设公司2018年最终经审计的财务数据与公司于2019年3月7日公布的《2018年度业绩快报公告》披露数据保持一致，并假设2019年扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均与2018持平，假设2020年扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

　　7、根据本次发行方案，假设本次发行可转债的转股价格定价基准日为2019年3月11日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日的交易均价之中的最高者，即7.21元/股，以2018年度分红后调整后转股价为7.15元/股计算转股数量，转股数量上限为39,179.02万股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。实际初始转股价格将以公司募集说明书公告日前三十个交易日均价、前二十个交易 日均价和前一个交易日的均价为基础确定（前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量）。最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018-2020年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明

　　（一）本次融资的必要性分析

　　1、有利于增加公司净资本，助力公司扩展业务规模、提升竞争力

　　证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。根据《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司需建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，以加强证券公司风险监管、内部控制，提升风险管理水平。在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，净资本规模不足将掣肘公司融资融券、自营、直接投资等业务在市场行情向好时抓住机遇提升业务水平。并且，传统业务优势的巩固、创新业务的发展均亟需雄厚的资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。

　　截至2018年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为123.72亿元和104.61亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2017年12月31日，证券行业规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为819.16亿元和685.30亿元。目前，公司与同行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距，因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模具有必要性。

　　2、有利于优化自身业务结构，促进盈利模式转型

　　现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严，我国证券行业开启了全面创新转型发展之路，确立了证券公司由以往规模扩张转向深层次基础功能发挥，由简单证券通道服务转向综合金融服务的发展方向。为适应行业发展趋势，公司先后投资设立了华富基金、华富嘉业、华富瑞兴，收购了华安新兴、华安期货，参股安徽省股权服务集团和报价系统公司，拥有了综合证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方面专业能力，逐步搭建集团化、综合化的证券金融服务平台。期间，公司持续推进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型，由轻资产模式向“轻重并举”转变；推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型，由线下传统金融向线下线上有机融合的智能金融转型。

　　在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在金融科技运用、资本中介业务、自营投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。然而，受营运资金规模及净资本规模的制约，公司业务拓展规模受到一定限制，公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要，进一步优化盈利模式。此外，公司作为区域型券商，也需不断在地域拓展方面完善递进，在市场品牌的树立和投资者服务的深度挖掘等方面不断投入大量资金。因此，公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。

　　3、有利于用足资本市场创新工具，拓宽融资渠道

　　中国证券业协会于2014年9月26日发布的《证券公司资本补充指引》指出：“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记债、可转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平。”。公司自2016年上市以来，在次级债、公司债、可交债等融资产品方面进行了积极尝试，本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开融资产品，对公司的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求，同时其股债属性兼具的特点亦为投资者提供了更多的保护，符合广大投资者的共同利益。

　　4、有利于降低流动性风险，增强公司抗风险能力

　　合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。

　　同时，《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿）等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业监管逐步趋严。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。公司通过公开发行可转换公司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，通过日后转股优化资本结构、降低融资成本，进一步提高公司的抗风险能力。

　　（二）本次融资的合理性分析

　　1、本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。

　　中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议于2013 年11月通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求。国务院于2014年5月发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），指出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37号），从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。2018年5月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第125号）：“建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险”。

　　随着证券行业的不断发展，资本中介、资本投资等创新业务，及证券自营、承销保荐等传统业务发展对证券公司资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持主营业务发展，符合国家产业政策导向。

　　2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币28.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　报告期内，公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销等业务。公司本次发行的募集资金将用于支持公司主营业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备方面

　　公司拥有稳定的中高层核心管理团队，中高层核心管理人员3/4以上在公司任职超过10年，拥有丰富的证券行业管理经验。公司中高层核心管理人员在多年的证券从业过程中，秉持“诚信、稳健、专业、和谐”的企业精神和经营风格，为公司持续健康发展提供了充足的人才资源和管理经验。同时，公司不断强化干部梯队建设，根据安徽省委省政府部署开展职业经理人改革试点，继续推进市场化人才选用和考核激励机制改革，保持公司人才团队稳健与活力并举。此外，本公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更使公司迅速培养了一批高素质的员工队伍。公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，不断丰富完善员工的业务知识结构。

　　2、技术储备方面

　　信息技术方面，公司积极推进风险管理信息技术系统的建设，持续加大信息技术方面的投入，保障公司对各项业务流程的完善与控制，同时实现病毒防护、业务连续性保障以及互联网安全等。目前，公司已建立了内控系统，实现了对各业务条线、各业务部门及分支机构的覆盖；已建立了全面风险管理系统、净资本监管报表系统、信用评级系统、压力测试系统等，对公司各类风险情况、净资本监管报表等进行监控,并已通过系统开展信用评级、压力测试等工作。

　　业务技术方面，公司在证券市场行情走弱、传统业务收缩、风险事件频发、经营业绩下滑的多重压力下，主营业务总体保持稳定，重点工作有序推进。其中，经纪业务向财富管理转型已取得一定成效，线上线下结合的运营模式日趋成熟；固定收益投资准确把握市场运行节奏，投资收益率高于市场对标基准；信用交易业务在规模较快增长的同时，无重大风险暴露；投资银行业务完成多项债券发行项目，服务实体经济取得新的成效；资产管理业务保持较好的发展势头，收入排名逼近行业中位数。

　　3、市场储备方面

　　截至2018年12月31日，公司累计分支机构数量为156家，包括15家证券分公司及141家已投入运营的证券营业部，其中于安徽省内拥有8家证券分公司及74家证券营业部。公司牢牢扎根于安徽区域，借助区域经济和资本市场快速发展带来的机遇，不断强化自身实力，利用区域内经纪业务竞争优势积累了庞大客户群体，为公司发展其他业务奠定基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保障募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力

　　公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、海外及机构业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。本次募集资金到位后，公司董事会将加快推进募集资金投资项目，扩大资产规模，进一步提高资金的使用效率及回报率。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《华安证券股份有限公司公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中制定了明确有效的利润分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。

　　此外，公司将严格执行《公司章程》和《华安证券股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　华安证券股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：600909                      证券简称：华安证券          编号：2019-014

　　华安证券股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等有关规定的要求，就华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　华安证券股份有限公司董事会

　　2019年3月13日