证券代码：600999      证券简称： 招商证券   编号： 2019－011

　　招商证券股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2019年3月9日以电子邮件方式发出。会议于2019年3月12日在广东省深圳市召开。

　　本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事14人，实际出席董事14人。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 会议审议通过并同意将以下议案提交至股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议：

　　1、《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》

　　1.1回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购A股股份并实施股权激励（限制性股票）或员工持股计划，本次回购股份拟作为股权激励（限制性股票）或员工持股计划的股票来源。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　1.2拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　1.3拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　1.4回购期限

　　回购股份的期限为自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过回购A股股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购方案；

　　（3）如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定进行。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　1.5拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比例

　　■

　　按回购资金总额下限6.5亿元、回购价格上限26.35元/股进行测算，预计回购股份总数为2,466.79万股，约占公司目前已发行总股本的0.37%；按回购资金总额上限13亿元、回购价格上限26.35元/股进行测算，预计回购股份总数为4,933.59万股，约占公司目前已发行总股本的0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　1.6本次回购的价格区间

　　不超过人民币26.35元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购方案前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　1.7本次回购的资金总额区间

　　不低于人民币6.5亿元，不超过人民币13亿元，资金来源为公司自有资金。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　1.8决议的有效期

　　与本次回购相关的决议自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　以上各项子议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　2、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次A股股份回购相关事宜的议案》

　　同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　（1）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（2）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　（3）因充分正当事由决定终止本回购方案；

　　（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（5） 回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　（6）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜；

　　（8）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（4）至第（7）项的授权事项转授予经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司符合配股发行条件的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司2019年度配股方案的议案》

　　4.1发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.2发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.3配股基数、比例和数量

　　本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。

　　若以公司截至2018年9月30日的总股本6,699,409,329股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,009,822,798股，其中A股配股股数不超过1,715,702,444股，H股配股股数不超过294,120,354股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.4定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

　　②考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　　③遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.5配售对象

　　本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人深圳市集盛投资发展有限公司、Best Winner Investment Limited承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.6本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.7发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.8承销方式

　　本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.9本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额不超过人民币150亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金，具体情况为：

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.10本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4.11、本次发行股票的上市流通

　　本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。

　　此议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　以上各项子议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　5、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；

　　（2）根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；

　　（3）开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；

　　（4）根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（5）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市、香港联合交易所上市等相关事宜；

　　（6）若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　（7）办理与本次配股有关的其他事项；

　　（8）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（3）至第（7）项授权事项转授予经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　上述第（4）项、第（5）项、第（6）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 会议审议通过并同意将以下议案提交至股东大会审议：

　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　（1）同意公司修订《公司章程》，具体修订内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告；

　　（2）同意提请股东大会修订《公司章程》、授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层：①根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及公司的实际情况，对本次经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）进行相应调整和修订（包括但不限于对章节、条款等进行调整和修订）；②办理《公司章程》核准/备案的相关手续；③办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。前述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于变更H股部分募集资金用途的议案》

　　同意公司将原用于“通过向招证国际提供额外资金支持其业务”的约4.3%的募集资金用途变更为“用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金”。

　　变更后的具体用途如下：

　　（1）约25%，用于发展经纪及财富管理业务：

　　（2）约25%，用于拓展机构客户服务及投资和交易业务；

　　（3）约20.7%，用于通过向招证国际提供额外资金支持其业务；

　　（4）约24.3%，用于为子公司、联营公司及建立新子公司提供资金；及

　　（5）约5%，用作营运资金和一般企业用途。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》

　　同意公司按中国证监会深圳监管局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（深证局机构字[2018]92号）修订《关联交易决策制度》并更名为《关联交易管理制度》。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（三）董事会审议通过了以下议案:

　　《关于择期召开股东大会的议案》

　　同意召集召开公司临时股东大会，授权霍达董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2019年3月12日

　　证券代码：600999  证券简称： 招商证券   编号： 2019－012

　　招商证券股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2019年3月9日以电子邮件方式发出，于2019年3月12日以通讯表决方式召开。

　　会议由周语菡监事会主席召集。出席会议的监事有：周语菡、李晓霏、王章为、马蕴春、房小兵、张泽宏、尹虹艳、何敏、熊志钢。应出席监事9人，实际出席监事9人。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议审议通过如下议案：

　　（一）《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于变更H股部分募集资金用途的议案》

　　审议通过《关于变更H股部分募集资金用途的议案》，并就该议案出具如下审核意见：

　　1、公司本次变更H股部分募集资金用途符合公司发展战略和公司实际发展需要，有利于提高H股募集资金的使用效益；

　　2、本次变更H股部分募集资金用途未发现损害中小投资者利益的情况；

　　3、本次变更H股部分募集资金用途的决策程序符合相关法律、法规、《公司章程》及《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。

　　同意将以上议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司监事会

　　2019年3月12日

　　股票代码：600999 股票简称：招商证券     公告编号：2019－013

　　招商证券股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司A股

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份用途：本次回购股份拟作为公司后续实施股权激励（限制性股票）或员工持股计划的股票来源

　　●拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

　　●回购资金总额区间：不低于人民币6.5亿元，不超过人民币13亿元

　　●回购期限：回购股份的期限为自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过回购A股股份方案之日起12个月内

　　如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购方案；

　　3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　●回购价格区间：不超过人民币26.35元/股

　　●回购资金来源：公司自有资金

　　●公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间内无减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持计划

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购A股股份方案尚需提交股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过的风险；如出现上述风险事件，公司将考虑提请董事会及时调整回购方案，并重新提请股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　5、本次回购股份将用于后续实施股权激励（限制性股票）或员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“公司”或“本公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年3月12日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。

　　（二）本次回购A股股份方案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过后方可实施。股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议召开通知将另行发布。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购A股股份并实施股权激励（限制性股票）或员工持股计划，本次回购股份拟作为股权激励（限制性股票）或员工持股计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　回购股份的期限为自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过回购A股股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购方案；

　　3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定进行。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比例

　　■

　　按回购资金总额下限6.5亿元、回购价格上限26.35元/股进行测算，预计回购股份总数为2,466.79万股，约占公司目前已发行总股本的0.37%；按回购资金总额上限13亿元、回购价格上限26.35元/股进行测算，预计回购股份总数为4,933.59万股，约占公司目前已发行总股本的0.74%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（六）本次回购的价格区间

　　不超过人民币26.35元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购方案前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格。

　　（七）本次回购的资金总额区间

　　不低于人民币6.5亿元，不超过人民币13亿元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按预计回购数量下限2,466.79万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.37%；按预计回购数量上限4,933.59万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.74%，公司股权结构变化情况测算如下：

　　1、若回购股份全部用于股权激励（限制性股票）或员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　2、若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司资产总额为2,914.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为798.35亿元，货币资金（扣除客户存款后）为95.13亿元，自有资产负债率为67.11%。回购资金总额下限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.22%、0.81%及6.83%。回购资金总额上限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.45%、1.63%及13.67%。

　　综上，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币13亿元、不低于人民币6.5亿元的A股股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购A股股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额区间为不超过人民币13亿元、不低于人民币6.5亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购A股股份方案具有可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购A股股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购A股股份方案具备可行性和必要性，同意将本次回购A股股份相关事项提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2019年3月8日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。

　　截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月、回购期间内不存在减持公司股份的计划。

　　截至本次董事会决议日，其他持股5%以上的股东中国远洋运输有限公司回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司后续实施股权激励（限制性股票）或员工持股计划的股票来源。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途的，未使用部分将依法予以注销。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为股权激励（限制性股票）或员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　3、因充分正当事由决定终止本回购方案；

　　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　5、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　8、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第4至第7项的授权事项转授予经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　上述授权自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　（一）本次回购A股股份方案尚需提交股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过的风险；如出现上述风险事件，公司将考虑提请董事会及时调整回购方案，并重新提请股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（五）本次回购股份将用于后续实施股权激励（限制性股票）或员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）第六届董事会第十七次会议决议

　　（二）独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2019年3月12日

　　证券代码：600999    证券简称： 招商证券   编号： 2019－014

　　招商证券股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，结合招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》有关股份回购的相关条款及其他条款进行修订，具体条款的修订详见附件。

　　以上《公司章程》的修订事宜已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且经监管机构批准后生效。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司

　　2019年3月12日

　　附件：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

　　附件：

　　《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

　　■

　　证券代码：600999          证券简称： 招商证券  编号： 2019－015

　　招商证券股份有限公司

　　2019年度配股公开发行证券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“公司”）2019年度公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

　　2、公司控股股东深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人深圳市集盛投资发展有限公司、Best Winner Investment Limited承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　3、本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《招商证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

　　4、本次预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照A股和H股上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于A股和H股上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。

　　若以公司截至2018年9月30日的总股本6,699,409,329股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,009,822,798股，其中A股配股股数不超过1,715,702,444股，H股配股股数不超过294,120,354股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

　　（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　　（3）遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

　　（五）配售对象

　　本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人深圳市集盛投资发展有限公司、Best Winner Investment Limited承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（七）发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。

　　（九）本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额不超过人民币150亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金，具体情况为：

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（十一）本次发行股票的上市流通

　　本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　本次H股配股完成后，获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。

　　本次配股预案于2019年3月12日经公司第六届董事会第十七次会议通过，待公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具编号为XYZH/2016BJA90015、XYZH/2017BJA90135、XYZH/2018BJA90196的标准无保留意见的审计报告，2018年1-9月财务数据未经审计。

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■