借方式安排资金，平衡公司和关联方之间对资金的需求。

　　发行人与关联方的资金往来，除发行人向浙江三美房地产支付的２７．９３万元购车款，浙江三美房地产于２０１６年９月８日退回外，其他所有资金拆入与拆出均于２０１６年３月底全部偿还或收回。报告期内发行人与关联方之间存在资金拆借的情况具体如下：

　　（１）向关联方拆出资金

　　报告期内，发行人向关联方拆出资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人对实际控制人胡荣达拆出的金额最大，２０１６年初对胡荣达的拆出资金余额为２．６６亿元，胡荣达作为发行人的实际控制人因个人资金需求，向发行人拆借了较大金额的资金。

　　三联实业系实际控制人胡荣达控制的企业，２０１６年初公司对三联实业拆出资金余额为１．２６亿元，三联实业向发行人拆借资金主要用于业务发展及日常的资金周转。

　　浙江三美房地产曾经为发行人参股的公司，２０１６年初发行人向浙江三美房地产拆出资金余额２７．９３万元，２０１６年９月末前已全部收回。

　　南通三美置业是实际控制人胡荣达控制的公司，２０１６年初公司对南通三美置业拆出资金余额为２５．７６万元，系因临时资金周转需求向发行人拆借资金，于２０１６年１－３月陆续收回。

　　自２０１６年４月开始，公司未再发生向控股股东、实际控制人及其他关联方拆出资金的情形；截至２０１６年９月末，发行人向关联方拆出的资金已全部收回。

　　（２）向关联方拆入资金

　　报告期内，发行人从关联方拆入资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人向上海佳辰拆入的资金最多，上海佳辰曾经是发行人参股的公司。２０１６年初发行人拆入上海佳辰的资金余额为３．４１亿元。在发行人持有上海佳辰的股权期间，上海佳辰长期未进行分红，发行人为平衡自身与各关联方之间的资金需求，从上海佳辰拆入资金。２０１６年３月发行人将上海佳辰的股权转让给三美投资，同时归还了拆入的资金，截止２０１６年３月末，公司拆入上海佳辰的资金已全部归还。

　　三联实业为实际控制人胡荣达控制的企业，报告期内公司同时存在向其资金拆入和拆出的行为。报告期内，发行人为解决经营过程中的资金需求，缓解短期资金周转的压力，存在开具无真实交易背景的票据进行融资的情形。三联实业作为发行人的供应商，发行人向其开具无真实交易背景的票据，三联实业取得票据后在银行贴现，并将扣除贴现利息后的资金转给三美股份，该行为视作发行人对三联实业的资金拆入行为。２０１６年３月以后，公司未再发生票据融资的行为。

　　李献荣曾为公司监事，报告期内公司存在向其拆入资金的情形，已于２０１６年３月末前归还。

　　截至２０１６年３月末，发行人向关联方拆入的资金已全部归还，之后未再发生关联方资金拆借行为。

　　６、关联方代垫费用

　　（１）发行人为关联方代垫费用

　　报告期内，发行人为关联方员工代为缴纳社保及住房公积金，其中森田新材料与发行人按照当月结算的形式清偿代垫费用，其他关联方按照每年年末结算的方式清偿代垫费用，相关费用均由关联方实际全额承担。报告期内，发行人为关联方代垫社保及住房公积金具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述代垫费用在发生年度各期末均已相应结清，自２０１７年１月起，发行人已不再为关联方代为垫付社保或住房公积金费用。

　　（２）关联方为发行人代垫费用

　　报告期内，森田新材料为发行人代垫排污费用，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述代垫费用均已于２０１６年９月结清，自２０１６年１０月起，森田新材料已不再为发行人代为缴纳排污费。

　　ＩＩＩ． 继续存在的关联交易

　　截至２０１８年１２月３１日，公司与关联方之间的资金拆借余额为零。截至本招股意向书签署之日，继续存在的关联交易包括向森田新材料、三联实业、雨润物流、唐风温泉、金山萤石采购商品或劳务，向森田新材料、三联实业销售商品或提供劳务，向森田新材料、雨润物流出租房产，以及关联方之间的担保。

　　ＩＶ． 与关联方相关的应收应付款的情况

　　１、应收项目

　　报告期各期末，发行人与关联方相关的应收项目余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　２０１７年末公司与三联实业的其他应收款余额为２，５４１．１４万元，为三美股份将其持有三美小贷２０％的股权转让给三联实业的剩余转让价款，上述款项已于２０１８年２月５日全部支付完毕。

　　２、应付项目

　　报告期内，发行人与关联方相关的应付项目余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　Ｖ． 对上述事项的确认程序

　　公司于２０１６年１１月１６日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，上述议案经２０１６年１２月２日召开的２０１６年第七次临时股东大会确认：上述关联交易事项真实、客观，遵循了自愿的原则；关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，未对公司的资产、利润产生重大不利影响。

　　公司于２０１７年４月７日召开第四届董事会第六次会议审议并通过《关于确认公司２０１６年度关联交易及２０１７年度日常关联交易计划的议案》，上述议案经２０１７年４月２８日召开的２０１６年年度股东大会审议确认。

　　公司于２０１７年８月２５日召开第四届董事会第八次会议审议并通过《关于确认公司２０１３年至２０１６年关联交易的议案》，上述议案经２０１７年９月１１日召开２０１７年第三次临时股东大会审议确认。

　　公司于２０１７年１０月１６日召开第四届董事会第十次会议审议并通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，议案内容为发行人向三联实业转让持有的三美小贷２０％的股权。２０１７年１０月３１日，公司召开２０１７年第五次临时股东大会审议并通过本议案。

　　公司于２０１８年２月１４日召开第四届董事会第十二次会议审议并通过《关于确认公司２０１７年度关联交易及２０１８年度日常关联交易计划的议案》，上述议案经２０１８年３月６日召开２０１７年年度股东大会审议确认。

　　公司于２０１９年２月２２日召开第四届董事会第十七次会议审议并通过《关于确认公司２０１８年度关联交易及２０１９年度日常关联交易计划的议案》，上述议案尚需提交２０１８年年度股东大会审议。

　　上述董事会和股东大会，关联董事和关联股东均回避表决。

　　ＶＩ． 独立董事对本公司最近三年关联交易的合法性和公允性发表的意见

　　本公司独立董事对报告期内本公司的关联交易发表意见如下：公司报告期内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。报告期内发生的重要关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事会成员

　　截至招股意向书签署日，本公司董事会共有９人，其中３名独立董事，本届董事的任期从２０１６年６月至２０１９年６月，任期届满可连选连任。

　　公司董事的基本情况如下：

　　１、胡淇翔先生，董事长兼总经理，男，１９８８年７月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２０１０年８月至２０１１年１２月，在上海佳辰任总经理助理；２０１１年１２月至２０１２年７月在江苏三美任总经理助理；２０１２年７月至２０１２年８月在三美股份任总经理助理；２０１２年８月至今在三美股份任董事长兼总经理。

　　２、占林喜先生，董事兼常务副总经理，男，１９６３年１１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，浙江省劳动模范，浙江省五一劳动奖章获得者。２００１年５月至２００７年２月在三美有限任副总经理；２００７年２月至今在三美股份任董事、常务副总经理。

　　３、胡法祥先生，董事兼副总经理，男，１９７０年２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。２００１年５月至２００７年２月在三美有限任总经理助理；２００７年２月至今在三美股份任董事、副总经理。

　　４、吴韶明先生，董事兼副总经理，男，１９６８年５月出生，中国国籍、无境外永久居留权，本科学历。２００６年６月至２０１４年３月，在金华市文化广电新闻出版局任处长；２０１４年３月至今在三美股份历任总经理助理、副总经理等职务；２０１５年１２月至今在三美股份任董事。

　　５、徐耀春先生，董事，男，１９７５年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。２００３年２月至２００５年２月在浙江金厦控股集团任采购部经理；２００５年２月至２００９年１２月在金华市江晨房地产有限公司武义分公司任总经理；２００９年１２月至２０１０年６月在浙江三美房地产有限公司任副总经理；２０１０年１０月至２０１２年８月在上海万星房地产集团如东分公司任总经理；２０１２年９月至今任江苏三美化工有限公司总经理；２０１６年６月至今在三美股份任董事。

　　６、胡有团先生，董事兼生产部副部长、车间副主任，男，１９６７年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。１９９９年至２００４年１２月，在浙江武义制药厂任质保部副部长；２００５年１月至２００７年２月在三美有限任车间副主任；２００７年２月至今在三美股份任生产部副部长、车间副主任；２０１８年７月至今在三美股份任董事。胡有团先生参与的“１，１，１，２－四氟乙烷新产品试制”项目获２０１４年浙江省科学技术进步奖（二等奖）。

　　７、梁晓先生，独立董事，男，１９７３年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。２００１年８月至 今在清华大学化学系任副研究员；２００５年５月至２００８年１０月在石家庄永生华清液晶材料有限公司任研发中心主任；２０１６年６月至今在三美股份任独立董事。

　　８、许永斌先生，独立董事，男，１９６２年１２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。１９８４年７月至２００３年５月在杭州商学院历任会计学院讲师、副教授、教授；２００３年５月至今在浙江工商大学任会计学院教授兼博士生导师；２０１６年６月至今在三美股份任独立董事。

　　９、李良琛先生，独立董事，男，１９７４年６月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。１９９８年８月至２０００年７月在浙江省建筑材料公司任法务；２０００年８月至２０１０年３月在正大青春宝药业有限公司制药分公司任资信室主任；２０１０年４月至今在上海锦天城（杭州）律师事务所历任资深律师、合伙人；２０１６年６月至今在三美股份任独立董事。

　　（二）监事会成员

　　截至招股意向书签署日，本公司监事会由３名监事组成，其中徐武平、何航由股东大会选举产生，董李平由公司职工代表选举产生，本届监事的任期从２０１６年６月至２０１９年６月，任期届满可连选连任。公司监事的基本情况如下：

　　１、徐武平先生，监事会主席，男，１９６４年１０月出生，中国国籍、无境外永久居留权，大专学历。２００１年５月至２００７年２月在三美有限任设动科科长；２００７年２月至今在三美股份任设动部部长；２００７年２月至２０１６年５月在三美股份任监事；２０１６年６月至今在三美股份任监事会主席。２０１５年被金华市安全生产监督管理局聘为金华市级危险化学品类安全生产专家。

　　２、董李平先生，监事，男，１９７５年８月出生，中国国籍、无境外永久居留权，大专学历。２００４年２月至２００７年２月，在三美有限任安环科科长；２００７年２月至２０１５年５月在三美股份任生产部部长；２０１５年５月至２０１６年３月在东莹化工任副总经理；２０１２年８月至今在三美股份任监事；２０１６年３月至今在三美股份任车间主任。

　　３、何航女士，监事，女，１９８８年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２００８年７月至今在三美股份任营销中心处长；２０１６年６月至今在三美股份任监事。

　　（三）高级管理人员

　　截至招股意向书签署日，本公司共有７名高级管理人员。公司高级管理人员的基本情况如下：

　　１、胡淇翔先生，董事长兼总经理，简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。

　　２、占林喜先生，董事兼常务副总经理，简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。

　　３、胡法祥先生，董事兼副总经理，简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。

　　４、吴韶明先生，董事兼副总经理，简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。

　　５、温国平先生，副总经理，男，１９５９年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。１９８２年１２月至１９９４年１２月在武义县供销社历任财务科长、团委书记；１９９４年１２月至１９９６年７月在浙江东风莹石集团有限公司任副总经理；１９９６年７月至１９９８年１２月在浙江奥托康制药集团股份有限公司任总裁；１９９８年１２月至２０１１年１１月在金华东莹建材有限公司任总经理；２０１１年１１月至２０１５年１２月在世纪龙腾控股集团有限公司任总裁；２０１５年１２月至２０１６年５月在三美股份任总经理助理；２０１６年６月至２０１７年１０月在三美股份任董事会秘书；２０１６年６月至今在三美股份任副总经理。

　　６、施富强先生，财务总监，男，１９５９年５月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。２００１年５月至２００７年２月在三美有限任财务科科长；２００７年２月至今在三美股份任财务总监。

　　７、林卫先生，董事会秘书，男，１９８５年８月２日出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。２０１０年１月至２０１３年８月在施耐德电气（中国）有限公司任研发工程师；２０１３年１０月至２０１６年８月在三美股份任营销部职员；２０１６年９月至今在三美股份任证券部部长；２０１７年１０月至今在三美股份任董事会秘书。

　　（四）核心技术人员

　　１、徐武平先生，简历详见本节之“七、（二）监事会成员”。

　　２、陈国荣先生，男，１９６９年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。２００１年５月至２００７年２月在三美有限任车间主任；２００７年２月至今在三美股份任车间主任；２０１６年７月至今在三美股份任技术中心办公室主任。曾被评为金华市职工经济技术创新能手、武义县首届及第四届享受县政府津贴优秀人才、金华市级危险化学品类安全生产专家。参与的“１，１，１，２－四氟乙烷新产品试制”项目获２０１４年浙江省科学技术进步奖（二等奖）。

　　３、陈连星先生，男，１９６２年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。２００３年１月至２００７年２月，在三美有限历任水电班电工、生技科科员等职务；２００７年２月至今在三美股份任设动部副部长。２０１５年被金华市安全生产监督管理局聘为金华市级危险化学品类安全生产专家。

　　４、胡有团先生，简历详见本节之“一、（一）董事会成员”。

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

　　１、截至招股意向书签署之日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：

　　■

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有本公司股份的情况如下：

　　■

　　３、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属间接持有本公司股份的情况如下：

　　■

　　４、除上述持股人员外，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

　　５、截至招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

　　■

　　（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

　　■

　　■

　　除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他公司兼职。

　　（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

　　截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况如下：

　　■

　　上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

　　除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在对外投资情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　本公司的控股股东为胡荣达，实际控制人为胡荣达、胡淇翔。胡荣达与胡淇翔系父子关系，且两人签署了《一致行动协议》，约定双方作为一致行动股东，胡淇翔承诺：在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会作出决议的事项时均应与胡荣达采取一致行动；采取一致行动的方式为：胡淇翔就有关公司经营发展的重大事项行使股东权利（包括但不限于向股东大会行使提案权、提名权、表决权）时与胡荣达保持一致；就有关公司经营发展的重大事项向董事会提出议案以及在相关董事会上行使表决权之前，均应征得胡荣达的同意，并按照与胡荣达事先所达成的一致意见行使提案权、表决权。

　　本次发行前，胡荣达直接持有本公司４２．７５％的股份，为本公司控股股东；胡淇翔直接持有本公司１９．６９％的股份；同时胡荣达、胡淇翔通过其控制的三美投资间接控制本公司９．２９％的股份，两人合计控制本公司７１．７３％的股份。因此胡荣达、胡淇翔为本公司的实际控制人，且报告期内实际控制人没有发生变更。

　　胡荣达先生，男，１９５９年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为３３０７２３１９５９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为浙江省武义县壶山街道北岭一路。２００１年５月至２００７年２月任浙江三美化工有限公司执行董事；２００７年２月至２００８年１０月浙江三美化工股份有限公司董事长；２００７年２月至２０１５年１２月任浙江三美化工股份有限公司董事。

　　胡淇翔简历情况详见本招股意向书“第三节、七、（一）董事会成员”。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　３、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　４、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　１、基本财务指标

　　■

　　２、净资产收益率和每股收益

　　公司最近三年净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　（三）管理层讨论分析

　　１、资产负债结构分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为２０７，９６７．３３万元、２７２，０４０．２０万元和３５２，８６８．３０万元，公司资产总额呈上升趋势。２０１７年末资产总额较２０１６年末增加６４，０７２．８７万元，增幅３０．８１％，主要系货币资金、应收账款增加所致。２０１８年末资产总额较２０１７年末增加８０，８２８．１０万元，增幅２９．７１％，主要系其他流动资产、固定资产、在建工程增加所致。

　　报告期内公司资产结构总体稳定，报告期各期末公司流动资产占资产总额比重分别为６１．４８％、７０．７０％和６８．０２％。

　　报告期各期末，本公司流动资产分别为１２７，８５８．７４万元、１９２，３４４．０５万元和２４０，０１５．１７万元。

　　公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等项目。报告期各期末，公司非流动资产分别为８０，１０８．５９万元、７９，６９６．１６万元和１１２，８５３．１４万元。２０１７年末非流动资产金额较２０１６年末下降４１２．４３万元，降幅为０．５１％，波动较小。２０１８年末非流动资产金额较２０１７年末上升３３，１５６．９８万元，涨幅４１．６０％，主要系公司向森田新材料增资致使长期股权投资大幅增加以及固定资产、在建工程规模扩大所致。

　　报告期内公司负债以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款构成。报告期各期末公司负债总额分别为１２３，５５７．０６万元、９６，９９０．３４万元和１０３，３９７．５８万元。２０１７年末负债总额比２０１６年末下降了２６，５６６．７２万元，降幅２１．５０％，主要是银行借款、应付股利减少所致。２０１８年末负债总额比２０１７年末上升了６，４０７．２４万元，涨幅６．６１％，主要是应付账款及应交税费增长所致。

　　２、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　（１）流动比率和速动比率分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为１．０５、２．０４和２．３８，公司速动比率分别为０．９１、１．７７和２．０２。报告期内公司因制冷剂行情向好，业绩显著增长，流动比率和速动比率呈上升趋势。

　　（２）资产负债率

　　报告期各期末，母公司资产负债率分别为６３．２９％、５１．１０％和３８．００％，合并资产负债率分别为５９．４１％、３５．６５％和２９．３０％。报告期内公司因制冷剂行情向好，业绩显著增长，财务结构不断优化，资产负债率呈下降趋势。

　　（３）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

　　报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的长期借款余额合计分别为７７，７１５．５５万元、４７，０００．００万元和４０，０００．００万元； 报告期内息税折旧摊销前利润分别为６３，１５３．７４万元、１３４，５４３．６５万元和１５１，７１８．４２万元，利息保障倍数分别为１３．７２、５１．１１和７３．５３。公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，说明报告期内本公司主营业务盈利能力较强，每年的盈利足以支付借款利息。报告期内，本公司不存在借款逾期不偿还或拖欠借款利息的情况。

　　３、盈利能力分析

　　报告期内，公司的主营业务是氟碳化学品和无机氟产品等氟化工产品的研发、生产和销售，主营业务收入占营业收入的比重一直保持在９０％以上。公司的其他业务收入主要包括原材料转售、副产品销售等收入，其他业务收入占营业收入比重较小，对公司盈利能力影响较小。

　　报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在９０％以上，具体构成情况如下：

　　■

　　４、现金流量情况

　　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　５、主要利润来源

　　公司营业毛利主要来源于主营业务。报告期内，主营业务毛利占营业毛利的比例分别为９８．７４％、９９．４１％和９９．２６％。

　　报告期内，公司主营业务分产品的毛利情况如下：

　　■

　　报告期内，公司毛利主要来自氟制冷剂、氟发泡剂，其中氟制冷剂毛利额在公司ＨＦＣｓ制冷剂产销规模扩大及价格上升的利好因素下逐年增长，带动公司整体毛利额持续上升。

　　（四）股利分配政策

　　１、发行人报告期内的股利分配政策

　　公司现行的《公司章程》对于股利分配政策作出的相关规定如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。