一、请结合行业发展趋势、同类公司业绩情况、标的公司毛利率和报告期成本、期间费用等因素的变化情况说明标的公司最近一期业绩大幅下滑的原因

　　（一）行业发展趋势分析

　　融资租赁行业的发展通常与宏观经济周期性呈正相关特性，近年来我国融资租赁行业发展迅速，融资租赁企业专业化水平不断提升，市场竞争力持续加强，形成了一批专业优势突出、管理理念先进的行业龙头企业。

　　由于我国融资租赁行业发展时间较短，前期市场规模基数较小，近年来，在有利的宏观经济政策支持下，我国融资租赁行业快速发展。根据Wind数据显示，截至2017年底，我国登记在册的融资租赁企业数量共计9,090家，较2016年增加1,954家，增长率为27.40%；全国融资租赁企业注册资本金总量为32,032亿元，较2016年增长25.30%，是2013年3,060亿元的10.47倍；全国融资租赁企业租赁合同金额总计6.06万亿元，较2016年增加7,300亿元，增长率为13.70%。

　　作为类金融行业，融资租赁属于资本密集型行业，对资金规模要求较高，除自有资金外，融资租赁企业必须具备较强的对外融资能力。但随着我国近年来各行业的杠杆率不断提高，去杠杆成为我国经济发展中的一个重点任务。2017年以来，我国金融行业主管部门纷纷提出各类加强行业监管的措施，逐步影响到我国整个类金融行业的发展。在当前的市场、政策环境下，融资租赁企业响应政策要求加强风险防范，收紧新增项目投放，发展速度有所放缓。

　　（二）同行业上市公司业绩情况

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），润兴租赁属于金融业下属的“融资租赁服务”（行业代码J6631）。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属于“L71租赁业”。

　　从同行业中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份（08452.HK）作为可比公司。报告期内，同行业上市公司业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：江苏租赁营业收入=利息收入+手续费及佣金

　　注2：江苏租赁营业成本=利息支出+手续费及佣金

　　2016-2017年润兴租赁综合毛利率低于同行业，主要原因系同行业可比上市公司融资渠道更多样化，资金成本整体较低，且可比上市公司经营时间较长，规模较大，其综合实力及融资能力强于润兴租赁。

　　2018年1-9月，同行业上市公司业绩不存在大幅下降的趋势。2018年1-11月，润兴租赁处于业务转型阶段，业务方向由债权投资逐步转向股权投资，股权投资项目回收周期较长，无法立即产生收益。2018年1-11月润兴租赁收入主要源于存量业务的收入，新增业务尤其咨询服务业务营业收入下滑，同时存量业务继续执行导致润兴租赁必须维持一定规模的融资，去杠杆背景下市场融资成本上升，最终导致润兴租赁营业成本增加，毛利率转负。2018年1-11月，润兴租赁毛利率较2017年度大幅下降，与同行业不具有可比性。

　　（三）业务转型下，新增业务收入规模下降，社会融资成本上升导致营业成本增加，导致毛利率转负，2018年1-11月业绩亏损

　　单位：万元

　　■

　　1、业务转型下，润兴租赁新增业务收入规模下降

　　润兴租赁2016-2017年度营业收入逐年上升，投资规模不断扩大，2017年度营业收入187,342.56万元，比2016年度增加69,954.16万元，增幅达59.59%，主要原因系润兴租赁公司经过前几年的经营发展铺垫，2016年以来公司融资手段更专业化、更多样化，融资能力得到提升，投资规模也不断扩大，故2016-2017年公司的经营规模和业绩较前期快速增长。

　　2017年以来，我国金融行业主管部门纷纷提出各类加强行业监管的措施，金融市场资金融资成本不断上升，偿债风险不断累积，使得融资租赁企业发展面临较大的不确定性。润兴租赁根据宏观经济形势的变化，2018年对公司的发展战略进行调整，逐步压缩融资租赁、信托、资管、资金拆借等业务，逐步收回前期投放的债权类项目，将公司未来业务重点转向股权投资业务。股权投资项目回收周期较长，无法立即产生收益，2018年1-11月，润兴租赁收入主要源于存量业务的收入，新增业务营业收入下滑。

　　2、持续经营需求导致公司维持融资规模，营业成本增加

　　2017年度润兴租赁营业成本较上年同期增加59,084.37万元，增幅达到87.77%，与营业收入的变动趋势一致。2018年1-11月，润兴租赁营业成本增加，主要原因系存量债权业务未执行完，润兴租赁仍需维持一定量的融资规模，而2018年去杠杆政策持续推进，金融市场形势发生重大变化，导致融资成本提高，营业成本增加。

　　3、营业收入与营业成本的不利变化导致毛利率转负

　　在收入结构上，融资租赁、投资管理业务2018年转入存量业务管理阶段，同时由于部分存量业务到期导致收入规模有所下降。咨询服务属于为新客户新业务设计融资方案带来的一次性业务收入，2017年下半年债权性的业务逐步转移到股权投资业务上，股权投资业务产生收益的周期较长，由于业务转型2018年润兴租赁新业务较少导致咨询服务收入大幅度下降。

　　存量业务继续执行导致润兴租赁必须维持一定规模的融资，去杠杆背景下市场融资成本上升，最终导致润兴租赁营业成本增加，毛利率转负。2018年1-11月，润兴租赁毛利率为-31.17%，较2017年毛利率大幅下降。

　　（四）期间费用保持稳定，不构成对经营业绩的不利影响

　　报告期内，润兴租赁期间费用构成及占营业收入比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年1-11月，销售费用占营业收入比例为0.62%，较2017年增加0.11%；管理费用占营业收入比例为2.68%，较2017年增加1.09%；财务费用占营业收入比例为-0.07%，较2017年增加-0.05%。2018年1-11月，在市场情况发生不利变化、营业收入下降的情况下，润兴租赁管理层加强管理，使得费用占营业收入比例与2017年保持相对稳定，未对经营业绩造成不利影响。综上，期间费用不是润兴租赁2018年1-11月业绩大幅下滑的原因。

　　（五）润兴租赁公司业绩大幅下滑的原因

　　综上所述，2018年1-11月润兴租赁公司业绩大幅下滑，主要原因系：（1）受金融市场监管新规、国家去杠杆政策等因素的影响，润兴租赁管理层对未来发展规划进行了调整，在2018年开始逐步压缩融资租赁、信托、资管、资金拆借等业务，逐步转向股权投资业务。2018年以来公司新增业务较少，主要依靠存量业务产生利息收入；（2）由于润兴租赁与客户签订的部分协议尚未执行完成，2018年1-11月润兴租赁尚需融资维持原有业务；同时润兴租赁需融资用于新业务开发，新的融资需求导致润兴租赁需对外支付咨询顾问费用、承销费和律师费等费用，导致营业成本变动趋势与营业收入不同；（3）对外有息负债仍然需要支付资金成本，而市场融资难度加大导致2018年融资成本有所提高，而历史业务利息确定，不存在浮动，导致业务息差降低。

　　二、请会计师核查并对润兴租赁业绩的真实性发表明确意见

　　（一）核查的手段及范围

　　1、针对收入真实性的核查

　　（1）了解和评价内部控制的有效性。针对公司销售与收款、关联交易等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

　　（2）核查收入确认的真实性和准确性。获取公司报告期内的收入合同及明细表，检查合同内容及条款，检查客户的回款凭证，同时对主要客户和重大或异常交易实施了函证、比照合同条款进行测算，与营业收入账面记录等资料核对，并检查投资项目回款情况等审计程序以获得收入真实性和准确性的有效证据。

　　2、针对成本真实性的核查

　　（1）了解和评估内部控制的有效性。针对公司成本与付款等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

　　（2）核查借款及咨询费成本的合同；对短期借款、长期借款等项目实施函证程序，并检查筹资的资金注入，检查和利息及咨询费成本的支付凭证，并测算利息和咨询费计提的准确性，验证相关成本的真实性。

　　3、期间费用的核查

　　（1）检查销售费用、管理费用、财务费用明细表及各费用项目，通过检查有关费用控制和审批程序、费用凭证、业务合同、往来款项支付等，评判其真实性、完整性、准确性；

　　（2）对期间费用及其明细项变动原因进行合理性分析。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　润兴租赁公司2016-2017年的经营业绩增长与当时的行业发展情况相符，2018年1-11月业绩大幅下滑与公司业务转型情况相符，具有合理性。润兴租赁营业收入真实、准确、完整，成本费用的发生真实完整，报告期内经营业绩真实。

　　问题六：你公司于2016年11月15日披露的《关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》显示，润兴租赁2015年末总资产为43.79亿元。根据《报告书》，润兴租赁2017年末总资产为165.91亿元。请结合行业特点、同类公司经营情况、标的公司主营业务开展情况等说明润兴租赁总资产大幅增长的原因及合理性，请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请结合行业特点、同类公司经营情况、标的公司主营业务开展情况等说明润兴租赁总资产大幅增长的原因及合理性

　　（一）润兴租赁总资产大幅增长的原因

　　1、2016-2017年期间，政策、战略机遇利好，融资租赁行业实现较快的发展

　　2016-2017年间，我国的宏观经济持续保持高速发展态势，奠定了融资租赁行业发展的基础。在政策层面，我国出台了一系列鼓励融资租赁行业发展的有利政策，使得融资租赁行业获得政策的大力支持。国家大力推进“一带一路”建设，使得融资租赁行业获得有利的战略机遇。受诸多利好因素促进，2016-2017年融资租赁行业仍维持较快的发展及增长。

　　2、2016-2017年期间，润兴租赁经营情况良好，投资规模和融资规模持续扩大，使得公司总资产规模持续快速增长

　　润兴租赁公司成立于2013年，主营业务为融资租赁行业，主要客户为地方国有医院、地方建设投资公司及上市公司等。公司成立以来，公司经营不断朝专业化领域发展，公司的融资能力不断提高，融资渠道更加多元化，同时投资规模也不断扩大，垫定了公司2016-2017年迅速发展的基础。

　　2015-2017年，润兴租赁投资规模和融资规模如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：投资规模：来源于其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、其他非流动资产等报表项目合计数；

　　注2：融资规模：来源于短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等报表项目合计数。

　　2016-2017年，润兴租赁融资规模持续快速增长。对于融资租赁企业而言，融资期限普遍高于1年，融资规模增长直接导致总资产规模持续快速增长。

　　（二）润兴租赁总资产大幅增长的合理性

　　1、融资租赁行业具有“重资产、高杠杆”的特点，收入增长依赖于资产规模增长

　　融资租赁企业经营模式是通过直接租赁、售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，从而为承租人提供经营资金支持。融资租赁企业的资金主要来源于外部融资，企业主要依靠举债经营，行业内企业具有“重资产、高杠杆”的特点，行业内企业普遍呈现资产总额规模大、资产负债率高的经营特点。

　　融资租赁企业的收入主要为利息收入，在市场利率未大幅变动的情况下，利息收入与资产规模具有较强的相关性。对于融资租赁企业而言，扩大收入规模，提升业绩，必须加大融资规模，同时提高融资租赁服务规模。

　　2、2016-2017年期间，同行业上市公司经营业绩、资产规模持续快速增长，润兴租赁总资产快速增长情况与同行业具有一致性

　　2016-2017年间，我国的宏观经济持续保持高速发展态势，我国出台了一系列鼓励融资租赁行业的发展的有利政策，同时，在国家“一带一路”大的战略背景下，融资租赁整个行业蓬勃发展。

　　2016-2017年期间，同行业上市公司经营业绩、资产规模增长情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016-2017年期间，同行业上市公司营业收入、资产规模持续增长。2016年，润兴租赁的总资产增长率高于同行业上市公司平均值，主要原因系润兴租赁成立时间较晚，成立初期资产基数较小，受益于各政府部门密集推出的各类加快融资租赁行业发展的政策，且其母公司中植集团公司对润兴租赁的资金支持较多，故润兴租赁在2014至2016年期间业务实现了高速增长。经过2014年、2015年两年积累，构建了成熟的融资模式与投资渠道，使得2016年融资规模大幅增长，业绩爆发。2016年，润兴租赁营业收入较2015年增长219.93%。2017年，润兴租赁在业绩爆发增长后，经营稳定，其总资产增长率略低于同行业上市公司平均值，增长率合理。

　　3、2016-2017年期间，润兴租赁经营快速扩张，公司总资产规模增长与融资规模增长具有较高的一致性，总资产增长合理

　　得益于2016-2017年较好的行业态势，在股东的支持下，润兴租赁融资能力不断提高，融资规模不断增长，投资规模也随之扩大。融资规模扩大导致公司总资产规模也快速增长，2016-2017年间，融资规模增长与总资产增长具有较高的一致性。

　　单位：万元

　　■

　　二、请会计师核查并发表明确意见

　　1、核查方式

　　（1）了解和评价内部控制的有效性。针对公司货币资金管理、销售与收款、投资与筹资等流程进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

　　（2）针对不同资产类别采用不同的核查手段，主要包括：期末盘点，获取报告期内相关合同及明细表，检查合同内容及条款，检查客户的回款凭证，对主要客户和重大或异常交易实施了函证，比照合同条款进行测算，替代性检查等审计程序以获得资产真实性、准确性、完整性的有效证据。

　　2、会计师的核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　2016-2017年，润兴租赁总资产大幅增长具备合理性，资产真实。

　　问题七：《报告书》显示，截至2018年6月30日，你公司以润兴租赁40%股权作为质押物向中国工商银行中山分行借款4.5亿元，借款期限为60个月，你公司已就本次交易获得中国工商银行中山分行的同意。请补充披露以下信息：（1）你公司是否与中国工商银行中山分行达成协议或其他书面形式回复，如是，请同时补充报备相关文件；（2）本次交易后，上述借款的后续还款计划、担保安排，是否对你公司造成还款压力及拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　一、你公司是否与中国工商银行中山分行达成协议或其他书面形式回复，如是，请同时补充报备相关文件

　　2017年1月16日，公司与中国工商银行中山分行签订《最高额质押合同》（合同编号：2017年20110280D字第88237501号），约定公司以持有的润兴租赁40%股权（出质股权数额为4000万美元）作为质物为公司在10亿元人民币最高余额内的债务的履行提供担保，所担保的主债务发生期间为：自2017年1月16日至2023年1月31日。

　　截至2018年6月30日，上市公司以其持有的润兴租赁40%股权作质押物向中国工商银行中山分行借款45,000.00万元，借款期限为60个月，因此，上市公司出售润兴租赁40%股权，需取得质权人中国工商银行中山分行的同意。

　　中国工商银行中山分行已知悉本公司拟将持有的润兴租赁40%股权（以下简称“标的资产”）转让给珠海晟则，并于2018年9月19日出具《关于中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》，在本公司能够从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿债务或珠海晟则代达华智能偿还债务的前提下，中国工商银行中山分行同意本公司转让标的资产。本函出具后180日内，达华智能未能清偿《最高额质押合同》项下所有债务的，本同意函自动失效。2019年2月1日，中国工商银行中山分行重新出具上述同意函，将同意函有效期延长至新出具日后180天内。

　　达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意，前述股权质押之情形不会对本次交易构成实质影响。

　　达华智能将补充报备上述《关于中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》。

　　二、本次交易后，上述借款的后续还款计划、担保安排，是否对你公司造成还款压力及拟采取的应对措施

　　本次交易完成后，公司将以获得的股权转让价款偿还中国工商银行中山分行上述《最高额质押合同》担保项下的所有债务。

　　根据公司与交易对方珠海晟则签订的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易对价为12.4亿元人民币，分两期支付，首期支付款为6亿元人民币，第二期转让价款为6.4亿元，该笔转让价款最晚于2019年12月31日前支付，公司将利用获得的转让价款足额偿还银行贷款本息。

　　根据协议本次交易第二期转让价款最晚于2019年12月31日前支付，而根据中国工商银行中山分行出具的《关于福州达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》，中国工商银行中山分行同意标的资产交易的前提是上市公司能够从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿债务或珠海晟则代达华智能偿还债务。鉴于上述事实，上市公司将积极与珠海晟则沟通，督促其尽快支付第二期股权转让款并足额偿还工商银行借款，此外上市公司已获得福建海峡银行综合授信额度人民币13亿元，上市公司有能力合理安排流动性，以满足中国工商银行中山分行的股权转让条件，促成本次交易。

　　除上述可获得的交易对价外，公司还可根据资金需要，从其他下属拥有实际经营业务的公司调拨资金，或者通过变卖资产、股权融资、债权融资等多种方式筹措资金，进一步丰富资金来源，确保按时还款。

　　综上，通过本次交易，公司整体偿债能力有所提升，公司对于上述所欠债务暂不存在还款压力。

　　三、补充披露

　　上市公司已在报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”部分进行了补充披露。

　　问题八：《报告书》披露，本次交易最终采用收益法确定评估值，润兴租赁以2018年3月31日为评估基准日全部股东权益的评估值为24.65亿元，评估增值率122.59%。2016年你公司收购润兴租赁时，以2016年3月31日为评估基准日润兴租赁全部股东权益的评估值为25.67亿元，评估增值率173.74%。请补充披露以下信息：（1）详细列明本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响，并分析说明上述两次评估增值存在差异的原因及合理性；（2）结合行业发展趋势、同行业公司盈利状况、可比公司估值情况等因素说明本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性；请独立财务顾问和评估师就上述问题发表明确意见。

　　【回复】

　　以下回复基于中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》，评估基准日为2018年3月31日，有效期为1年，目前尚处于有效期内；回复涉及的标的公司2018年1-3月份财务数据引用自瑞华审计出具的瑞华审字[2018]48210091号《审计报告》。

　　一、详细列明本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响，并分析说明上述两次评估增值存在差异的原因及合理性

　　（一）本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响

　　2016年，上市公司以现金方式收购润兴租赁40%股权。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据“沃克森评报字[2016]第0671号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为256,710.82万元，评估值较账面资产评估增值162,932.05万元，增值率为173.74%。

　　本次交易中，根据中和谊评估出具的“中和谊评报字（2018）第11130号”《资产评估报告》，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为110,749.67万元，股东全部权益价值为246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。

　　两次评估主要参数的情况如下：

　　■

　　注：前次评估剩余1期为2016年4-12月，本次评估剩余1期为2018年4-12月

　　本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估中，主要评估参数收入、成本及净利润较前次评估下降幅度较大，造成评估价值下降；折现率略有下降，对评估价值有正面影响。

　　（二）两次评估值差异的原因及合理性分析

　　2018年标的资产评估值比2016年评估值低10,193.53万元，下降幅度为10.58%，其中经营性资产评估价值较前次评估低92,144.45万元，估值下降幅度达到37.04%，主要原因系：

　　（1）2016年评估时润兴租赁处于快速发展状态，2015年度营业收入和净利润较上年分别增长128.18%和101.17%，交易双方对于未来经营较有信心。交易双方约定了三年的业绩承诺，珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于3亿元、4亿元和5亿，或各期累计扣非后净利润不低于3亿元、7亿元和12亿元。因此，2016年评估中预测期6年1期的收入总额、净利润总额、净利润率三个指标相对较高。

　　（2）2018年1-3月，标的公司亏损6,903.26万元，受当前国际国内宏观经济下行、行业政策限制、企业目前实际经营情况等因素影响，本次交易评估时企业下调了未来经营收益的预期。标的公司计划未来经营期内逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，目前存续业务全部按合同执行到期后，预计在2021年之前逐步收回存续业务的投资，同时逐步转向股权投资业务。

　　综合上述原因，在评估过程中下调标的公司盈利预测，造成本次评估值低于前次评估值具有合理性。

　　二、结合行业发展趋势、同行业公司盈利状况、可比公司估值情况等因素说明本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性

　　根据中和谊评估出具的“中和谊评报字（2018）第11130号”《资产评估报告》，本次收益法下主要参数包括收入、成本、折现率等指标，各项参数的取得思路和依据如下：

　　（一）收入预测

　　1、融资租赁行业发展趋势

　　融资租赁市场需求受国内宏观经济环境、细分租赁业务领域行业周期等因素影响。融资租赁行业在我国的快速发展始于2007年，至今已有10余年时间。在这段期间里，融资租赁行业在公司设立数量、注册资金、业务规模等方面均有长足进步。截至2017年末，全国注册运营的融资租赁公司约9,090家，其中包括金融租赁公司69家，内资租赁公司276家及外资租赁公司8,745家。

　　在高速发展的背景下，我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融租赁公司为代表的一批企业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，在行业中占据较大的市场份额，企业市场竞争力持续加强。另一方面，大量新设的小型融资租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整的经营模式，产品同质化严重。

　　2017年以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。2018年5月14日，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得融资租赁行业的持续发展面临一定的挑战。

　　随着去杠杆、强监管不断推进，尤其是自2017年以来，市场融资成本不断上升，加大了融资租赁行业企业的融资难度。在当前的市场、政策环境下，融资租赁行业企业相应政策要求加强风险防范，收紧新增项目投放，发展速度有所放缓。

　　2、同行业公司盈利状况

　　润兴租赁属于融资租赁行业，从市场中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份（08452.HK）作为可比公司。

　　近两年及一期，同行业上市公司盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　除富银融资股份营业规模相对较小可比性相对较小外，江苏租赁和渤海金控经营规模、盈利增长在2017年之后增长速度皆有所放缓。

　　3、本次评估收入预测

　　（1）历史年度收入情况

　　公司2014年至2017年，以及2018年1-3月主营业务收入如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）预测未来年度收入情况

　　根据企业未来发展规划，基于对政府金融市场监管新规的影响、融资租赁行业收益率下降的实际情况、国家去杠杆政策的导向等综合因素的判断，润兴租赁未来期间计划逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，将现有的业务全部按合同执行到期后，预计在2021年之前收回全部业务的投资，并逐步转向股权投资业务。

　　基于上述规划，对未来期间的收入预测，融资租赁、投资管理、咨询服务等业务根据现有正在执行的合同预测未来年度收入；股权投资业务，2021年之前以基准日时已经投资的一个股权投资项目，以及基准日后新增的投资业务为基础，预测2018年4月至2020年的收入。从2021年开始，基于企业已经收回了融资租赁、信托等业务的投资，拥有较为充足的资金，并且经过3年的积累，预期从2021年开始大幅增加股权投资规模。

　　本次被评估单位未来年度收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　本次交易评估中，被评估单位根据融资租赁行业近年来的发展情况，制定未来的发展规划，并在此基础上对现有存续的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务和拟重点开展的股权投资业务收入预测进行综合判断，所作出的收入预测具有合理性。（二）成本预测

　　1、历史年度成本情况

　　被评估单位营业成本主要为开展各类业务发生的利息支出、咨询成本。本次评估根据每年的有息负债规模、支付的利息支出、咨询成本，统计出以往年度融资成本利率、咨询费率，再以未来年度的融资规模乘以预期的融资利率得出融资成本。

　　历史年度成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、预测未来年度成本情况

　　对于未来年度的成本预测，参考历史年度资金成本和未来年度的融资规模（即有息负债）进行预测。其中，融资规模按照总资金需求规模口径自由资金（即净资产）的80%进行预计。

　　被评估单位融资规模自2018年4月-2020年呈下降趋势，主要原因系被评估单位计划未来逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，逐步收回投放资金后转向股权投资业务。

　　未来年度成本预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　成本、净利润率等指标主要以预测收入为基础，参考基准日时点被评估单位的资金成本、咨询成本等进行预测。其中预测资金成本率7.8%、咨询成本率2.2%，合计比率为10%。该成本率综合考虑了被评估单位历史融资来源、融资结构、历史成本率、监管指标要求等因素，具有合理性和公允性。

　　（三）折现率

　　本次采用股权现金流口径的折现率为12.99%，采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

　　■

　　■

　　10家上市其他金融类企业平均数据

　　■

　　■

　　③市场风险溢价ERP的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.23%；国家风险补偿额取0.86%。 则：

　　RPm=6.23%+0.86% =7.09%

　　故本次市场风险溢价取7.09%

　　④企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险主要与企业的性质、企业所在的行业情况、企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，考虑到被评估企业融资条件，资本流动性以及公司的治理结构等方面的原因，故取企业特定风险调整系数Rc为3%。

　　⑤权益资本成本CAPM的确定

　　根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：

　　Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc

　　＝4.1789%＋0.8199×7.09%＋3.0%

　　＝12.99%

　　（四）同行业公司估值比较

　　润兴租赁属于融资租赁业。从市场中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份（08452.HK）作为可比公司。可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

　　■

　　注：市净率指标按2018年3月31日计算，市盈率指标按2017年计算

　　润兴租赁本次交易价格的市净率介于江苏租赁、渤海金控和富银融资股份的市净率之间，静态市盈率低于三家公司，反映上市公司整体具有相对较高的市盈率水平。本次交易定价符合同行业水平，具备合理性。

　　2016年以来A股市场已完成的主要融资租赁行业标的资产的出售与购买情况案例如下：

　　■

　　注：标的公司市净率=标的公司交易价格/基准日标的公司净资产

　　近年来，我国A股上市公司完成收购融资租赁公司的市净率范围为1.01-3.09，润兴租赁本次出售市净率处于该区间，交易价格与同类型收购案例接近，具备合理性。

　　三、请独立财务顾问和评估师就上述问题发表明确意见。

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：两次评估增值存在差异的主要原因系考虑到当前国际国内宏观经济下行、行业政策限制、企业目前实际经营情况等因素影响，本次交易评估中较大幅度下调盈利预测；本次交易评估中，主要参数收入、成本和折现率等预测具有合理性和公允性。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、本次标的资产的评估具体情况”就上述内容进行了补充披露。

　　问题九、请结合业绩补偿安排、股权交割安排及时间说明本次交易的具体会计处理方法及对你公司2018年业绩的具体影响。

　　【回复】

　　一、请结合业绩补偿安排、股权交割安排及时间说明本次交易的具体会计处理方法

　　（一）业绩补偿安排

　　根据2016年9月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁36%和4%股权，交易对价为10亿元现金，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于3亿元、4亿元和5亿，或各期累计扣非后净利润不低于3亿元、7亿元和12亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：

　　当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿金额。

　　（二）股权交割安排及时间

　　根据达华智能与珠海晟则签订的《股权转让协议》其及补充协议，股权交割安排及时间如下：

　　《股权转让协议补充协议二》签署后，双方应当相互配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向润兴租赁所在地的金融主管部门申请办理标的资产变更至甲方名下的审批手续，该等手续应于2019年4月30日前办理完毕。上述审批办理完毕且达华智能股东大会批准本次交易后三个工作日内，本协议双方应向工商登记机关申请办理标的资产变更至甲方名下的变更登记手续。

　　自达华智能股东大会批准本次交易之日起20个工作日内，达华智能与珠海晟则应相互配合办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至珠海晟则名下事宜核发的营业执照。润兴租赁所在地工商登记机关完成标的资产转让的变更登记之日为本次交易的交割日。

　　（三）股权转让款支付安排

　　根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，本次交易收款安排如下：

　　本次交易总对价为人民币【壹拾贰亿肆仟万】元（小写：[1,240,000,000元]），分两期支付。

　　首期转让价款为人民币【陆亿】元（小写：[600,000,000]元）。

　　截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金（以下简称“融资租赁本金”）合计47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息（以下简称“融资租赁利息”）合计52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息（以下简称“融资租赁本金及其利息”）共计524,660,541.67元。达华智能尚欠中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行（以下简称“民生银行”）的润兴租赁委托民生银行发放的委托贷款本金（以下简称“委托贷款本金”）合计1亿元，尚未向民生银行支付前述委贷本金的利息以及逾期罚息合计6,185,275.11元（此为估算数字，最终的利息及逾期罚息数字以银行确认的数据为准，如银行最终确认的数据与此数据不同，则后文以此为基础计算的数据亦应进行相应增减），共计106,185,275.11元（以下简称“委托贷款本金及其利息”）。珠海晟则已按照《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》的约定向达华智能支付交易保证金5,000万元，该保证金将按照《股权转让协议》的约定转换为珠海晟则应向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　鉴于《股权转让协议》对本次交易首期股权转让价款的支付予以明确约定以及达华智能需向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，双方同意，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　双方同意，本次交易首期股权转让价款中的106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付，达华智能收到珠海晟则支付的每一笔首期股权转让价款当日即应将此笔股权转让价款向民生银行偿还其委托贷款本息及违约金或罚息。

　　双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、润兴租赁、珠海晟则于2018年11月20日签订的《债务承担三方协议》，下同）生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，本次交易首期股权转让款6亿中尚未支付的443,814,724.89元，在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则已经向达华智能完成支付。

　　双方同意，若前述条件已满足，珠海晟则视为已向达华智能支付首期股权转让款6亿元。

　　第二期转让价款为人民币【陆亿肆仟万】元（小写：[640,000,000]元），甲方应于2019年12月31日前支付。但如2019年12月31日前，乙方未能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款在乙方全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。

　　双方同意，截至《债务承担三方协议》签订日，达华智能转让给珠海晟则的融资租赁本金及其利息共计524,660,541.67元，该等债务承担超过443,814,724.89元部分即80,845,816.78元，与珠海晟则按照《股权转让协议》约定应向达华智能支付的本次交易第二期转让价款予以相应扣减，且珠海晟则应按照《股权转让协议》的约定将扣减前述超出部分后的剩余股权转让价款559,154,183.22元支付给达华智能。该款项支付完毕后即视为珠海晟则完成全部股权转让价款支付义务。

　　双方同意，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，达华智能对润兴租赁的融资租赁本金及其利息的偿付义务于2019年4月1日转回达华智能，且自本协议签订日至达华智能足额偿还融资租赁本金及利息之日之间的融资租赁利息仍由达华智能承担，达华智能应按照其与润兴租赁签订的融资租赁协议的约定向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息。即如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究达华智能在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金的权利。

　　双方同意，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议，则达华智能应当于2019年4月1日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价款156,185,275.11元（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本金为基准加计年化利率15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。首期股权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金5000万元及珠海晟则支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息106,185,275.11元。其中保证金5000万元自2019年3月1日开始计息；委托贷款部分自珠海晟则向达华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计息）。如达华智能在偿付期限届满之日一个月内（2019年4月30日以前）仍未足额偿还首期股权转让款本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金及利息为基准，按照年化利率15%上浮50%的利息计算逾期利息，直至达华智能足额支付首期股权转让款本金及其利息。

　　双方同意，如本次交易于2019年4月30日仍未能经润兴租赁所在地金融主管部门审批通过，则达华智能应当于2019年5月1日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价款156,185,275.11元（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本金为基准加计年化利率15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。首期股权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金5000万元及珠海晟则支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息106,185,275.11元。其中保证金5000万元自2019年3月1日开始计息；委托贷款部分自珠海晟则向达华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计息）。如达华智能在偿付期限届满之日一个月内（2019年5月31日以前）仍未足额偿还首期股权转让款本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金及利息为基准，按照年化利率15%上浮50%的利息计算逾期利息，直至达华智能足额支付首期股权转让款本金及其利息。

　　（三）本次交易的具体会计处理方法

　　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条规定，满足将长期股权投资重分类为持有待售资产的条件后，上市公司将长期股权投资划分为持有待售资产。

　　1、股东大会通过前，40%润兴租赁的股权（以下简称“标的股权”）仍计入上市公司长期股权投资，按权益法核算。

　　2、股东大会通过后，在资产负债表日（以下简称“划分日”）将标的股权由长期股权投资划分为持有待售资产。划分日，持有待售资产初始计量金额为比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

　　3、在股权交割日，将持有待售资产账面价值与出售价款差额计入投资收益。

　　二、本次交易对你公司2018年业绩的具体影响

　　本次交易未能在2018年12月31日前通过股东大会审批并交割完成，2018年度上市公司对所持有的润兴租赁股权按权益法核算。2018年1-11月，对润兴租赁长期股权投资在权益法下确认当期投资损失为-14,278.73万元。本次交易产生的投资收益影响2019年上市公司业绩，不影响2018年上市公司业绩。

　　问题十、你公司2018年半年报显示，你公司以机器设备等作抵押向润兴租赁公司借款4.6亿元，借款期限为一年；并向其拆入四笔资金合计5.6亿元，均于2018年到期。请补充披露：（1）上述抵押借款的借入日期、借款利率、到期日期、还款计划和安排、履约及违约条款等内容；（2）上述资金拆借的目前还款情况，本次交易对借入资金的具体影响，还款计划和未来融资安排，并结合你公司资金状况说明是否存在短期支付压力、可能存在的财务风险及拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　一、上述抵押借款的借入日期、借款利率、到期日期、还款计划和安排、履约及违约条款等内容

　　上述抵押借款具体情况如下：

　　■

　　根据上市公司2017年与霍尔果斯润泽签订的RXZX-2017-014号《咨询服务协议》、RXZX-2017-015号《咨询服务协议》、RXZX-2017-016号《咨询服务协议》、RXZX-2017-017号《咨询服务协议》，霍尔果斯润泽为上市公司提供融资咨询服务，上市公司当年度支付咨询服务费用共计1,203万元。

　　二、上述资金拆借的目前还款情况，本次交易对借入资金的具体影响，还款计划和未来融资安排，并结合你公司资金状况说明是否存在短期支付压力、可能存在的财务风险及拟采取的应对措施

　　（一）上述资金拆借的目前还款情况

　　2018年6月25日，达华智能向润兴租赁还款4,000万元。根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议之补充协议》及《股权转让协议补充协议二》，截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金47,250万元，尚欠润兴租赁委托贷款本金10,000万元，合计57,250万元。

　　因公司短期流动性问题，达华智能未能按照上述融资租赁合同、委托贷款合同的约定，按时、足额支付全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息。达华智能出于尽快偿还对润兴租赁的债务以及剥离标的资产、消除润兴租赁业绩波动对本公司的影响的考虑，经交易双方协商达成了新的还款安排，即上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议之补充协议》及《股权转让协议补充协议二》，根据上述协议，上市公司将通过债务承担及款项抵扣偿还润兴租赁融资租赁借款及利息，并利用交易获得的现金偿还润兴租赁委托贷款及利息。

　　（二）本次交易对借入资金的具体影响，还款计划和未来融资安排

　　本次交易通过债务承担及款项抵扣偿还润兴租赁融资租赁借款及利息，并利用交易获得的现金偿还润兴租赁委托贷款及利息，其中具体还款计划参见“问题四”回复之“二、本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍，并自查和说明是否存在变相占用上市公司资金的情形。如是，请说明对公司的影响、解决措施及解决时限；请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见”。

　　本次交易完成后，达华智能可偿还完毕对润兴租赁的所有债务，无须计划其它融资安排。

　　（三）结合你公司资金状况说明是否存在短期支付压力、可能存在的财务风险及拟采取的应对措施

　　最近两年及一期，上市公司短期偿债能力情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年11月30日，达华智能货币资金余额为44,319.80万元、短期借款余额为174,386.19万元，上市公司偿还短期借款的资金缺口为130,066.39万元。截至2018年11月30日，上市公司流动比率为0.61、速动比率为0.48，均小于1。上市公司存在一定的短期支付压力。

　　目前上市公司生产经营正常，上市公司将加强内部管理，加快资金回笼，加强应收账款催收工作，完善客户资信管理，同时通过严格付款管理和费用控制、提高商品周转率等措施改善公司现金流状况，降低可能存在的财务风险。上市公司正在筹划出售润兴租赁40%的股权，目前已经董事会审议通过。本次交易完成后，上市公司通过债务承担及款项抵扣偿还润兴租赁融资租赁借款，并利用交易获得的现金偿还润兴租赁委托贷款和工商银行的并购贷款，将大幅降低达华智能的高额利息支出，公司整体偿债能力增强，财务安全性得以提升。

　　为妥善应对可能存在的财务风险，上市公司拟定了一系列补充流动性的措施，包括不限于：调整公司业务发展战略，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产，聚焦主营业务，并回收流动性；积极促成出售润兴租赁40%股权的成功实施，降低上市公司资产负债率、提高资产流动性，并消除润兴租赁业绩波动对公司的影响；寻求银行对公司短期流动性的支持，目前公司已获得福建海峡银行综合授信额度人民币13亿元；根据未来公司经营状况及资本市场状况，适时启动股权融资。

　　三、补充披露

　　上市公司已在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”就上述内容进行了补充披露。

　　问题十一：请详细分析本次交易完成后你公司资产、负债的主要构成，资产负债率是否处于合理水平，并请结合你公司的现金流状况和融资能力说明你公司的财务安全性。

　　【回复】：

　　一、本次交易完成后上市公司的资产负债情况

　　根据上市公司编制的备考财务报表，截至2018年11月30日，假设本次交易已完成，公司主要资产负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，截至2018年11月30日，公司总资产为593,999.21万元，其中流动资产269,752.17万元，非流动资产324,247.04万元。流动资产主要包括日常经营活动形成的应收项目、存货和货币资金等。非流动资产主要包括收购股权形成的商誉以及和经营活动相关的固定资产、无形资产等。截至2018年11月30日，公司总负债为377,623.37万元，其中流动负债332,166.55万元，非流动负债45,456.82万元。流动负债主要包括公司因经营周转从银行取得的信用借款以及为子公司担保形成的保证借款等短期借款，以及日常经营活动形成的应付项目等。非流动负债主要包括公司因日常经营活动和对外收购股权形成的长期银行借款，以及融资租赁款等长期应付款。

　　二、本次交易完成后上市公司的资产负债率合理性

　　根据上市公司编制的备考财务报表，截至2018年11月30日，假设本次交易已完成，则本次交易前后上市公司负债结构变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，公司流动比率和速动比率均有所提升，资产负债率有所下降，公司整体偿债能力增强，财务安全性得以提升。

　　截至2018年11月30日，假设本次交易已完成，公司未经审计的各项财务指标与同行业公司对比情况如下：

　　■

　　注：基于数据可获取性，视源股份数据摘自其披露的2018年度第三季度报告。

　　视源股份（002841.SZ）主营业务为液晶显示主控板卡、交互智能平板、移动智能终端等电子类产品的设计、研发和销售，在电视机主板领域占据最大的市场规模，公司全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司为其主要竞争对手。根据对比，公司长期偿债能力指标资产负债率略高于视源股份（002841.SZ），短期偿债能力指标流动比率、速动比率低于视源股份（002841.SZ）。公司整体偿债能力略低于视源股份（002841.SZ），主要系公司因经营周转、对外投资、申请并购贷款等原因形成较多银行债务，本次交易完成后，公司财务状况将得到改善，整体偿债能力虽略低于同行业公司水平，但仍处于合理水平。

　　三、本次交易完成后上市公司财务安全性

　　2018年1-11月，公司现金及现金等价物净增加额为-63,465.43万元，其中经营活动净现金流量3,913.55万元，筹资活动净现金流量-95,267.09万元，投资活动净现金流量27,390.76万元。公司现金流净额为负的主要原因系偿还较多债务，本次交易完成后，公司预计将获得部分现金，有利于提升公司偿债能力。

　　本次交易完成后，公司通过债务承担及抵扣偿还润兴租赁融资租赁借款，利用交易获得的现金偿还润兴租赁委托贷款以及中国工商银行中山分行的并购贷款，从而大幅降低公司因大额负债而承担的高额利息支出，公司的资产负债率将显著下降，偿债能力将显著增强。

　　除上述两项债务外，公司目前所欠债务主要为银行流动性贷款，公司目前不存在债务违约或逾期等情形，公司可通过出售资产、股权融资、债权融资等多种手段偿还银行债务，暂不存在偿债风险。因此，本次交易完成后，公司整体偿债能力增强，财务安全性得以提升。

　　问题十二、《报告书》显示，截止2018年3月31日，标的公司其他应付款-往来款余额为4,234万元，一年内到期长期应付款余额为5亿元。请说明相关款项的交易对象、交易背景和商业实质，并结合标的公司关联债权债务往来等情况，补充披露交易标的是否存在非经营性占用上市公司资金的情况，以及上市公司是否存在对其提供财务资助情形，如存在，请补充披露具体金额、对公司的影响、解决措施及解决时限。请独立财务顾问核查后并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、相关款项的交易对象、交易背景和商业实质

　　（一）其他应付款-往来款

　　截至2018年3月31日，润兴租赁其他应付款-往来款余额为4,233.73万元。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、润兴创元项目、润兴津富项目、润兴享金项目、润兴德乾项目

　　（1）交易对象

　　润兴创元项目、润兴津富项目、润兴享金项目、润兴德乾项目系润兴租赁设立的私募融资产品计划，认购人均为自然人，认购人不存在为上市公司及其子公司的情形。

　　（2）交易背景

　　润兴创元项目、润兴津富项目、润兴享金项目、润兴德乾项目系润兴租赁设立的私募融资产品计划，截至2018年3月31日，上述四个项目尚在募集期，部分认购人已向润兴租赁支付认购款。在募集期内，私募产品尚未成立，认购人支付的认购款项可能存在退款情况，因此润兴租赁将认购人支付的认购款项作为其他应付款-往来款核算，待募集期满后，根据私募产品的类型在短期（或长期）借款中核算。

　　2、四平发展项目

　　（1）交易对象

　　■

　　（2）交易背景

　　2016年5月11日，润兴租赁与四平市城市发展投资控股有限公司（以下简称“四平发展”）签订《融资租赁合同（回租）》，租赁物价款共10亿元。2016年5月31日，润兴租赁与上海浦银安盛资产管理有限公司（以下简称“上海浦银”）签订《资产债权转让协议》，润兴租赁将其基于《融资租赁合同（回租）》享有的全部应收账款及应收账款产生的财产性权利转让予上海浦银，转让价款10亿元，因此润兴租赁不再核算该融资租赁项目。

　　2017年市场整体的资金成本有所上涨，上海浦银与四平发展友好协商后，四平发展支付一定的利息补偿，润兴租赁收取后待支付给上海浦银。截至2018年3月31日，润兴租赁代收393.73万元租息补偿款。由于该笔款项需支付予上海浦银，润兴租赁仅承担代收代付的职能，因此润兴租赁将其计入其他应付款-往来款。

　　（二）一年内到期长期应付款

　　截至2018年3月31日，润兴租赁一年内到期的长期应付款余额为50,000.00万元。具体明细如下：

　　■

　　1、交易对象

　　交易对象：西藏金融租赁有限公司（以下简称“西藏金租”）

　　■

　　2、交易背景

　　2017年9月，润兴租赁与西藏金租签订融资租赁合同，合同金额10亿元，其中润兴租赁已于2018年3月31日前偿还3.5亿元租金；剩余未支付6.5亿元租金中3.5亿元租金支付截止日为2018年9月29日，1.5亿元租金支付截止日为2019年3月29日，1.5亿元租金支付截止日为2019年9月29日。因此，2018年3月31日润兴租赁将1年内到期的长期应付款金额5亿元进行重分类，列示为一年内到期长期应付款。

　　（三）关联债权债务往来情况如下：

　　1、关联债权往来

　　截至2018年3月31日，润兴租赁关联债权往来余额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、债务往来余额

　　截至2018年3月31日，润兴租赁关联债务往来余额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、交易标的是否存在非经营性占用上市公司资金的情况

　　截至2018年3月31日，润兴租赁不存在非经营性占用上市公司资金的情形。

　　三、上市公司是否存在对其提供财务资助情形

　　报告期内，上市公司不存在对润兴租赁提供财务资助的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　（一）核查的方式

　　1、对润兴创元项目、润兴津富项目、润兴享金项目、润兴德乾项目的四个项目进行了核查，取得了对应私募融资项目的合同及认购明细；

　　2、检查润兴租赁截至2018年3月31日的一年内到期长期应付款明细、对应合同；

　　3、查询四平发展、西藏金租的工商信息；

　　4、访谈上市公司财务副总监、资金部部长。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，截至2018年3月31日，润兴租赁不存在非经营性占用上市公司资金的情形；报告期内，上市公司不存在对润兴租赁提供财务资助的情形。

　　五、补充披露

　　上市公司已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”和“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”就上述内容进行了补充披露。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月12日

　　证券代码：002512      证券简称：达华智能        公告编号：2019-025

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月29日公告了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》（以下简称“报告书摘要”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重组事项的文件进行了事后审核，并于2018年10月16日下发了《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》。

　　根据《问询函》的要求，公司与中介机构积极准备回复工作，对本次重组相关文件进行了补充和完善。同时，因相关财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构根据2018年1-11月财务数据对报告书及摘要等相关文件进行了更新、补充和修订。报告书本次修订的主要内容如下：

　　1、根据2018年1-11月的财务数据对报告书财务数据进行更新。

　　2、在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策和报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”及“第四节 标的公司基本情况”之“十三、交易标的为股权时的特殊事项”之“（四）标的资产质权人同意本次股权转让”补充披露本次交易已取得中国工商银行中山分行同意以及《同意函》的主要内容。

　　3、在报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”补充披露本次交易与前次收购润兴租赁40%股权不属于一揽子交易、亦不存在其他补充协议或利益安排。

　　4、在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）交易标的估值及定价情况”中补充披露本次交易中业绩承诺补偿安排对本次交易定价的影响、根据润兴租赁2018年预测净利润计算补偿金额的准确性、合理性说明以及期后审计安排及经审计后净利润与预测净利润的差异对业绩承诺补偿的具体影响及后续安排。

　　5、在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”中补充披露本次交易和前次收购润兴租赁40%的股权不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

　　6、在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、本次标的资产的评估具体情况”之“（七）收益法评估技术说明”中补充披露融资租赁行业发展趋势及同行业盈利状况，补充分析说明本次评估较前次评估增值存在差异的原因及合理性，并完善本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性说明。

　　7、在报告书 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、转让方式及价款支付”中补充披露首期第一笔股权转让价款预计到账日期、应付融资租赁本息和委托贷款本息的交易背景、商业实质及原付款安排、本次股权转让款是否存在与其他款项相互抵扣的情形、本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍，是否存在变相占用上市公司资金的情形。

　　8、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”中补充披露标的公司其他应付款-往来款余额2,284.13万元的交易对象、交易背景和商业实质，进一步说明了交易标的不存在非经营性占用上市公司资金的情形，以及上市公司不存在对其提供财务资助情形。

　　9、在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（二）最近两年一期的关联交易情况”中补充披露上市公司对交易标的5.6亿元借款的具体情况。

　　根据上述修订，报告书摘要也做了相应修改。

　　如无特别说明，本公告中的简称均与《福州达华智能科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中相同。

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　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十二日