生大额支出。鉴于TAL在境外从事经营活动，倘若未来公司与TAL因经营、投资或分红等需要产生大额资金往来，则对于外汇资金的汇出或汇回存在相应的审批/备案程序，可能存在外汇资金不能及时汇出或汇回的风险。

　　（五）股价波动的风险

　　除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（六）其他风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　释义

　　在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一章本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）交易背景

　　1、以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发展前景

　　我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。近年来，随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展天然气等清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。随着国内将天然气作为重要的清洁能源和交通能源产品，天然气的使用范围和规模不断扩大，需求持续增加。

　　“十二五”期间，我国天然气的表观消费量从1,075亿立方米/年增加至1,931亿立方米/年，平均增速为12.4%，消费需求旺盛。“十三五”以来，“清洁低碳、安全高效”更是已成为能源发展的总方向，2016年和2017年，我国天然气消费量分别较上年增长8.0%、14.8%，消费量整体上呈持续上升的趋势。

　　同时，我国天然气消费规模在一次能源消费结构中所占比例与我国现阶段的能源消费水平不匹配。根据国家统计局数据，2017年，煤炭消费量占据能源消费总量的60.4%，天然气消费量仅占据能源消费总量的6.6%。目前全球天然气消费比例平均水平约为24.1%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看，随着我国煤炭消费所占比例的逐渐降低、一次能源消费结构的进一步改善，我国天然气消费规模和占一次能源消费比重仍然具有较大提升空间，发展前景良好。

　　基于中国改善空气环境的迫切需求，政策扶持力度和倾向较大，随着政策的陆续落地，中国天然气市场消费量将保持快速增长。据安迅思预测，到2021年，中国天然气表观消费量将达3,453.4亿立方米左右，5年复合增长率达9.4%。

　　2、受制于探明程度、采收率等因素影响，我国天然气产量难以快速提升，供求矛盾突出

　　尽管我国天然气资源丰富、储量可观，但目前探明率较低，还处于勘探早期；且受限于开采技术等相关因素，已探明的天然气储量采收率依然较低。天然气田的勘探、评价和开发，以及大型LNG液化设施的建设，均是技术和资本密集型的系统性工程，从开发到最终投产周期很长。

　　在国家倡导节能减排、优化能源结构、解决环境污染等政策的推动下，以天然气为代表的清洁能源产品需求，在一段时间内仍将较快增长；此外，促使天然气的短期需求增加的因素也层出不穷。例如，2017年度的“煤改气”政策，促使天然气需求短期内猛增，一定程度上导致了2017年入冬冬季全国大面积、大范围的天然气短供和“气荒”现象。

　　而鉴于勘探开采技术的限制、新开发气井成本较高、周期较长等因素，天然气供应增速将放缓，据安迅思预测，到2021年，中国天然气产量约1957.7亿立方米，5年复合增长率为5.8%。

　　受供给不足因素的影响，近些年来，我国天然气消费对进口天然气的依赖逐年提高。2007年以来，我国天然气的对外依存度持续上升，2016年的对外依存度达到34.3%；2017年天然气进口量920亿方，同比增长27.6%，天然气对外依存度达到 38.22%。

　　由于国内天然气表观消费量快速增长，而国内供应量增速较缓，天然气出现的缺口将越来越大，未来国内进口天然气所占的比重将逐步增加。据安迅思预测，到2021年，中国进口天然气总量将达1,543.7亿立方米，5年复合增长率为15.1%，增速较快。由此，国内企业通过“走出去”的战略布局，构筑多元化引进境外天然气资源供应格局，获取全球持续、稳定的天然气资源，将是天然气领域重点发展方向之一。

　　3、以天然气为代表的清洁能源，在我国能源产业结构优化升级过程中得到了国家政策的大力支持

　　随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。其中，天然气是我国清洁能源体系的主体能源之一。相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。

　　近年来，国家相继出台《天然气发展“十三五”规划》、《关于加快推进天然气利用的意见》、《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》、《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》等文件，强调以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成为主体能源之一。规划中提出的重点任务涉及到了天然气产业链的上中下游，包括上游资源勘探开发、中游管网建设、下游的储气设施建设以及天然气市场培育和拓展等；同时，要求在2020年将天然气消费量在一次能源消费中的占比提高到10%，在2030年提高到15%；此外，强调优化产业和能源结构，推进煤改气、煤改电，鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用；在居民采暖、工业与农业生产、港口码头等领域推进天然气、电能替代等。

　　国家各项产业政策的支持为我国天然气行业的进一步发展提供了强有力的支持。随着“十三五”规划的深入推进以及国民经济的稳步增长，预计天然气的整体消费规模以及占能源消费总量的比重将持续上升。

　　4、公司积极推进产业转型升级，持续强化以天然气为代表的清洁能源产业布局

　　近年来，公司围绕传统业务转型升级、新产业重点聚焦，公司20万吨/年稳定轻烃项目LNG装置成功投料试车并产出合格LNG产品。此外，在布局海外清洁资源上，2016年公司通过对外投资成为澳大利亚第二大油气公司Santos的第一大股东。截至2018年12月31日，公司合计持有Santos 10.07%的股份，并与其建立了长期战略合作关系。

　　同时，随着国家能源消费战略的转型，天然气在我国未来能源发展中将占据较为重要的地位。公司也将坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，持续布局天然气产业链上游领域，进一步推动公司向天然气产业链上游的战略转型。

　　5、美国页岩气开采技术成熟，LNG产量规模大且拥有完善的LNG基础设施，在全球天然气市场极具竞争力

　　页岩气是继煤层气、致密砂岩气之后重要的非常规天然气资源，是常规油气资源的重要补充，具有开采寿命长、生产周期长、含气面积大等特点。自1821年开发出第一口工业页岩气井以来，美国在页岩气开采技术领域投入了巨大的成本，目前已掌握了水平钻井和水力压裂等关键开采技术，从而实现规模量产和低成本运营。根据《BP世界能源展望2016》，页岩气在天然气总产量中的比重预计从2014年的10%升至2035年的25%，且美国将贡献绝大部分的增长。

　　美国LNG产量规模巨大，2017年，美国天然气的产量约为7,345亿立方米，占全球市场份额约为20%，全球市场排名第一。同时，美国拥有完善的天然气基础设施，在建或即将投产的天然气项目众多，包括Freeport等LNG项目。此外，美国管道设施全球领先，拥有天然气管总长近100万千米，占全球天然气管总长的比重超过40%。

　　美国领先的页岩气开采技术大大降低了开采的成本，使得美国LNG价格在国际市场拥有较强的竞争力；同时配备了完善的天然气基础设施，美国天然气在全球市场领域极具竞争力。

　　6、Toshiba Corp.基于其战略规划，决定出售其LNG相关业务

　　根据Toshiba Corp.的公开披露，Toshiba Corp.此前基于向日本以及海外客户销售LNG之目的一直在为2020年开始天然气液化服务做准备，并与包括FLIQ3在内的服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的相关协议。

　　其后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。审查显示，LNG业务并非Toshiba Corp.的核心业务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于市场条件的不确定性，其LNG业务还存在潜在损失的风险。

　　Toshiba Corp.就美国LNG业务的未来发展考虑了多种选择。在作出决定的过程中，Toshiba Corp.综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。其中，就通过转让给第三方的方式完全退出美国LNG业务的选择，Toshiba Corp.向日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构发出收购投标邀请，并收到了多家潜在买方发出的投标书。

　　（二）交易目的

　　1、以轻资产模式获取美国LNG出口终端的长期液化能力，持续布局全球天然气产业链上游

　　通过与FLIQ3、Pipeline等供应商签订长期服务协议，TAL以分期付款的方式获得FLIQ3等供应商提供的天然气液化处理服务、管道运输服务等，相较自建LNG液化设施、管道设施的方式，长期服务协议的模式具有轻资产的特点，可避免一次性投入大额资本；同时自建设施周期较长，TAL通过长期服务协议快速获得LNG产能。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获得由FLIQ3提供的长期天然气液化服务，从而能够获取海外丰富的天然气资源，以满足国内日益增长的天然气需求，缓解国内“气荒”等问题，为节能减排、环境保护、经济社会的可持续发展作出持续的贡献。

　　本次交易涉及的标的公司位于美国，美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，这将为天然气领域提供充足的LNG气源，并保障LNG气源价格的稳定。本次交易完成后，公司将以轻资产模式获取长期的天然气液化能力；同时，业务上的合作也将增强公司在天然气产业链上游的管理运营能力的积累，并促使公司有机会进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作；从而助力公司实现向天然气产业链上游的战略转型。

　　2、公司把握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速提升市场份额和竞争能力

　　随着全球清洁能源的战略转型，清洁能源占整体能源消费的比重将进一步上升；根据《2016年国内外油气行业发展报告》，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到2020年，全球清洁能源消费比重将达41.3%。作为最重要的清洁能源之一，天然气的市场需求将快速增长。据统计，目前美国在产及在建的天然气液化产能大部分已被天然气贸易商、油气公司等客户预定，2022年前美国未被锁定的天然气液化产能相对稀缺；而新建天然气液化设施的周期较长，通常超过5年。

　　根据SIA Energy预测，2021-2025年全球LNG产能供应将再度偏紧，而本次Freeport天然气液化服务的项目商业化运营时间预计为2020年，通过该项目，TAL预计在2020年将拥有220万吨天然气液化能力。本次交易将有助于公司把握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速提升公司在天然气领域的市场份额和竞争能力。

　　3、提升上市公司盈利能力和竞争力

　　近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发展前景和市场空间。本次交易将使得公司能够通过FLIQ3的天然气液化能力获取海外丰富的天然气资源，为上市公司带来新的业务增长点，提升上市公司的整体盈利能力。本次交易的完成也将进一步丰富公司在天然气产业链上游的布局，提升公司天然气业务领域及区域的多样化，增强上市公司的综合竞争实力。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策程序

　　2018年11月8日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案；2018年12月12日，上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。

　　2019年1月15日，上市公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案；需要说明的是，公司本次股东大会逐项审议了《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》，其中公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保、公司向Toshiba Corp.提供保证担保、将TAL100%股权质押给Toshiba Corp.三项子议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，并审议通过；而新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保的子议案未获得出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，未审议通过。

　　2019年3月1日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的议案》、《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等议案，其中，《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》尚需提交公司股东大会进行审议。

　　2019年3月8日，上市公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序

　　2018年11月8日，TAI全体董事根据特拉华州一般公司法的规定，一致书面同意将TAI所持TAL的所有股权转让给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。

　　2018年11月1日，TESS召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，同意实施本次交易。

　　2018年11月8日，Toshiba Corp.召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，同意由买方以现金购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG 业务相关合同的权利与义务。

　　2018年11月8日，TAL全体董事根据特拉华州《一般公司法》的规定，一致书面同意将TAI所持TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。2018年11月8日，TAL的股东TAI根据特拉华州《一般公司法》的规定作出书面决定，同意将TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。

　　根据境外律师确认及PSA约定，交易对方TAI、TESS、Toshiba Corp.及标的公司TAL已取得关于本次交易的授权，本次签署《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》属于原授权范围内，无需重新履行批准和授权。

　　（三）本次交易已履行的报批程序

　　1、本次交易已取得国家发展与改革部门的境外投资备案

　　公司已取得河北省发展和改革委员会（以下称“河北省发改委”）于2018年12月13日下发的《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备[2018]66号），河北省发改委对“新奥生态控股股份有限公司在美国特拉华州并购东芝美国液化天然气有限公司100%股权项目”予以备案。

　　2、本次交易已取得商务主管部门的境外投资备案

　　公司已取得河北省商务厅于2019年2月19日下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201900015号），河北省商务厅认为公司本次交易符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定。

　　3、本次交易已提交美国外国投资委员会审查

　　本次交易已提交美国外国投资委员会审查，截至本摘要签署日，公司尚未取得美国外国投资委员会审查批准的决定。

　　（四）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

　　1、本次交易部分议案尚需取得公司股东大会的批准；

　　2、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；

　　3、美国外国投资委员会的审批：根据Herbert Smith Freehills出具的《外国投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围内的“受管辖交易”。PSA约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）交易基本情况

　　公司拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。本次交易的具体方案如下：

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中，买方拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

　　3、交易方式

　　公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权，并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。

　　4、交易对价及支付方式

　　（1）股权对价

　　根据PSA，本次交易标的公司TAL 100%股权的基础交易对价为1,500万美元。

　　（2）合同承继对价

　　TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价：①买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任；②买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；③买方为TAL就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。

　　根据PSA的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。

　　本次交易对价未包含公司及控股股东承担的担保以及TAL未来向供应商支付的液化服务费用等支出，主要理由如下：

　　（1）液化服务商业化运营开始后的20年内，TAL需向FLIQ3和管道运输协议对手方支付液化服务和天然气管道使用相关费用合计每年约3.5-4.0亿美元。首先，上述服务费用是支付给相关服务提供商，并非本次交易对方Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。

　　其次，中喜会计师认为，在公司对标的公司TAL股权收购完成，并能顺利实施商业化运营前提下，TAL 与FLIQ3所签订的不可撤销的天然气液化合同开始执行时，TAL将在美国气源地采购的天然气委托FLIQ3进行液化加工，按照合同约定支付液化及相关费用，将计入LNG的加工成本，待加工完成的LNG实现销售后，结转为LNG的销售成本，而不在收购日确认为相关资产和负债。因而上述液化服务费用等支出属于TAL未来经营所发生的，构成LNG产品成本的一部分，未来将随着LNG产品销售产生的收入一同核算至利润表。上述承诺支出费用属于TAL未来业务经营事项，与本次交易对方无关，不应包含在交易对价中。

　　综上，公司在认定本次交易对价时并未将标的公司未来基于业务经营支出的液化服务费用等包含在内。

　　（2）尽管在本次交易中，公司及控股股东向Toshiba Corp.提供了担保，但承担该等担保义务的前提是Toshiba Corp.为TAL向FLIQ3履行合同义务承担了担保责任。本次交易完成后TAL将作为上市公司的子公司，因而上市公司及其控股股东实质系为TAL向FLIQ3履行合同义务提供担保，作为TAL履行天然气管道使用和液化服务相关费用支付的补充，保障TAL长期稳定经营。究其实质，前述担保系公司及其控股股东为子公司提供的担保，亦不应包含在本次交易对价中。

　　5、标的资产的定价依据

　　Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定，LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。

　　新奥股份目前的主要产品之一即为LNG，主要由全资子公司沁水新奥生产经营。2016年，公司投资了澳大利亚油气生产商Santos并成为其第一大股东，积累了国际LNG业务经验。本次交易系新奥股份基于自身对当前LNG的全球及潜在目标市场的理解，经邀标与Toshiba Corp.进行了商务谈判。

　　经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易谈判。

　　本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　1、TAL 100%股权的定价依据

　　根据中喜会计师出具的《审计报告》，截至2018年6月30日，TAL经审计的净资产为1,512.75万美元，根据审计基准日汇率1美元=6.6166元人民币，净资产折算为10,009.27万元，与1,500万美元的股权转让对价款相比，差异较小，本次TAL 100%股权的定价具有合理性。

　　2、TESS签署的LNG业务相关合同承继对价的定价依据

　　根据TESS与TAL签署的《框架协议》约定，TESS需按照成本加固定毛利率的方式向TAL采购其全部LNG产品。鉴于TESS采购价格中所包含的液化服务相关成本相对固定，考虑到TESS可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本更低的LNG项目的竞争，并由此可能导致公司在承继TESS签署的LNG业务相关合同后在对外销售时发生亏损。因而公司在与Toshiba Corp.就TESS向买方支付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了TAL液化成本的市场竞争力。具体计算方式如下：

　　结合Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对TESS向TAL采购LNG产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场对标LNG液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出8.21亿美元的合同承继对价。

　　在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场LNG项目主要包括以下两类：

　　（1）北美同期签约的LNG液化长期协议

　　与Toshiba Corp.同期签约的北美LNG液化长期协议涉及的液化相关费用主要在3.0-3.5美金/MMBtu范围内，比如北美最大的LNG出口商钱尼尔公司与Woodside签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.5美金/MMBtu，与道达尔签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.0美金/MMBtu。

　　（2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目

　　目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目，这类项目的预计液化相关费用在2.3-2.6美金/MMBtu之间。但鉴于此类项目尚未做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需要进行融资安排及项目建设，至少还需要4-5年时间方有望正式投产，项目周期较长。

　　根据公司对Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS向TAL采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同期签约的LNG液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目）作为市场对标与Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终就TESS的合同承继商定了8.21亿美元的交易对价。

　　如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定性，且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目无法实现公司期望尽快把握LNG市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二类项目作为公司与Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。

　　结合TAL和TESS的LNG产品商业化运营时间和预计成本，公司认为TESS的LNG产品成本（包含TESS向TAL的采购价格、运费、关税等因素）与公司选定的目标市场进口LNG价格相比仍然具有竞争力，标的公司实现商业化运营后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向天然气产业链上游转型的战略布局。

　　根据估值机构出具的《估值报告》，在不考虑TESS支付的8.21亿美元合同承继对价的情况下，基于TAL独立进行市场销售的假设，收益法下TAL 100%股权的估值金额为1,560.14万美元，根据估值基准日汇率1美元=6.6166元人民币折算，估值金额为10,322.83万元人民币；资产基础法下TAL 100%股权的估值金额为1,512.75万美元，折合10,009.27万元人民币，估值结论为：TAL 100%股权的估值位于1,512.75万美元至1,560.14万美元之间，折合人民币位于10,009.27万元至10,322.83万元之间。TAL预期具备独立面对市场销售并实现盈利的能力，印证了公司对TAL产出的LNG产品市场竞争力的上述判断。

　　综上，本次交易价格系基于交易双方对各自经营战略和选定LNG目标市场的不同，在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的。根据中喜会计师出具的《审计报告》及PSA协议关于清理关联方往来的约定，本次TAL 100%股权交易定价公平、合理；同时根据中联评估出具的《估值报告》，即便在不考虑TESS支付的8.21亿美元合同承继对价的情况下，TAL未来预期仍可实现整体盈利，本次交易可满足公司经营战略，并增强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（二）交易结构图

　　本次交易的交易结构图如下：

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　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　目前，公司主要业务涵盖LNG的生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游的核心竞争力打造，使得产业领域由能源化工转为聚焦天然气产业链上游。目前公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司Santos的第一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。

　　从产品成本来看，LNG产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来5-10年全球LNG出口增量最多的地区之一。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美国墨西哥湾的LNG出口终端项目是以前LNG接收码头经改造成为出口码头的棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司可通过本次交易获取较低成本的LNG气源，并增强自身国际业务运营能力和竞争力。

　　从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。

　　从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和国内日益增长的天然气需求。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：TAL的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和支出等，不能真实反映TAL商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。

　　本次交易完成后，扣除对外支付的TAL股权转让对价，公司境外子公司将获得8.06亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司液化服务商业化运营开始后20年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约3.5-4.0亿美元。

　　结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场LNG价格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外LNG业务将有助于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化整体业务布局。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，交易前后公司实际控制人均为王玉锁先生。因此，本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有TAL 100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。

　　为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　2、本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次交易为现金交易，交易完成后Toshiba Corp.、TAI及TESS不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。

　　本次交易完成后，上市公司将大幅增强在LNG上游市场的产品供应能力，考虑到公司关联方新奥能源作为LNG下游市场的重要参与者之一，在LNG下游拥有丰富的资源。公司将秉承公平、公允、开放的原则与下游市场参与者充分合作和博弈。对于确有必要且无法回避的关联交易，公司将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　第二章交易标的

　　一、标的公司基本情况

　　根据《TAL法律意见书》，TAL的基本信息如下：

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　　二、标的公司主营业务情况

　　（一）标的公司业务发展情况

　　1、标的公司业务概况

　　标的公司Toshiba America LNGCorporation（TAL）成立于2017年2月，注册在美国特拉华州，是Toshiba Corp.设立于美国经营LNG业务的子公司。TAL本身并不拥有任何用于天然气液化处理相关的资产及设施，而是通过与相关服务提供方签署服务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商并由公司LNG业务相关运营主体最终将LNG销售给第三方。

　　由于液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然气液化处理设施投产前的商业安排工作以及LNG销售的市场开发活动。

　　TAL目前持有四份重要合同，合同内容涵盖天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同，该等合同为TAL未来从事LNG相关业务活动的重要基础。

　　上述四份合同中，其中TAL与Freeport子公司FLNG LIQUEFACTION 3, LLC（“FLIQ3”）签署的天然气液化合同为标的公司业务中最重要合同，该合同约定FLIQ3完工的天然气液化设施将向标的公司提供每年约220万吨的天然气液化服务，合同期限20年。FLIQ3液化设施商业化运营时间预计为2020年下半年。其余三份合同为天然气液化生产过程中所需要的辅助服务合同，具体服务将于FLIQ3天然气液化处理服务正式开始后提供，合同期限10-20年不等。

　　2、天然气液化服务提供方业务概况

　　为TAL提供天然气液化服务的供应商为Freeport，具体为其拟投产的3号液化工厂。Freeport正在建设三个液化工厂，总产能约为1530万吨天然气液化能力。1号液化工厂、2号液化工厂和3号液化工厂的设计液化能力均为约510万吨，达产时间分别预计为2019年、2020年和2020年。

　　目前，Freeport的天然气液化能力均被主流能源企业和跨国集团通过液化服务协议持有，具体如下：

　　■

　　东芝子公司TAL通过液化服务合同持有的液化产能约为220万吨，约为Freeport总产能六分之一。

　　Freeport LNG公司成立于2002年，是北美第一家世界级电液化天然气（eLNG）工厂，业务覆盖设计、建造和运营LNG进口和再气化。Freeport LNG公司服务的客户包括美国陶氏集团（Dow）、美国康菲石油公司、大阪燃气、JERA、英国石油等国际大型企业，具有丰富的LNG项目运营经验。

　　Freeprot液化工厂位于美国墨西哥湾的能源中心城市休斯顿，该地区上游气源丰富，且周边天然气管道成熟，包括Petronilla, Castor, Kosciusko等管网，有利于上游气源接入液化工厂；同时Freeprot液化工厂距离深水区只有6.5英里，距离非常近，便于拖船将LNG货轮拖入港口并装载发货。

　　由于1、2号液化工厂先行运营，TAL使用的3号液化工厂可借鉴前两个液化工厂的经验并可有效避免前两个液化工厂可能发生的经营故障，更加顺利地开展LNG液化生产活动。（二）标的公司的主要经营模式

　　TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，未来FLIQ3天然气液化设施建设完毕并达产后，TAL的主要业务模式如下图所示：

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　　标的公司通过液化处理协议持有Freeport 3号液化工厂约220万吨液化能力，具体业务流程如下：

　　■

　　1、采购模式

　　TAL的LNG业务主要涉及上游天然气气源及液化、管道运输等服务的采购。TAL涉及的Freeport液化设施位于美国墨西哥湾的能源中心城市休斯顿，能源交易市场较活跃。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；根据Credit Suisse及Wood Mackenzie的数据，2019-2022年亨利港天然气枢纽的天然气气源价格在2.75美元/MMBtu，而澳洲、亚洲等地的天然气气源目前普遍在4美元/MMBtu以上，因此，TAL未来预计可持续获取低成本的天然气气源。

　　2、生产模式

　　TAL与FLIQ3签署的天然气液化处理协议约定FLIQ3向TAL提供天然气液化处理服务，期限为运营开始日起20年，每年的液化天然气量为115,000,000 MMBtu（约每年220万吨），管道运输协议约定供应商向TAL提供气源的管道运输服务，使得上游气源输送至Freeport的液化工厂，服务期限为运营开始日（不晚于2020年9月）起20年。通过长约采购模式，TAL锁定了未来20年每年约220万吨的天然气液化能力。

　　根据公开信息，Freeport液化设施采取了美国气体化工产品公司（APCI）的丙烷预冷混合制冷剂液化（C3/MR）工艺，该工艺技术设计为由两台涡轮机驱动的LNG液化生产线，年产量可达450万吨。丙烷预冷混合制冷剂液化流程由三部分组成：①混合制冷剂循环，②丙烷预冷循环，③天然气液化回路。天然气首先经过丙烷预冷循环预冷，然后流经3台换热器逐步被冷却，最后经节流阀进行降压，从而使液化天然气在常压下储存。该种液化工艺技术非常成熟，且具有生产规模大、单位液化成本低等优势。

　　3、销售模式

　　TAL通过Freeport液化设施液化后获取的LNG将通过港口拖船将LNG货轮拖入港口并装载发货。公司未来的销售将兼顾国内外的市场，根据全球的市场价格和需求量，不断优化销售策略以获取最大化的业绩。

　　过去的15年，全球天然气贸易增长了40%以上，LNG 在同期的贸易中所占比重从22%上升到34%。预计到2023年将达到5,050亿立方米，增加1,140亿立方米，增长约30%。根据《2018年BP世界能源统计年鉴》，2017年全球天然气贸易量1.13万亿立方米，同比增长5.9%，增速提高1个百分点。其中，上述贸易量的增长主要依靠LNG贸易，2017年全球LNG贸易量3,934亿立方米，同比增长10.3%，较2016年增速提高3.6个百分点。

　　同时，中国属于天然气需求大国，且天然气消费量远高于生产量，天然气缺口巨大；2017年我国液化天然气进口量为526亿立方米，同比增长46.52%。Freeport的3号液化工厂预计2020年投产，投产后将可以显著缓解国内的天然气供应压力。国内旺盛的天然气消费市场，预计将为公司带来持续稳定的收入和盈利。

　　4、结算与盈利模式

　　目前标的公司尚未实际生产运营，尚不存在与LNG产品的供应商和客户结算的情形。根据LTA协议及管道输送协议，商业化运营期间，标的公司将向FLIQ3预付下个月的天然气液化服务费，将每月向管道运输商支付费用。

　　TAL通过LTA协议锁定了未来20年的LNG液化能力，将会开展上游天然气的采购并通过公司LNG业务相关运营主体开展下游LNG销售业务。TAL通过采购低成本的天然气气源，并通过与天然气管道运输、天然气液化、丁烷注入和拖船相关服务提供方签署服务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商并将最终LNG销售给第三方，产生收入并实现利润。公司未来的销售将兼顾国内外的市场。随着全球煤炭、石油等能源的消费占比将逐步下降，LNG的消费占比将保持持续增长趋势。TAL未来的盈利能力情况向好。

　　三、标的资产的估值情况

　　估值机构采用收益法、资产基础法对TAL的股东全部权益进行估值。

　　采用收益法，TAL在估值基准日2018年6月30日的股东权益账面值为1,512.75万美元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为1,560.14万美元，估值增值47.39万美元，增值率3.13%。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.6166折算，TAL在估值基准日2018年6月30日的股东权益账面值为人民币10,009.27万元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为人民币10,322.83万元，估值增值313.56万元，增值率3.13%。

　　采用资产基础法，TAL在估值基准日2018年6月30日的净资产账面值1,512.75万美元，估值1,512.75万美元，估值较账面值无变化。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.6166折算，TAL在估值基准日2018年6月30日的净资产账面值10,009.27万元，估值10,009.27万元，估值较账面值无变化。

　　本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币10,322.83万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,009.27万元，高313.56万元，高3.13%。两者结论差异较小。

　　经测算分析，TAL股东全部权益在基准日时点的价值位于1,512.75万美元至1,560.14万美元之间，折合人民币位于10,009.27万元至10,322.83万元之间。

　　第三章财务会计信息

　　一、TAL财务报表

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对TAL编制的2017年2-12月、2018年度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。TAL财务报表如下：

　　（一）资产负债表

　　截至2017年12月31日和2018年12月31日，TAL资产负债表情况如下：

　　单位：元

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　　（二）利润表

　　2017年2-12月和2018年度，TAL利润表情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　2017年2-12月和2018年度，TAL现金流量表情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、上市公司备考财务报表

　　（一）备考合并资产负债表

　　截至2017年12月31日和2018年12月31日，新奥股份备考合并资产负债表如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）备考合并利润表

　　2017年度和2018年度，新奥股份备考合并利润表如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）备考合并现金流量表

　　2017年度和2018年度，新奥股份备考合并现金流量表如下：

　　单位：元

　　■

　　第四章本次交易有关中介机构情况

　　一、独立财务顾问

　　东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层

　　电话：010-66555383

　　传真：010-66555103

　　联系人：黄艳、胡杰畏

　　二、律师事务所

　　北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　电话：010-66090088/88004488

　　传真：010-66090016

　　经办律师：刘斯亮、张莹

　　三、审计机构

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：张增刚

　　地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

　　电话：010-67085873

　　传真：010-67084147

　　经办注册会计师：王英伟、祁卫红

　　四、估值机构

　　中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

　　电话：010-88000000

　　传真：010-88000006

　　经办估值人员：李业强、刘畅

　　新奥生态控股股份有限公司

　　2019年311月日