一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2018年末公司总股本1,229,355,783股扣减不参与利润分配的回购股份5,943,435股，即1,223,412,348股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），合计发放现金红利256,916,593.08元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务及经营模式

　　公司主要业务涵盖液化天然气生产/销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售。

　　1、液化天然气生产/销售与投资

　　（1）天然气生产与销售

　　A.公司全资子公司沁水新奥以煤层气为原料，通过分离、净化、液化等工艺流程生产LNG。目前运营两套煤层气制LNG装置，生产工艺成熟稳定，合计平均日产LNG 45万方,年LNG产能约为10万吨。依托公司重点发展LNG为主的清洁能源战略规划和关联方国内城市燃气供应的影响力，沁水新奥亦积累了卓越的生产运营能力并建立较为完善的的LNG经销网络，较周边其他同业企业有较大优势。公司持续完善LNG下游销售渠道，与优质客户保持良好的合作关系。

　　沁水新奥LNG工厂经营模式：

　　采购模式：

　　生产LNG所需的原料气为煤层气，沁水新奥地处煤炭资源以及煤层气资源丰富的山西，拥有充足的原料气来源。沁水新奥与中联煤层气有限责任公司签署了期限为15年的长期采购合同，煤层气通过管输形式直接输送至沁水新奥工厂。

　　生产辅材类物资以及临时性、零星的计划外物资采购在满足生产需求的情况下，实施就近采购原则。

　　生产模式：

　　将原料气经缓冲罐稳压、分离、过滤、增压、净化等一系列生产工艺加工后制成LNG。

　　销售模式：

　　根据LNG的产量来制定对应的销售计划，主要客户为LNG贸易商，贸易商通过自提方式取货，未来将逐步拓展终端客户销售。

　　B.报告期内，公司控股子公司新能能源20万吨/年稳定轻烃项目LNG装置打通催化气化、加氢气化两项核心煤气化技术工艺流程，并于2018年12月投料试车并产出合格产品。LNG装置达产并满产后，公司合计LNG年产能将达到24万吨/年。

　　（2）对天然气生产企业进行长期股权投资

　　A. 公司持有中海油北海45%股权，中海油北海LNG工厂位于广西北海涠洲岛，以中海油开采的海上石油伴生气为原料生产LNG，产品主要销往珠三角地区。

　　B. 公司持有澳大利亚第二大油气上市公司Santos10.07%股权，为Santos第一大股东。2018年公司在与Santos相关事项上实现了卓有成效的沟通和合作：公司为Santos的战略规划、经营发展提出意见和建议，经过各方共同努力Santos 2018年经营业绩大幅提升。

　　2、能源工程

　　能源工程业务范围较广，主要聚焦于市政工程、石油化工、煤化工及节能环保等领域，为客户提供专业技术研发、工程设计、装备制造与集成、工程建设与项目管理等一体化服务。国家能源行业政策及环保政策的不断出台促进了我国能源工程业务的发展，全国范围内大规模的燃气管网、LNG应急调峰设施建设使能源工程行业拥有广泛的市场发展空间。

　　公司全资子公司新地工程主要从事天然气、节能环保及新型化工等领域的技术研发、工程设计、设备制造与集成、项目管理与工程建设等的一体化服务业务，属于能源清洁利用及节能环保领域的高新技术企业。新地工程拥有专业的科研机构、设计院和装备集成实力，在天然气净化、液化，煤基催化/气化、甲烷化，系统能效管理等方面拥有多项自主产权工艺技术和装备集成技术，并具备专业的核心技术产业化实力，为助力其业务快速、可持续发展。新地工程多年来累积了宝贵的经验和丰富的业绩，凭借行业内领先的技术，持续为客户提供便捷高效的整体解决方案和服务。

　　营销模式：

　　充分利用各地项目部、设计部等业务前端地缘优势，布局全国性营销网络，以“技术+核心装备”为驱动，带动EPC项目拓展，快速响应市场及满足客户需求。

　　商业模式：

　　以 “技术+装备”为牵引，DEPMC一体化服务为支撑，通过“工程工厂化”模式，实现项目价值最大化，为客户提供集咨询、规划、技术、装备、EPC及运营等于一体的整体解决方案服务。

　　采购模式：

　　拥有专业采购团队，搭建物资采购价格及供应商统一管理平台，联盟关键设备供应商、分包商、物流公司等，建立资源共享、风险共担机制，通过技术资源支持和集中采购，实现有效控制采购成本，提供优质、及时的物资供应。

　　3、能源化工

　　（1）能源化工产品生产与销售

　　公司能源化工产品为煤制甲醇和甲醇制二甲醚。由于我国的能源结构中，煤炭所占比例较大，国内甲醇的生产主要以煤炭为原料。内蒙古、山东、河南、山西、以及陕西等煤炭资源丰富地区甲醇产量合计约占全国甲醇总产能的60%。甲醇的价格呈现极强的区域特点，华东区域价格相对较高、华北区域价格相对较低。

　　公司甲醇生产业务以煤为原料，由控股子公司新能能源开展，其位于煤炭资源丰富的内蒙古自治区。新能能源一期甲醇装置产能为60万吨，处于持续稳定运营状态；二期20万吨稳定轻烃项目主装置甲醇装置产能为60万吨，已于2018年6月底投产，实现日产满负荷生产并通过综合性能系统考核。两项甲醇装置2018年合计产量达到103.35万吨。

　　新能能源采用国内外先进成熟的工艺技术，生产过程中所使用的主要原材料为煤炭和水煤浆添加剂。新能能源目前客户集中于大中型化工贸易企业，并已逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户。

　　采购模式：

　　甲醇原材料包括动力煤和原料煤，新能能源主要在内蒙古当地采购。

　　生产模式：

　　新能能源在年初确定的生产计划、检修次数和周期等总体安排下，在确保装置安全稳定运营的情况下保证满负荷生产，报告期内新能能源甲醇生产部分装置完成了先进控制自动系统上线，系统运行稳定性、产品质量均得到优化提高。

　　销售模式：

　　甲醇的主要客户群体主要定位于烯烃、甲醛、二甲醚等终端生产企业及部分贸易客户，采用月度长约定价销售模式和一单一议锁定合同单价销售模式。

　　（2）能源化工产品贸易

　　公司能源化工产品贸易业务主要由全资子公司新能（天津）开展，其依托公司能源化工、煤炭产业基础，整合外部资源，与西北、华北、华中、华东等主要能源消费地客户建立了稳定的贸易合作关系，并在华东、华南区域开展甲醇及其他化工产品进出口业务。

　　甲醇贸易采购与销售模式：

　　与上游大型化工企业保持密切合作，保持并不断拓展供应渠道，并与下游化工企业签订了长期合约，建立了稳定的下游销售渠道，同时公司整合产业汽运、仓储、船运资源，利用区域间价差开展跨区域长途运输业务。

　　4、煤炭

　　（1）煤炭的开采与洗选

　　公司的煤炭业务由公司的全资子公司新能矿业开展。新能矿业位于煤炭资源丰富的内蒙古自治区，拥有王家塔煤矿业采矿权。王家塔煤矿矿区地质构造简单稳定，煤质较好，主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工的原材料。新能矿业拥有万吨列发运能力的铁路专用线和便利的公路运输条件，具备有利的交通运输条件。

　　采购模式：

　　煤炭生产经营过程中所需的主要材料包括油料、电缆、矿工钢、钢丝绳和链条等低值易耗品、备品备件，要采用招标比价采购，定点采购和市场采购三种采购方式。

　　生产模式：

　　煤炭开采业务和洗选业务均采用专业外包模式，原煤生产主要根据井下工作条件及运输条件做出生产计划，采用大采高方式进行生产。

　　销售模式：

　　煤炭主要采取直销模式，新能矿业根据国内和周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势，以周边相似煤质的煤矿售价作参考，拟定隔日煤炭销售价格，且销售主要采取先款后货。

　　（2）煤炭贸易

　　公司煤炭产品贸易业务主要由新能（天津）开展。

　　煤炭贸易采购与销售模式：

　　煤炭业务主要分为三种交易模式，第一种通过汽运将煤炭从坑口运往中转站台，再通过中间物流公司运输至终端客户；第二种通过坑口铁路直接运送至终端客户；第三种通过坑口铁路直接运往曹妃甸港口与供应链公司合作进行销售。

　　5、生物制药（农药和兽药）

　　公司的农兽药业务主要由农药公司、动物药业以及新威远生产经营，目前原料药和制剂协同发展。威远品牌在农兽药行业内有较强的影响力，能够结合种养殖大户的需求，以自有销售渠道和线上线下销售结合的业务模式，整合内外部资源为其提供整套解决方案等服务。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等；兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。

　　采购模式：

　　农兽药主要产品的原材料包括玉米粉、黄豆粉、甲醇以及其他化学助剂等，采购模式以询价比价为主，在合格供应商范围内进行询价、议价、比价，并辅以招标采购和单一来源采购。国际销售模式以自营出口为主，通过外贸公司出口为辅。国外客户包括国外厂家、代理商等。

　　生产模式：

　　农兽药采用精细化工生产，产品质量和生产技术均可达到国内领先水平，各产品剂型全部按照GMP规范进行生产管理，并通过SAP系统对销售、生产、采购、仓库、质量控制等环节进行系统控制。

　　销售模式：

　　主要采用以自有销售渠道和线上线下销售结合的销售模式，同时还通过技术指导实施销售推广，加强对终端消费者的技术指导与服务，并依托品牌和渠道优势，销售客户包括经销商和零售商。

　　（二） 公司所从事主营业务行业情况说明

　　详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“第二部分“报告期内主要经营情况”之（四）“行业经营性信息分析”，在此不再过多述及。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司债首次利息支付已于2017年2月25日兑付完毕。2017年2月25日至2018年2月24日期间利息，已于2018年2月26日兑付完毕（遇节假日顺延），2018年2月25日至2019年2月24日期间利息已于2019年2月25日完成兑付。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《新奥生态控股股份有限公司2016 年公司债券信用评级报告》（联合[2015]559 号），公司的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

　　根据联合信用评级有限公司出具的《新奥生态控股股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016]703 号），2016年度公司债券跟踪评级主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司发行的“16新奥债”信用等级为AA。

　　根据联合信用评级有限公司出具的《新奥生态控股股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合[2017]503 号）, 2017年度公司债券跟踪评级主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司发行的“16新奥债”信用等级为AA。

　　根据联合信用评级有限公司出具的《新奥生态控股股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]573 号）, 2018年度公司债跟踪评级主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司发行的“16新奥债”信用等级为AA。

　　上述跟踪评级报告均在上海证券交易所和联合信用评级有限公司网站披露。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　本报告期内，公司实现营业收入136.32亿元，利润总额16.21亿元，净利润14.06亿元，其中归属于母公司所有者的净利润13.21亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　本财务报告业经本公司董事会于2019年3月8日决议批准报出。

　　证券代码：600803                       证券简称：新奥股份          公告编号：临2019-026

　　证券代码：136124                     证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于2018年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号—煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》的披露要求，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年第四季度有关经营数据公告如下：

　　一、煤炭经营情况

　　■

　　注：混煤、洗精煤、贸易煤销量中含内部销售量

　　二、主要化工产品经营情况

　　■

　　注：1、自产精甲醇和贸易甲醇的销量中含内部销售量；

　　2、、自产甲醇中包含年产20万吨稳定轻烃项目生产、销售甲醇229,650.80吨，其中7-10月试生产期间生产、销售甲醇145,021.25吨，取得的试车收入做冲减在建工程处理,对当期利润不产生影响；

　　3、农药原药销量中含内部销售量；

　　4、兽药原药产量含外购，兽药药剂产量均为自产

　　三、主要化工产品原材料价格情况

　　■

　　四、其他说明

　　本公告所披露数据源自公司报告期内财务数据，供投资者及时了解公司阶段性生产经营概况之用。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十二日

　　证券代码：600803         证券简称：新奥股份          公告编号：临2019-034

　　证券代码：136124                         证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】第44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）董事会现将公司2018年度配股募集资金的存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）批准，公司以985,785,043股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）（以下称“本次配股”），配股价格为9.33元/股，募集资金总额为人民币2,272,515,004.20元，扣除本次配股发行费用总额人民币33,684,570.74元，募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元，上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中喜验字[2018]第0025号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日止，公司实际使用配股募集资金2,106,800,970.91元；募集资金专项账户余额为138,300,190.15元，其中：尚未投入募集资金134,088,033.29元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额4,212,156.86元。

　　已使用金额及当期余额情况如下：

　　■

　　注：已付配股发行费用总额未包含募集资金到位前以自有资金支付的配股发行费用2,058,570.74元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了明确的规定。

　　公司对募集资金采取专户存储，2018年2月12日，公司与中国银行股份有限公司廊坊分行以及保荐人国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司本次配股的募集资金投资项目“年产20万吨稳定轻烃”的实施主体为控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”），新能能源为本次募集资金存储设立了两个专项存储账户。2018年2月12日，公司、新能能源、国信证券及中国银行股份有限公司廊坊分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、新能能源、国信证券及兴业银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务,截至2018年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元（详见公司临2018-024号公告），该部分资金是截止2018年2月12日新能能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目-年产20万吨稳定轻烃项目（简称“募投项目”）的实际投入金额。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年5月21日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（详见临2018-057号公告）同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司将总额不超过22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截止2018年12月31日止，实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为13,300.00万元，该部分资金已于2018年10月26日全部提前归还到募集资金专用账户，不存在超过6个月未归还募集资金的情况，详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公司临2018-106号公告）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司不存在超募资金情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司不涉及节余募集资金使用情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新奥股份公司募集资金存放与使用情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告【2012】第44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013修订)的规定编制，在所有重大方面真实反映了新奥股份公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：2018年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十二日

　　附表：

　　新奥生态控股股份有限公司

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：新奥生态控股股份有限公司                                  单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600803                       证券简称：新奥股份          公告编号：临2019-027

　　证券代码：136124                       证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于公司副总裁辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁张庆先生的辞职报告，由于个人原因，张庆先生申请辞去公司副总裁职务。根据《中华人民共和国公司法》、《新奥生态控股股份有限公司章程》等有关规定，张庆先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　张庆先生在担任公司副总裁期间勤勉尽责、认真履职，为公司持续、健康和稳定发展做出了重要的贡献。公司及董事会对张庆先生在任期间为公司发展所作的工作表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十二日

　　证券代码：600803                       证券简称：新奥股份          公告编号：临2019-028

　　证券代码：136124                       证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司第八届

　　董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议通知于2019年3月5日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2019年3月8日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席本次董事会的董事9名，实际出席本次董事会的董事9名。现场会议由副董事长于建潮先生主持，公司监事董玉武先生、总会计师刘建军先生、董事会秘书王硕女士列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事听取了《2018年度总裁工作汇报》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，且经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于董事会秘书变更的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2018年度报告及摘要》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2018年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告》。

　　截至2018年12月31日，公司资产总额为235.14亿元，负债总额为141.78亿元，所有者权益为93.37亿元，年度实现营业收入136.32亿元，较上年同期增长35.84%；净利润14.06亿元，较上年同期增长103%；其中归属于母公司所有者的净利润13.21亿元，较上年同期增长109.37%。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，董事会公司以2018年末公司总股本1,229,355,783股扣减不参与利润分配的回购股份5,943,435股，即1,223,412,348股为基数，向全体股东每10股派发2018年度现金红利2.10元（含税），合计发放现金红利256,916,593.08元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2018年度已实施的股份回购金额59,740,670.18元视同现金分红，公司2018年度拟分配现金红利共计316,657,263.26元（含2018年度实施的股份回购金额），占公司2018年度归属于上市公司股东净利润1,321,229,732.19元的23.97%，低于归属于上市公司股东净利润的30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，说明如下：

　　1、为保证公司稳定健康发展， 2019年公司制定的投资计划包括生产设备性投资2.87亿元，技改投资0.75亿元，煤矿井巷及建设投资1.74亿元，安全环保投资0.89亿元、智慧生产及网络平台投资0.76亿元、粉浆气化投资1.55亿元、其他生产经营投资0.32亿元，在建工程投资项目年产20万吨稳定轻烃投资1.05亿元；上述经营项目投资总额合计9.93亿元。另，截至2018年12月31日尚需支付投资尾款4.27亿元。

　　2、2019年公司支付“16新奥债”回售款15.5亿元，应偿还到期中长期贷款7.52亿。

　　3、2019年公司日常营运资金需求2-3亿元。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的相关规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。关联董事王玉锁先生、张叶生先生、王子峥先生、于建潮先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于子公司开展套期保值业务的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于子公司开展套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　鉴于公司与TAI、TESS、Toshiba Corp.、TAL等主体经协商一致拟对PSA条款内容进行修订，并共同签署《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。且本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，董事会同意公司会同中介机构根据公司及标的公司截至2018年12月31日的最新财务状况，对《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容进行了修订及更新，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　十二、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　十三、审议通过了《关于控股子公司新能能源有限公司拟开展融资租赁业务的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于控股子公司新能能源有限公司开展融资租赁业务的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于公司拟为新能能源有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司为新能能源有限公司融资租赁业务提供担保及关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。关联董事王玉锁先生、张叶生先生、王子峥先生、于建潮先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于注册发行中期票据的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于注册发行超短期融资券的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、《关于暂不召开2018年年度股东大会暨提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据实际情况，董事会决定暂不召开2018年年度股东大会，具体召开年度股东大会的时间和提请股东大会审议的事项授权董事长根据实际情况另行确定并通知。

　　董事会提请于2019年3月27日召开2019年第一次临时股东大会（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十二日

　　证券代码：600803                       证券简称：新奥股份          公告编号：临2019-029

　　证券代码：136124                       证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司第八届监事会第十九次会议通知于2019年3月5日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2019年3月8日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席本次监事会的监事3名，实际出席本次监事会的监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会监事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度报告及摘要》。

　　公司监事会对公司2018年年度报告进行了认真仔细的审核，发表书面审核意见如下：

　　1、2018年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司报告期的经营管理和财务状况；

　　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司对2018年度内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　鉴于公司与TAI、TESS、Toshiba Corp.、TAL等主体经协商一致拟对PSA条款内容进行修订，并共同签署《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。且本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，监事会同意公司会同中介机构根据公司及标的公司截至2018年12月31日的最新财务状况，对《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容进行了修订及更新，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月十二日

　　证券代码：600803         证券简称：新奥股份          公告编号：临2019-030

　　证券代码：136124                       证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于董事会秘书变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁兼董事会秘书史玉江先生的辞职报告，由于个人原因，史玉江先生申请辞去公司副总裁及董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》、《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，史玉江先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　史玉江先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责、认真履职，在资本运作、信息披露、公司治理等方面发挥重要作用。公司及董事会对史玉江先生在任期间为公司发展所作的工作表示衷心感谢！

　　由于工作需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，公司董事会决定聘任王硕女士担任公司董事会秘书职务，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满之日止。

　　王硕女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形，并已于本次董事会会议召开前获上海证券交易所审核无异议通过。公司独立董事就本次聘任事项发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　王硕女士的联系方式：

　　联系电话：0316-2595599

　　传真号码：0316-2597561

　　电子邮箱：vwangshuo@enn.cn

　　联系地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十二日

　　附件：王硕女士简历

　　王硕女士：中国籍，1979年4月出生，硕士学历。2003年至2005年任中国国际广播电台编辑、记者、播音；2005年至2006年任中国人民大学讲师；2006年至2013年2月作为美国能源部分包人支持其在中国的能源项目；2013年3月至2018年11月历任新奥集团北美业务总监、投资总监、高级海外事务总监；2018年11月至今任新奥生态控股股份有限公司投资者关系总监；2019年3月8日至今任新奥生态控股股份有限公司董事会秘书。

　　证券代码：600803                       证券简称：新奥股份          公告编号：临2019-031

　　证券代码：136124                       证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司关于

　　公司2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开公司第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，具体情况如下：

　　一、概述

　　为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《新奥生态控股股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以2018年末公司总股本1,229,355,783股扣减不参与利润分配的回购股份5,943,435股，即1,223,412,348股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），合计发放现金红利256,916,593.08元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2018年度已实施的股份回购金额59,740,670.18元视同现金分红，公司2018年度拟分配现金红利共计316,657,263.26元（含2018年度实施的股份回购金额），占公司2018年度归属于上市公司股东净利润1,321,229,732.19元的23.97%，低于归属于上市公司股东净利润的30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，说明如下：

　　1、为保证公司稳定健康发展， 2019年公司制定的投资计划包括生产设备性投资2.87亿元，技改投资0.75亿元，煤矿井巷及建设投资1.74亿元，安全环保投资0.89亿元、智慧生产及网络平台投资0.76亿元、粉浆气化投资1.55亿元、其他生产经营投资0.32亿元，在建工程投资项目年产20万吨稳定轻烃投资1.05亿元；上述经营项目投资总额合计9.93亿元。另，截至2018年12月31日尚需支付投资尾款4.27亿元。

　　2、2019年公司支付“16新奥债”回售款15.5亿元，应偿还到期中长期贷款7.52亿。

　　3、2019年公司日常营运资金需求2-3亿元。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司

　　公司代码：600803                          公司简称：新奥股份

　　（下转B082版）