■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、合并报表范围及变化情况

　　（1）2016年度公司合并报表范围的变化

　　当期公司新增1家一级子公司，具体情况如下：

　　宁德嘉拓智能设备有限公司：公司出资设立，注册资本3,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

　　（2）2017年度公司合并报表范围的变化

　　当期公司新增5家一级子公司，具体情况如下：

　　山东兴丰新能源科技有限公司：公司增资10,200万元取得51%股权，故当期将其纳入合并范围。此外，内蒙古兴丰新能源科技有限公司系山东兴丰新能源科技有限公司全资子公司，故公司取得山东兴丰新能源科技有限公司51%股权后间接持有内蒙古兴丰新能源科技有限公司股权。

　　江苏卓高新材料科技有限公司：公司出资设立，注册资本10,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

　　溧阳嘉拓智能设备有限公司：公司出资设立，注册资本10,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

　　溧阳紫宸新材料科技有限公司：公司出资设立，注册资本20,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

　　溧阳卓越新材料科技有限公司：公司出资设立，注册资本10,000万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。

　　（3）2018年度公司合并报表范围的变化

　　当期公司新增3家一级子公司，具体情况如下：

　　上海庐峰投资管理有限公司：公司以零对价取得了上海庐峰投资管理有限公司70%股权，故当期将其纳入合并范围。

　　溧阳月泉电能源有限公司：公司出资2.62亿元收购溧阳月泉电能源有限公司剩余66.67%的股权，合计持有其100%的股权，故当期将其纳入合并范围。此外，上海月泉电能源科技有限公司系溧阳月泉电能源有限公司全资子公司，故公司取得溧阳月泉电能源有限公司股权后间接持有上海月泉电能源科技有限公司股权。

　　内蒙古紫宸科技有限公司：公司投资新设内蒙古紫宸科技有限公司，注册资本2亿元，故当期将其纳入合并范围。

　　（二）最近三年主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　（4）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（5）应收账款周转率= 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）

　　（6）存货周转率= 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　各报告期末，公司的资产规模不断上升，从2016年末的194,686.88万元增加至2018年的666,046.11万元，增加4,713,59.23万元，增长242.11%。公司流动资产占比较高，各报告期末公司流动资产比例分别为79.58%、80.97%、70.83%，占比较高。货币资金、应收账款及存货为公司资产的主要构成部分。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的负债规模逐年增长，与资产变动趋势保持一致。各报告期末，公司流动负债比例分别为96.26%、79.96%及82.38%，是负债的主要构成部分。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　总体来看，公司经营活动产生的现金流量净额稳中有增；投资活动现金流量净额连续为负，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金数额较大所致；筹资活动使用的现金流量净额2017年大幅增加，主要系公司首次公开发行新股，募集资金净额99,918.63万元。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　总体来看，报告期内公司偿债能力指标保持稳健。2018年公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司2018年在建工程开工建设较多，非流动资产占比有所提升。

　　5、营运能力分析

　　报告期公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　各报告期内，公司的应收账款周转率及存货周转率总体保持稳定。

　　6、盈利能力分析

　　报告期公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入和净利润均实现稳定增长。2018年公司实现营业收入331,102.53万元，同比增长47.20%；利润总额66,753.86万元，同比增长25.52%；归属于上市公司股东的净利润59,425.78万元，同比增长31.80%。

　　（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司将以目前在锂离子电池上游所拥有的材料、设备技术和产品市场优势为基础，坚持核心技术的持续投入和开发，充分发挥技术、产品、市场的综合优势，加强公司在材料、设备和服务方面的互动协调，挖掘未来市场的潜在需求,为市场提供持续的高性价比的产品和服务，成为技术领先、产品优秀、管理规范的新能源锂离子电池整体解决方案的世界一流企业。

　　（1）技术发展目标：在现有的技术储备的基础上，向前延伸到前驱体的开发和研制、关键部件和控制系统的研制和开发、关键工艺技术的应用机理的研究，向后延伸到产品应用端上影响公司产品性能较大的技术参数的研究和开发。开发出适用于未来电动汽车的高性能锂离子电池负极材料、硅碳复合负极材料、高速涂布设备、特种隔膜涂覆工艺、铝塑和钢塑包装材料等国际领先的材料工艺技术并形成产业化能力。

　　（2）产品发展目标：加快江西、福建、溧阳、内蒙等地的生产制造基地建设，引进自动化程度较高的生产和加工设备，提高生产效率，适当推进产业链延伸。未来三年，在现有产能规模的基础上，建设形成以消费电子为基础，面向新能源动力电池和储能电池的规模化材料和设备产业，形成具有超过10万吨负极材料及其配套石墨化加工，15亿平方米涂覆隔膜和500台涂布机等锂电设备的产品规模。

　　（3）市场发展目标：顺势市场需求，侧重动力电池客户和向中高端市场倾斜，统一协调共享各子公司的市场资源和客户资源，实现从材料、设备、服务各方面的“一点突破，全面拓展”，提高公司整体市场发展的协调和拓展能力，持续提升公司产品在国内外市场的占有率。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　根据《公司法》和公司章程规定，公司制订的利润分配政策如下：

　　1、具体利润分配政策

　　（1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（2）利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　（3）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司累计可供分配利润为正值。

　　（4）现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

　　（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年利润实际分配情况

　　单位：元

　　■

　　注1：2016年公司尚未上市，公司发起人股东为支持公司发展所需资金需求，未对其年度利润进行分配，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　注2：2018年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月12日

　　证券代码：603659               证券简称：璞泰来           公告编号：2019-012

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金数额及到账情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,370.29万股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金总额为人民币105,300.89万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,470.32万元(不含税)后，主承销商国金证券股份有限公司于2017年10月30日汇入本公司募集资金监管账户福建海峡银行股份有限公司宁德分行账户(账号为：100055701230010007)人民币79,932.87万元和宁波通商银行股份有限公司上海分行(账号为：1100084655000002)人民币20,897.70万元。另扣减审计费、律师费和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用911.94万元(不含税)后，公司募集资金净额为99,918.63万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年10月30日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4956号)。

　　(二) 前次募集资金在专户中的存放情况

　　截止2018年12月31日的余额及存放情况如下：

　　■

　　二、 前次募集资金使用情况

　　根据本公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金使用方案，本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”及“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”。

　　截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况表详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、 前次募集资金变更情况

　　江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一，公司主要客户宁德时代新能源科技股份有限公司、中航锂电（江苏）有限公司、天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、LG Chem,Ltd、SAMSUNG SDI(HONG KONG) LIMTED等在江苏省内均有投产或处于建设中的生产基地；位于常州溧阳市的江苏中关村科技产业园已吸引包括上汽集团、宁德时代、中科院物理所等乘用车、电池及电池包企业、研发机构及先导项目入驻。在江苏中关村科技产业园设立生产及研发基地，一方面可就近服务周边华东、华北以及日韩客户市场，缩减交货时间和运输成本，加强在研发和生产技术上的交流，快速响应客户需求，另一方面可更好地获得华北地区的负极材料原料及外协加工、华东地区设备零部件供应商的配套资源。最初的研发制造基地分散于江西奉新、广东深圳和东莞、福建宁德等地，通过在江苏溧阳集中建立包括涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备、负极材料等主要业务板块的研发制造基地，可进一步推动各业务之间的协同效应，更好地把握全球动力锂电池市场的快速增长机遇。

　　公司基于长期发展和股东利益的最大化，公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会审议通过决定增加溧阳紫宸新材料科技有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”的实施主体；增加溧阳嘉拓智能设备有限公司作为“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体，对应的实施地点均为江苏省溧阳市江苏中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资金额和投资内容均保持不变，亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

　　报告期内，前次募集资金实际投资项目与前次募集说明书披露的募集资金使用方案一致，公司无实际投资项目变更情况。

　　四、 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2017及2018年度报告中“董事会报告”部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

　　前次募集资金实际使用与披露情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2017及2018年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　　五、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　根据2017年11月30日第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换截止2017年10月31日以自有资金预先投入的金额15,602.93万元。

　　2018年度，公司不存在募集资金先期投入及置换的情况。

　　六、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司于2017年10月收到前次募集资金，因前次募集资金投资项目达到预定可使用状态日期为2019年或2020年，因而2018年为非正常测算效益年份。

　　七、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司前次发行不涉及资产认购股份情形。

　　八、 闲置募集资金的使用

　　经公司2017年11月30日召开的第一届董事会第十九次会议、2017年12月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准，对最高额不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型的金融机构理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。

　　经公司2018年11月30日召开的第一届董事会第三十一次会议、2018年12月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准，使用募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

　　截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型的金融机构理财产品的余额为人民币0元。

　　九、 前次募集资金结余使用情况

　　1、 前次募集资金结余情况

　　截止2018年12月31日止，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币35,507.84万元，募集后承诺投资总额为人民币99,918.63万元，实际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币64,410.80万元，占募集资金承诺投资总额的64.46%。

　　2、 前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金使用计划

　　截止2018年12月31日止，前次募集资金未使用完毕，主要由于募投项目正在建设中。公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会，决议增加募投项目“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施地点，并根据其相应的立项审批时间对项目的实施进度进行调整；截止2018年12月31日，前述募投项目的投入进度已按计划正常进行。公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。

　　十、 其他情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。

　　十一、 结论

　　董事会认为，本公司按前次《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。

　　十二、 上网公告附件

　　会计师事务所出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月12日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2018年12月31日

　　编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司                                                                   单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2018年12月31日

　　编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司                                                                 单位：人民币万元

　　■

　　注：“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”尚未建成达产，因此未计算实现效益；“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”于2018年二季度末逐渐投产，尚未满一年，未完成完整年度的产能和效益，因此未与承诺效益对比。

　　证券代码：603659        证券简称：璞泰来    公告编号：2019-013

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月12日

　　证券代码：603659             证券简称：璞泰来     公告编号：2019-014

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关

　　主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、本次公开发行可转债预计于2019年5月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

　　2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行募集资金总额为不超过87,000万元（含87,000万元），不考虑发行费用的影响。

　　本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为50.34元/股，系根据公司第二届董事会第二次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为59,425.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润49,465.91万元；出于谨慎考虑，假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　6、2019年3月，公司董事会审议通过了公司2018年度利润分配实施方案，公司拟以截止2018年12月31日公司总股本434,695,500股为基数，向全体股东每10股派发现金4.20元（含税），合计派发现金182,572,110.00元。假设上述议案能够通过股东大会审议，且现金分红分派日为2018年4月，上述假设不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额。

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。

　　同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2019年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　1、锂电行业政策支持

　　锂电负极材料和隔膜作为锂离子电池的四大核心材料（负极材料、电解液、正极材料和隔膜），其行业的发展更多受下游电池应用行业特别是新能源汽车行业相关政策影响。近年来，我国有关部门在产业政策、补贴政策和项目资助等方面对锂离子电池产业的关键材料、关键设备技术攻关给予高度重视，列入政府重点支持攻关的项目。

　　为加快新能源汽车产业技术创新和产业化进程，中央财政从节能减排专项资金中安排部分资金，重点支持全新设计开发的新能源汽车车型及动力电池等关键零部件，关键零部件主要指动力电池关键材料、生产工艺、制造装备的研究与开发等，同时鼓励开展产学研联合技术攻关。上述行业政策为锂电行业的快速发展和本次募投项目的实施营造了良好的政策环境。

　　2、锂电市场前景可观

　　负极材料、涂覆隔膜等锂离子电池材料主要运用在其下游锂离子电池的生产制造过程中，锂离子电池根据应用场景可分为以消费、动力和储能三类，业务未来前景较好。

　　（1）消费类电池市场平稳发展

　　消费类电池主要应用于智能手机、无人机、VR、可穿戴设备、电动工具、移动电源等领域。2018年，全球智能手机、移动电源等出货量减少，但电动工具、电动自行车、蓝牙等小型3C领域应用量有所增加，弥补了手机等终端的减少量，消费类锂电池市场呈现存量需求规模大、行业平稳的特点。

　　（2）动力电池市场需求持续高速增长

　　动力类电池主要应用于新能源汽车领域。随着政策推动、技术进步、消费习惯改变和配套设施的逐步完善，动力电池成为锂离子电池行业发展的重要推动力量。2018年我国汽车产销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%，产销量增速回落；同期新能源汽车产销量分别为127万辆和125.6万辆，同比增长59.9%和61.7%；我国新能源汽车产销量增速实现逆市增长，占全球新能源汽车销售量的55%。当前，汽车产业智能化、电气化的发展潮流日渐清晰，数据显示，2018年中国动力电池装机容量达到56.98GWh，同比增长56%。

　　（3）储能市场发展加速

　　储能电池主要应用领域包括：集中式可再生能源并网、辅助服务、电网侧、用户侧等。2018年，全球储能市场持续活跃，韩国、加拿大、中国等市场均在特定领域呈现爆发式增长；根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项目库统计：截止2018年底，全球累计投运电化学储能装机规模达到10,739.2MWh，功率规模同比增长65%；受益于电网侧储能应用大规模爆发，2018年中国累计投运电化学储能项目规模为2,912.3MWh，是去年累计总规模的2.6倍。在锂电池电芯成本大幅下降的基础上，国内示范项目建设加速推进，储能行业迎来高速成长期，预计将成为拉动锂电池消费的另一个增长点。

　　3、本次可转债发行是公司优化财务结构，降低财务费用，提高抗风险能力的重要措施

　　截至2018年12月31日，公司合并口径资产负债率为53.14%，公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次可转债发行后会在短期内增加公司负债规模，增加公司的资产负债率，但由于可转债票面利率一般较低，可在一定程度上降低公司的财务费用。从中长期来看，待可转债部分或全部完成转股后，公司的净资产将同步上升，资产负债率会相应下降。因此，公司可通过发行可转债，补充公司的资本金，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，主要包括负极材料及石墨化加工、自动化涂布机、隔膜基膜、涂覆隔膜及加工、铝塑包装膜等，为下游客户提供新能源锂离子电池关键材料及专业自动化工艺设备的综合解决方案。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握了负极材料、涂覆隔膜的关键工艺制程，拥有一批具有丰富专业理论知识和实践经验的技术人才，技术实力雄厚。公司及各子公司不仅拥有生产相关产品的核心技术，同时具备把这些核心技术自主转化成系列化产品的能力，产品技术达到领先水平，赢得国际和国内客户的认可，这也为本次募投项目的实施奠定了技术基础。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　近年来，公司在负极材料、隔膜等业务领域营收保持增长，不同业务相互促进，协同效应逐步显现。随着市场影响力提升，客户对公司品牌和产品的认同度不断提高。公司作为负极材料、涂覆隔膜的供应商，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固在负极材料、涂覆隔膜等领域的市场份额，通过推出高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜、高性能负极材料等产品提高市场占有率，从而提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过87,000万元，在扣除发行费用后将用于投资公司负极材料、涂覆隔膜项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　1、公司董事、高级管理人员承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　（1）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月12日

　　证券代码：603659    证券简称：璞泰来    公告编号：2019-015

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月2日14 点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区秀浦路3188号上海康桥诺富特酒店三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月2日

　　至2019年4月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，相关决议公告于2019年3月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：5、8、9、10、11、12、13、14、15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

　　（一）登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

　　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　（二）具体登记方法

　　公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函或电子邮件等方式进行登记（须在2019年3月29日16点前公司收到的传真、信件或电子邮件为准），公司不接受电话登记。

　　（三）登记时间和地点

　　2019 年 3 月 29 日（9:30－11:30，13:30－16:00）

　　上海浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会办公室

　　联系电话：021-61902930

　　联系人：韩钟伟、张小全

　　邮箱：IR@putailai.com

　　传真：021-61902908

　　邮政编码：201315

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月2日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。