一、 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年年度利润分配方案：以2018年末公司总股本434,695,500股为基数，向全体股东每10股派发现金4.2元（含税），本次利润分配182,572,110元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　二、 公司基本情况

　　1. 公司简介

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　　■

　　2. 报告期公司主要业务简介

　　公司自成立以来，始终深耕于新能源锂离子电池上游关键材料及自动化工艺设备领域，致力于发展成为锂离子电池材料与工艺综合解决方案的世界一流企业。

　　主要业务公司主营业务为锂离子电池关键材料及自动化工艺设备的研发、生产和销售，主要包括负极材料及石墨化加工、自动化涂布设备、隔膜基膜、涂覆隔膜及加工、铝塑包装膜等，为下游客户提供新能源锂离子电池关键材料及专业自动化工艺设备的综合解决方案。

　　（1） 经营模式

　　采购模式

　　公司生产所需原材料通过外购和委外加工的方式取得。具体实施由各子公司采购部根据自身业务特点分别执行。标准原材料由各子公司计划采购部根据过去订单的取得情况，结合销售预测，从价格竞争力、产品品质和综合配套服务能力选择合格供应商，对于重要的标准件与供应商采用年度合作为主，各子公司采购部根据月度销售计划决定月度采购订单的下达；设备业务定制的非标准件零部件,由采购部根据采购计划和技术部设计图纸向合格供应商询价采购，随着江西嘉拓和溧阳嘉拓涂布机生产基地的建设完工投产，公司对关键零部件机加工的比例逐步提升，将进一步减少外部加工的比例、保证零部件的质量、提升产品利润。

　　委外加工主要包括原料粉碎、石墨化的委外加工，及造粒、炭化环节部分委外加工。随着2019年公司内蒙卓资负极材料石墨化加工基地、溧阳紫宸募投项目负极材料生产基地建设完工投产，对关键工艺的委外加工比例将逐渐降低，在降低成本和提高周转率的同时，使得负极材料的全产业链生产向前迈出一大步，将为客户提供更加安全、稳定、优质、高性价比的产品和服务。

　　生产模式

　　负极材料、隔膜基膜、涂覆隔膜及其加工和铝塑包装膜均采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式，依据客户订单和销售预测，结合成品库存量制定生产计划，石墨化加工主要为配套公司自身负极材料，在满足自身需求的基础上如仍有进一步的产能可对外提供；锂电设备业务在产品订单签订后，针对客户需求进行整体方案的选型与设计，以自行开发的软件系统为核心，通过采购通用零部件、定制非通用部件进行硬件安装，并将软件系统与硬件设备进行集成后整机交付。

　　销售模式

　　公司产品定位于中高端产品，主要销售给ATL、宁德时代、三星SDI、LG化学、比亚迪、珠海光宇、天津力神、欣旺达等国内外高端知名锂电制造商，广泛应用于手机、数码产品、电动工具、新能源汽车和储能等锂电池电芯中，通过战略合作、合作研发等方式，与下游客户建立了长期稳定的业务合作关系。

　　（2） 行业情况说明

　　公司产品主要为锂离子电池材料和自动化设备，运用在锂离子电池的生产制造过程中，系锂离子电池产业的上游产品，下游锂电池市场需求变化情况直接影响公司产品策略。锂离子电池根据应用场景可分为消费、动力和储能三类：

　　消费类电池市场平稳发展

　　消费类电池主要应用于智能手机、无人机、VR、可穿戴设备、电动工具、移动电源等领域。2018年，全球智能手机、移动电源等出货量减少，但电动工具、电动自行车、蓝牙等小型3C领域应用量有所增加，弥补了手机等终端的减少量，消费类锂电池市场呈现存量需求规模大、行业平稳的特点。

　　动力电池市场需求持续高速增长

　　动力类电池主要应用于新能源汽车领域。随着政策推动、技术进步、消费习惯改变和配套设施的逐步完善，动力电池成为锂离子电池行业发展的重要推动力量。2018年我国汽车产销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%，产销量下降；同期新能源汽车产销量分别为127万辆和125.6万辆，同比增长59.9%和61.7%；我国新能源汽车产销量增速实现逆市增长，占全球新能源汽车销售量的55%。当前，汽车产业智能化、电气化的发展潮流日渐清晰，数据显示，2018年中国动力电池装机容量达到56.98GWh，同比增长56%。

　　储能市场发展加速

　　储能电池主要应用领域包括：集中式可再生能源并网、辅助服务、电网侧、用户侧等。2018年，全球储能市场持续活跃，韩国、加拿大、中国等市场均在特定领域呈现爆发式增长；根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项目库统计：截止2018年底，全球累计投运电化学储能装机规模达到10,739.2MWh，功率规模同比增长65%；受益于电网侧储能应用大规模爆发，2018年中国累计投运电化学储能项目规模为2,912.3MWh，是去年累计总规模的2.6倍。在锂电池电芯成本大幅下降的基础上，国内示范项目建设加速推进，储能行业迎来高速成长期，预计将成为拉动锂电池消费的另一个增长点。

　　公司处于新能源锂离子电池上游关键材料和自动化工艺设备领域，全球节能环保、电动化与智能化的大趋势下，锂离子电池行业在动力、储能市场的需求前景广阔，带动了锂离子电池上下游产业链的快速增长，为公司带来长足的发展机会，公司将利用自身优势，不断提高公司产品的市场规模的同时，协同产业向前发展。

　　3. 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4. 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5. 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年5月8日发布《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券(第一期)2018年付息公告》，5月18日完成利息支付每手“17璞泰01”派息53.00元（含税）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年6月2日，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定并出具跟踪评级报告，公司主体信用等级为AA-，“17璞泰01”与“18璞泰来”的债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三、 经营情况讨论与分析

　　1. 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入330,733.13万元，比上年同期增长47.50%；主营业务成本225,275.29万元，比上年同期上升59.57%；归属于上市公司股东的净利润59,425.78万元，比上年同期上升31.80%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润为49,465.91万元，比上年同期上升16.08%。

　　1、负极材料业务

　　报告期公司负极材料主营业务收入198,144.58万元，同比增长34.96%，公司全年实现销量29,286吨，同比增长24.34%。具体经营情况如下：

　　报告期内，江西紫宸通过在现有生产基地推进产能扩建项目提升公司负极材料产能；截止2018年底，江西紫宸已经形成负极材料年产能3万吨，随着募投项目在2019年的逐渐投产，公司将逐步达到年产5万吨以上的负极材料生产能力。

　　公司产品获得国内外大客户高度认可，大客户销售额持续上升；但主要原材料价格持续上涨并且供应不足，上游石墨化加工由于环保减产，炼钢产业升级带来成本上升和供应不足；为保证供应链平稳运行， 公司面向战略客户和战略合作伙伴以价格让步来获得产能和流动性支持。公司新建石墨化加工产能未能实现投产，导致公司负极材料产品毛利率较大幅度的影响；公司将通过完善配套产业链，加大新产品的销售规模和提升内部成本管控，以实现新的一年毛利率维持相对稳定。

　　公司负极材料产品通过持续的研发投入，不断推出新产品来响应市场需求，新产品凭借高性价比获得国内外主要动力电池厂商的青睐与认可。

　　2、锂电设备业务

　　报告期内，公司锂电设备业务实现主营业务收入55,300.28万元，同比增长15.77%，公司全年实现199台锂电设备的销售，同比下降16.39%；具体业务情况如下：

　　报告期受宏观经济、新能源汽车产业补贴退坡及消费电子市场需求偏弱的影响，锂离子电池客户降成本的压力较大，国内动力锂离子电池行业头部集中趋势加剧，公司锂电设备业务竞争加剧，产品面临价格压力；另一方面公司在注重收入增长的同时更加注重资产的质量，减少或停止向部分回款能力较差的客户供货，在此情况下，公司通过各种激励机制和企业管理水平的提升，实现了锂电设备业务收入的稳步增长。

　　受益于国内高端客户对涂布机的产品升级，以及公司对客户质量的注重，减少对部分回款能力较差的客户的供货，产品的毛利率有所上升。

　　随着公司的技术储备和市场开拓的推进，公司在锂电前端分散、搅拌及后端分切设备领域进行研发投入和市场推广，逐渐进入实质性阶段。

　　3、隔膜业务

　　报告期内基膜及涂覆加工业务实现主营业务收入31,905.46万元，同比增长49.55%；其中，公司全年实现涂覆隔膜加工20,920.62万平方米（出货产品数量），同比增长118.99%。具体经营情况如下：

　　公司募投项目“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目--涂层隔膜生产基地建设子项目”建成投产，涂覆隔膜产能增加2.4亿平方米。

　　公司是国内较早从事隔膜陶瓷涂层研究和产业化的公司之一，技术水平国内领先，产品和工艺技术领域积累深厚，获得宁德时代、珠海光宇、天津力神等客户的认可，报告期内销售数量获得较大幅度提升，生产效率和管理水平获得有效提升。

　　溧阳月泉隔膜基膜首条生产一线已经逐步投产，生产二线的产品也处在批量出货前的验证阶段；报告期内，溧阳月泉隔膜基膜业务实现主营业务收入454.51万元，全年实现基膜供应268.47万平方米。鉴于前期安装调试和客户认证所带来的成本和费用，湿法隔膜基膜业务利润亏损。2019年公司湿法隔膜基膜业务与涂覆加工业务团队和工艺将深化协同，积极配合溧阳月泉导入相对稳定的客户及产品，进一步完善基膜设备工艺运行管理水平，提升产线成品率。

　　4、负极材料石墨化加工业务

　　报告期内，山东兴丰为公司负极材料石墨化提供配套加工产能，一定程度上缓解了石墨化加工能力不足和成本上涨的压力；内蒙古兴丰在乌兰察布市卓资县新建石墨化加工产能，相关建设产能尚未投产，受制于前期建设发生的各项费用支出较大，公司石墨化加工的利润贡献在报告期内尚未得到有效体现。

　　5、铝塑包装膜业务

　　2018年，公司继续加大铝塑包装膜业务的研发投入和国产替代化的认证推广工作，依托自身技术和工艺积累，销售规模获得较大提升，2018年铝塑膜自产业务实现主营业务收入5,925.32万元，同比增长62.96%。

　　2. 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3. 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共19家，详见本节九、“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加4家，无注销和转让子公司，详见本节八、“合并范围的变更”。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月12日

　　证券代码:603659       证券简称:璞泰来    公告编号:2019-006

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第二次会议通知于2019年3月1日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2019年3月11日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：

　　(一)审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(三)审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　2018年度公司实现营业收入3,311,025,339.14元，实现利润总额667,538,566.60元，实现归属于上市公司股东净利润594,257,759.99元。截止2018年12月31日，公司总资产为6,660,461,107.69元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,908,330,673.33元。公司编制的2018年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(四)审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(五)审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第61453494_B01号《审计报告》确认：2018年度，公司年初未分配利润为948,295,014.67元，加上2018年度归属于母公司所有者的净利润594,257,759.99元，提取法定盈余公积11,958,735.46元，扣除已分配2017年度现金股利135,436,007.70元，截止本报告期末累计可供股东分配的利润为1,395,158,031.50元。

　　鉴于新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于快速发展阶段，公司2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本434,695,500股为基数，向全体股东每10股派发现金4.2元（含税），合计派发现金182,572,110元；本次利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　(六)审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会经审议认为，公司2018年度募集资金存放与使用严格按照证监会、上海证券交易所相关法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

　　独立董事和保荐机构就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(七)审议通过了《关于公司2018年度关联交易情况说明的议案》

　　董事会经审议认为，公司2018年度的关联交易事项已经按照法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件的要求履行了相关审批程序。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(八)审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告》

　　董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(九)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(十)审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会提议，针对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案拟定如下：

　　在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，不另外发放津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12万元。公司董事、监事及高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　(十一)审议通过了《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(十二)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　(十三)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　1、 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、 发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、 可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起5年。

　　4、 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、 票面利率

　　本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　6、 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算：

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指可转债当年票面利率

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　7、 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　9、 转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、 向原股东配售的安排

　　本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1） 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3） 公司发生减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4） 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、 本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　18、 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、 募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　20、 本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转债发行方案经公司于2019年3月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　(十四)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

　　(十五)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

　　(十六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

　　(十七)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。相关主体依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

　　(十八)审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　独立董事就该事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

　　(十九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：

　　1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，并确定具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可以其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定以及监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来政策、法律法规等规范性文件的变化，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；

　　13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　(二十)审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　董事会经审议，同意提请召开2018年年度股东大会，审议上述需由股东大会审议批准的议案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 备查文件

　　(一) 上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月12日

　　证券代码：603659            证券简称：璞泰来        公告编号：2019-007

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”或“璞泰来”）第二届监事会第二次会议通知于2019年3月1日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2019年3月11日在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　2018年度公司实现营业收入3,311,025,339.14元，实现利润总额667,538,566.60元，实现归属于上市公司股东净利润594,257,759.99元。截止2018年12月31日，公司总资产为6,660,461,107.69元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,908,330,673.33元。公司编制的2018年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（三）审议通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（四）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第61453494_B01号《审计报告》确认：2018年度，公司年初未分配利润为948,295,014.67元，加上2018年度归属于母公司所有者的净利润594,257,759.99元，提取法定盈余公积11,958,735.46元，扣除已分配2017年度现金股利135,436,007.70元，截止本报告期末累计可供股东分配的利润为1,395,158,031.50元。

　　鉴于新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于快速发展阶段，公司2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日公司总股本434,695,500股为基数，向全体股东每10股派发现金4.2元（含税），合计派发现金182,572,110元；本次利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会经审议认为，公司2018年度募集资金存放与使用严格按照证监会、上海证券交易所相关法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度关联交易情况说明的议案》

　　监事会经审议认为，公司2018年度的关联交易事项已经按照法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件的要求履行了相关审批程序。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告》

　　监事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，同意公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（九）审议通过《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（十）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，逐项审议了方案内容，具体如下：

　　1、 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、 发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、 可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起5年。

　　4、 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、 票面利率

　　本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　6、 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算：

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指可转债当年票面利率

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　7、 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　9、 转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、 向原股东配售的安排

　　本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1） 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3） 公司发生减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4） 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、 本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　18、 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、 募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　20、 本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转债发行方案经公司于2019年3月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（十五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。相关主体依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（十六）审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　公司就本次发行可转换公司债券制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　三、报备文件

　　1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月12日

　　证券代码:603659                      证券简称:璞泰来                    公告编号:2019-009

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,370.29万股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金总额为人民币105,300.89万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,470.32万元(不含税)后，主承销商国金证券股份有限公司于2017年10月30日汇入本公司募集资金监管账户福建海峡银行股份有限公司宁德分行账户(账号为：100055701230010007)人民币79,932.87万元和宁波通商银行股份有限公司上海分行(账号为：1100084655000002)人民币20,897.70万元。另扣减审计费、律师费和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用911.94万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为99,918.63万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年 10 月 30 日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4956号)。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　截止2017年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的金额）余额为83,041.15万元。

　　2018年，本公司使用募集资金18,324.19万元。其中:“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”使用 14,641.90万元；“高安全锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”使用 352.69万元；“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”使用3,329.60万元。

　　2018年，公司支付应付发行费用158.95万元；收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为660.65万元；公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益为1,716.64万元。

　　截止2018年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为66,935.31万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与宁波通商银行股份有限公司上海分行、福建海峡银行股份有限公司宁德分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及全资子公司江西紫宸科技有限公司、江西嘉拓智能设备有限公司、宁德卓高新材料科技有限公司、溧阳紫宸新材料科技有限公司、溧阳嘉拓智能设备有限公司连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司宁德分行、招商银行股份有限公司东莞南城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截止2018年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年1-12月《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。

　　募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　募集资金投资项目不存在其他异常情况。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　经公司2017年11月30日第一届董事会第十九次会议、2017年12月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金15,602.93万元。对此，保荐人国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告(中汇会鉴[2017]5143号)。

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　经公司2017年11月30日召开的第一届董事会第十九次会议、2017年12月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议批准，对最高额不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型的金融机构理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，存量资金可滚动使用。

　　经公司2018年11月30日召开的第一届董事会第三十一次会议、2018年12月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准，使用募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

　　截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型的金融机构理财产品的余额为人民币0元。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一，公司主要客户宁德时代新能源科技股份有限公司、中航锂电（江苏）有限公司、天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、LG Chem,Ltd、SAMSUNG SDI(HONG KONG) LIMTED等在江苏省内均有投产或处于建设中的生产基地；位于常州溧阳市的江苏中关村科技产业园已吸引包括上汽集团、宁德时代、中科院物理所等乘用车、电池及电池包企业、研发机构及先导项目入驻。在江苏中关村科技产业园设立生产及研发基地，一方面可就近服务周边华东、华北以及日韩客户市场，缩减交货时间和运输成本，加强在研发和生产技术上的交流，快速响应客户需求，另一方面可更好地获得华北地区的负极材料原料及外协加工、华东地区设备零部件供应商的配套资源。最初的研发制造基地分散于江西奉新、广东深圳和东莞、福建宁德等地，通过在江苏溧阳集中建立包括涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备、负极材料等主要业务板块的研发制造基地，可进一步推动各业务之间的协同效应，更好地把握全球动力锂电池市场的快速增长机遇。

　　公司基于长期发展和股东利益的最大化，公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会审议通过决定增加溧阳紫宸新材料科技有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”的实施主体；增加溧阳嘉拓智能设备有限公司作为“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体，对应的实施地点均为江苏省溧阳市江苏中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资金额和投资内容均保持不变，亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的募投项目风险相同。

　　报告期内，募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致，公司无实际投资项目变更情况。

　　(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月12日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年1-12月

　　编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603659                 证券简称：璞泰来                    公告编号：2019-010

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于公司2018年度关联交易情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2018年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

　　■

　　根据公司2018年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2018年度关联交易情况进行了审查，并就与上述关联方发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

　　二、公司2018年度关联交易的具体情况如下：

　　(一) 与关联方共同投资

　　2018年7月3日，经公司第一届董事会第二十六次会议审议，同意公司控股子公司上海庐峰投资管理有限公司与关联方梁丰、何冰冰、王晓明及其他投资者共同发起设立宁波梅山保税港区芯材投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯材投资”）；其中，庐峰投资出资100万元，为芯材投资普通合伙人、执行事务合伙人，关联方梁丰先生、何冰冰女士、王晓明先生及其他投资者合计出资1,200万元，为芯材投资有限合伙人；2018年11月13日，因原计划的投资项目取消，经芯材投资合伙人共同决定，注销宁波梅山保税港区芯材投资合伙企业（有限合伙）。

　　(二) 与日常经营相关的关联交易

　　公司控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司（包括内蒙古兴丰新能源科技有限公司，以下简称“山东兴丰”）主营业务为负极材料石墨化加工业务，其加工过程中的副产品石墨化焦部分向山东民丰销售，因山东民丰系公司控股子公司山东兴丰少数股东李庆民所控制的公司，该交易构成关联交易。

　　经公司第一届董事会第十九次会议、第二十八次会议、2017年第四次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会审议通过，根据山东兴丰与山东民丰过往及实际交易的情况，预计2017年12月及2018 年度向山东民丰销售石墨化焦的金额总计不超过人民币19,700 万元（不含税）。2017年12月及2018年度，公司与日常经营相关的关联交易具体情况如下:

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）关联债权、债务往来、担保等事项

　　报告期内，除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　报告期内，公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供担保，不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月12日

　　证券代码：603659        证券简称：璞泰来                公告编号：2019-011

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于

　　公司公开发行可转换公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次发行可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起5年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算：

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指可转债当年票面利率

　　2、付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因根据股权激励计划回购注销及回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转债等非导致减资的情形除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次可转债发行方案经公司于2019年3月11日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年度、2017年度财务会计报告均已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的中汇会审[2017]0610号、中汇会审[2018]1170号审计报告，公司2018年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2019）审字第61453494_B01号审计报告。本预案中关于公司 2016年度、2017年度、2018年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。

　　（一）公司最近三年的财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　公司代码：603659                  公司简称：璞泰来                      公告编号：2019-008

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　(下转B073版)