证券代码：002512           证券简称：达华智能            公告编号：2019-021

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2019年3月11日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年3月4日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、审议《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》

　　公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权转让给珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”），公司与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《股权转让协议》、《转让协议之补充协议（一）》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》。为更好地推进重大资产出售事宜，公司拟与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《转让协议之补充协议（二）》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议补充协议》。

　　表决结果：董事【王天宇】为本次交易的关联董事，回避表决。同意【7】票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议《关于批准本次重大资产出售相关〈审计报告〉、〈审阅报告〉的议案》

　　公司拟将其持有的润兴租赁40%的股权转让给珠海晟则。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对润兴租赁2016年度、2017年度及2018年1月至11月的财务报表的审计工作，并出具了相关财务报表的审计报告，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），就公司编制的截至2018年11月30日止11个月期间及2017年度备考合并财务报表执行了审阅工作。

　　表决结果：董事【王天宇】为本次交易的关联董事，回避表决。同意【7】票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会同意针对本次交易方案调整，对《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行更新修订，编制《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：董事【王天宇】为本次交易的关联董事，回避表决。同意【7】票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年3月28日（星期四）召开2019年第一次临时股东大会，审议本次董事会、第三届董事会第四十一次会议、第三届董事会第四十五次会议审议通过的相关议案。

　　表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月十二日

　　证券代码：002512        证券简称：达华智能          公告编号：2019-022

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2019年3月11日以现场表决与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议的召开通知已于2019年3月4日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》

　　公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权转让给珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”），公司与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《股权转让协议》、《转让协议之补充协议（一）》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》。为更好地推进重大资产出售事宜，公司拟与珠海晟则签订关于润兴租赁股权《转让协议之补充协议（二）》，与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议补充协议》。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议《关于批准本次重大资产出售相关〈审计报告〉、〈审阅报告〉的议案》

　　公司拟将其持有的润兴租赁40%的股权转让给珠海晟则。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对润兴租赁2016年度、2017年度及2018年1月至11月的财务报表的审计工作，并出具了相关财务报表的审计报告，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），就公司编制的截至2018年11月30日止11个月期间及2017年度备考合并财务报表执行了审阅工作。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会同意针对本次交易方案调整，对《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行更新修订，编制《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月十二日

　　证券代码：002512     证券简称：达华智能       公告编号：2019-023

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2019年3月11日在公司会议室召开，会议决议于2019年3月28日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区26号楼公司全资子公司新东网会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，2019年3月11日公司第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议时间：2019年3月28日（星期四）下午14:30

　　2、网络投票时间：2019年3月27日（星期三）—2019年3月28日（星期四）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月27日下午15:00—2019年3月28日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年3月25日（星期一）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东

　　截止2019年3月25日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区26号楼公司全资子公司新东网会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案由公司第三届第四十七次、第三届董事会第四十五次、第三届董事会第四十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　（二）本次股东大会审议的议案：

　　1、审议《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

　　2、审议《关于本次交易构成关联交易但不构成重组上市的议案》

　　3、审议《关于本次交易方案的议案》

　　3.01审议《交易标的》

　　3.02审议《交易对方》

　　3.03审议《交易价格和定价方式》

　　3.04审议《交易对价的支付期限》

　　3.05审议《过渡期间损益的归属》

　　3.06审议《标的资产交割和违约责任》

　　3.07审议《债权债务处置及人员安置安排》

　　3.08《决议有效期》

　　4、审议《关于〈中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　5、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　6、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　7、审议《关于公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

　　8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　9、审议《关于批准本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　12、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施以及相关主体承诺的议案》

　　13、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

　　14、审议《关于本次重组关联相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　16、审议《关于签署重大资产出售相关协议的议案》

　　17、审议《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》

　　18、审议《关于批准本次重大资产出售相关〈审计报告〉、〈审阅报告〉的议案》

　　19、审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

　　（三）上述议案的内容详见2019年3月12日、2018年11月27日、2018年9月29日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　（四）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2019年3月25日（星期一）9:00—11:30，13:30—17:00；

　　2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号福州达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

　　3、登记手续：

　　（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

　　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

　　（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为 2019年3月25日下午 17:00。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其他事项：

　　（一）会议联系方式

　　联系部门：证券法务部

　　联系人：张高利、梁锦桦

　　联系电话：0760—22550278

　　联系传真：0760—22130941

　　（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月十二日

　　附件1：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362512；

　　2.投票简称：达华投票；

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案一，议案编码2.00代表议案二，依此类推。

　　议案设置：

　　■

　　（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间:2019年3月28日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：福州达华智能科技股份有限公司

　　兹全权委托        先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：           委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：               委托人股票帐号：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年   月    日    委托有效期：

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投 票表决。

　　3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或 盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。

　　股票代码：002512        股票简称：达华智能           公告编号：2019-024

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所

　　《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》之回复

　　独立财务顾问

　　东莞证券股份有限公司

　　二〇一九年三月

　　根据深圳证券交易所2018年10月16日下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》的要求，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾问东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“独立财务顾问”）、法律顾问北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”、“律师”）、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”、“审计机构”、“会计师”）和评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”、“评估师”）就本次《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》中的有关问题回复说明并公告如下。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本回复意见所述的词语或简称与《福州达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中所释义的词语或简称具有相同的涵义。

　　问题一：《报告书》显示，你公司于2016年9月分别从珠海晟则和中融资管以股权转让协议方式取得标的公司36%和4%的股权，交易对价为10亿元。请补充披露以下信息：（1）你公司收购润兴租赁不到三年时间，请说明本次回售标的公司股权给交易对手方的原因及合理性，与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排；（2）前次股权收购不构成重大资产重组，本次出售标的公司股权按财务指标构成重大资产重组，请说明两次交易方案设计的背景、目的及合理性，是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形；请独立财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明采取的核查程序。

　　【回复】

　　一、公司收购润兴租赁不到三年时间，请说明本次回售标的公司股权给交易对手方的原因及合理性，与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排

　　（一）本次回售标的公司股权给交易对手方的原因及合理性

　　为了保持我国经济的平稳发展和金融系统的稳定，我国政府逐步推进供给侧结构性改革，并持续加大金融监管力度，中国经济正在逐步脱虚向实、降低经济的整体杠杆比例。在“脱虚向实”的政策背景下，上市公司调整发展战略，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融业务单位，将公司的业务发展战略聚焦于物联网和通信等实体经济领域。

　　2018年4月，中国人民银行会同银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对合格投资者标准、杠杆比例、资金池业务、刚性兑付、多层嵌套和通道等进行了明确的规范。该意见对各类资管业务将造成较大的影响，具体表现为资管业务资金成本上升、投资门槛提高、监管力度加大等。标的公司所处融资租赁行业亦会受到较大影响，未来盈利能力的不确定性增强。

　　鉴于达华智能整体的偿债能力低于同行业上市公司以及润兴租赁现时经营情况对达华智能的影响，本次出售润兴租赁40%的股权，公司可利用交易获得的现金偿还存量借款，将大幅降低公司的利息支出，出售润兴租赁40%股权有利于降低本公司资产负债率，提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对本公司的影响。

　　鉴于珠海晟则系润兴租赁的股东，其与除本公司之外的其他股东均属于同一实际控制人控制的公司，继续看好润兴租赁未来的业务发展，珠海晟则同意受让本公司所持润兴租赁40%的股权。

　　基于上述考虑，上市公司将持有的润兴租赁40%的股权转让给珠海晟则，本次交易出于交易双方各自的需求，并经协商一致确定，具有合理性。

　　（二）与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排，是否存在其他补充协议或利益安排

　　1、与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排

　　（1）两次交易实施时的交易背景和原因不一致

　　两次交易实施时的交易背景和原因参见本节回复之“二、前次股权收购不构成重大资产重组，本次出售标的公司股权按财务指标构成重大资产重组，请说明两次交易方案设计的背景、目的及合理性，是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形”之“（一）前次股权收购的交易背景、目的及合理性”之“（二）本次股权出售的交易背景、目的及合理性”，本次交易系在上市公司业务发展战略调整和国家政策环境变化的背景下实施，两次交易相互独立。

　　（2）两次交易的股权转让协议并未将两次交易约定为一揽子交易

　　依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件、达华智能与珠海晟则、中融资管于2016年9月签订的《股权转让协议》及经达华智能、珠海晟则、润泽泰丰（润泽泰丰系中融资管的唯一委托人，中融资管根据润泽泰丰指令执行被动管理）确认，达华智能收购润兴租赁股权时，珠海晟则、中融资管对润兴租赁2016-2018年度的盈利及业绩补偿作出承诺，未就前述股权的回购作出承诺，且达华智能、珠海晟则、中融资管亦未就达华智能收购润兴租赁股权事宜签订除股权转让协议之外的其他任何协议或函件，不存在其他安排之情形。

　　依据达华智能与珠海晟则签订的《股权转让协议》及其补充协议，并经达华智能、珠海晟则确认，本次交易的实施系基于达华智能业务发展战略的调整和聚焦主营业务以及珠海晟则继续看好润兴租赁未来的业务发展，前次股权收购不是本次交易的前提条件，本次交易与前次股权收购相互独立实施，不存在其他利益安排之情形。

　　（3）两次交易的实施结果不同

　　依据达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件及达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认，达华智能收购润兴租赁股权后可进一步强化其当时在融资租赁领域的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推达华智能融资租赁业务条线及物联网金融业务板块的快速发展。

　　本次交易完成后，达华智能将利用交易获得的现金偿还润兴租赁借款以及工商银行的并购贷款，将大幅降低达华智能的利息支出，出售润兴租赁股权有利于降低达华智能的资产负债率，提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对达华智能的影响。

　　综合上述，达华智能前次收购润兴租赁股权和本次交易系依据当时的政策环境背景、达华智能的业务发展战略和布局、交易目的和交易完成后的预期效果而实施，两次交易不构成一揽子交易。

　　2、是否存在其他补充协议或利益安排

　　达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰就达华智能收购润兴租赁股权事宜不存在其他利益安排，除签订股权转让协议外，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰未签订其他补充协议；同时，达华智能与珠海晟则就本次交易相关事项不存在其他利益安排，除签订股权转让协议及其补充协议和债务承担三方协议及其补充协议外，达华智能与珠海晟则未签订其他补充协议。

　　二、前次股权收购不构成重大资产重组，本次出售标的公司股权按财务指标构成重大资产重组，请说明两次交易方案设计的背景、目的及合理性，是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形

　　（一）前次股权收购的交易背景、目的及合理性

　　2016年，上市公司当时已形成了物联网、智能生活和金融三大核心业务体系，并将物联网金融作为战略升级的核心，上市公司当时控股参股的企业中已有部分企业主要从事融资租赁、第三方支付、商业保理等金融或类金融业务，该类业务当时作为本公司业务布局的主线，与物联网、智能生活等业务形成了有机的配合和支撑。

　　同时，收购润兴租赁股权可进一步强化上市公司当时在融资租赁领域的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推上市公司融资租赁业务条线及物联网金融业务板块的快速发展。上市公司原计划通过重大资产重组收购润兴租赁100%股权，由于国内资本市场环境、政策等客观情况变化，上市公司董事会及时调整方案，以现金方式收购润兴租赁40%股权。

　　基于上述考虑，上市公司于2016年9月收购润兴租赁40%的股权并成为润兴租赁的股东。2016年度上市公司收购润兴租赁40%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（二）本次股权出售的交易背景、目的及合理性

　　在“脱虚向实”的国家政策背景下，上市公司通过优化资产结构、调整业务发展战略等方式，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融资产，聚焦于物联网和通信领域。同时资管新规等去杠杆的金融政策亦对资管和融资租赁行业产生较大影响。本次交易完成后，上市公司得以偿还润兴租赁借款以及工商银行的并购贷款，将大幅降低公司的高额利息支出，出售润兴租赁股权有利于降低上市公司资产负债率，提高资产流动性，消除润兴租赁业绩波动对上市公司的影响，本次股权出售符合上市公司的利益，具有合理性。

　　（三）本次股权出售构成重大资产重组

　　达华智能收购润兴租赁股权后，润兴租赁的经营良好发展，业绩和规模迅速扩大，2016年度和2017年度的营业收入、净利润、期末资产总额、净资产逐年较大提升。至本次交易前，上市公司持有润兴租赁40%股权，对其不具有控股权。本次交易中，上市公司拟出售润兴租赁40%股权。根据《重组管理办法》第十四条第一款的规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准”，润兴租赁资产总额、资产净额、营业收入的40%与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：“资产净额”为“归属于母公司股东的权益”。

　　标的公司在最近一个会计年度资产总额的40%占上市公司同期经审计的合并报表资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（四）不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形

　　两次交易系在不同的市场和政策环境下，上市公司结合当时的发展战略设计，两次交易方案设计具有合理性，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

　　三、独立财务顾问、律师核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　1、独立财务顾问核查过程

　　（1）查阅达华智能与珠海晟则签订的《股权转让协议》及其补充协议、《债务承担三方协议》及其补充协议、达华智能与珠海晟则、中融资管（代表36号资管计划，下同）于2016年9月签订的《股权转让协议》、达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件，访谈达华智能、珠海晟则、36号资管计划资产委托人润泽泰丰，取得达华智能、珠海晟则、润泽泰丰确认函，并就达华智能收购润兴租赁股权事宜向中融资管询证，了解达华智能收购润兴租赁股权和本次交易的基本情况及背景，核查实施本次交易的原因和合理性，核查本次交易与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排、是否存在其他补充协议或利益安排；

　　（2）查阅达华智能与珠海晟则签订的《股权转让协议》及其补充协议、《债务承担三方协议》及其补充协议、达华智能与珠海晟则、中融资管于2016年9月签订的《股权转让协议》、达华智能《2016年度审计报告》、达华智能《2017年度审计报告》、达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件，访谈达华智能、珠海晟则、36号资管计划资产委托人润泽泰丰，取得达华智能、珠海晟则、润泽泰丰的确认函，并就达华智能收购润兴租赁股权事宜向中融资管询证，了解达华智能收购润兴租赁股权和本次交易的基本情况、润兴租赁2015-2017年度的资产总额、净资产、营业收入、净利润等财务数据以及达华智能收购润兴租赁股权的基本情况，核查两次交易方案设计的背景、目的及合理性，达华智能是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

　　2、核查结论

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）达华智能收购润兴租赁股权和本次交易系依据当时的政策环境背景、达华智能的业务发展战略和布局、交易目的和交易完成后的预期效果而实施，两次交易不构成一揽子交易。

　　达华智能与珠海晟则、润泽泰丰就达华智能收购润兴租赁股权事宜不存在其他利益安排，除签订股权转让协议外，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰未签订其他补充协议；同时，达华智能与珠海晟则就本次交易相关事项不存在其他利益安排，除签订股权转让协议及其补充协议和债务承担三方协议及其补充协议外，达华智能与珠海晟则未签订其他补充协议。

　　（2）两次交易系在不同的市场和政策环境下，上市公司结合当时的发展战略而设计，两次交易方案设计具有合理性，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

　　（二）律师核查意见

　　1、核查过程

　　针对上述问题，律师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》及其补充协议、《债务承担三方协议》及其补充协议、达华智能就收购润兴租赁股权事宜签订的《股权转让协议》、达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件，访谈达华智能、珠海晟则、36号资管计划资产委托人润泽泰丰，取得达华智能、珠海晟则、润泽泰丰出具的确认函，并就达华智能收购润兴租赁股权事宜向中融资管询证，了解达华智能收购润兴租赁股权和本次交易的基本情况及背景，核查实施本次交易的原因和合理性，核查本次交易与前次股权收购交易是否为一揽子交易安排、是否存在其他补充协议或利益安排；

　　（2）查阅《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》及其补充协议、《债务承担三方协议》及其补充协议、达华智能就收购润兴租赁股权事宜签订的《股权转让协议》、达华智能《2016年度审计报告》和《2017年度审计报告》、达华智能收购润兴租赁股权的相关公告文件，访谈达华智能、珠海晟则、36号资管计划资产委托人润泽泰丰，取得达华智能、珠海晟则、润泽泰丰出具的确认函，并就达华智能收购润兴租赁股权事宜向中融资管询证，了解达华智能收购润兴租赁股权和本次交易的基本情况、润兴租赁2015-2017年度的资产总额、净资产、营业收入、净利润等财务数据，核查两次交易方案设计的背景、目的及合理性，达华智能是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

　　2、核查结论

　　经核查，律师认为：

　　（1）达华智能与珠海晟则、润泽泰丰就达华智能收购润兴租赁股权事宜不存在其他利益安排，除签订股权转让协议外，达华智能与珠海晟则、润泽泰丰未签订其他补充协议，同时，达华智能与珠海晟则就本次交易相关事项不存在其他利益安排，除签订股权转让协议及其补充协议和债务承担三方协议及其补充协议外，达华智能与珠海晟则未签订其他补充协议。

　　（2）前述两次交易方案系达华智能结合其业务发展战略与布局、市场环境、政策背景、润兴租赁的实际经营情况等因素，与相关各方协商确定，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”和“三、本次交易具体方案”就上述内容进行了补充披露。

　　问题二：《报告书》显示，你公司前次股权收购时，交易对手方承诺润兴租赁2016年至2018年经审计扣非后净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，或各期累计扣非后净利润不低于3亿元、7亿元和12亿元。珠海晟则需在2018年末对润兴租赁现金补偿43,545万元。请补充披露以下内容：（1）详细说明本次交易中原业绩承诺的补偿安排，包括但不限于补偿金额的计算过程、补偿实现方式、补偿进度、补偿金额对评估价值及本次交易对价的具体影响及合理性；（2）你公司2018年半年报显示，报告期内润兴租赁净利润为-1.02亿元。本次交易《资产评估报告》显示，润兴租赁2018年预测净利润为-2,570万元。请说明根据润兴租赁2018年预测净利润计算的补偿金额是否准确、合理；（3）在原业绩承诺条件下，请安排对润兴租赁2018年度财务报告进行审计，并说明拟聘请的会计师事务所、预计取得审计报告的时间、经审计后净利润与预测净利润的差异对业绩承诺补偿的具体影响及后续安排。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、详细说明本次交易中原业绩承诺的补偿安排，包括但不限于补偿金额的计算过程、补偿实现方式、补偿进度、补偿金额对评估价值及本次交易对价的具体影响及合理性

　　（一）前次股权收购中业绩承诺及补偿安排

　　1、前次股权收购中业绩承诺情况

　　根据达华智能与珠海晟则、中融资管于2016年9月18日签订的《股权转让协议》，珠海晟则和中融资管承诺，本次交易完成后，润兴租赁2016年-2018年经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元、5亿元；或润兴租赁2016年-2018年各期期末累积经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于3亿元、7亿元、12亿元。

　　2、前次股权收购中业绩补偿安排

　　根据达华智能与珠海晟则、中融资管于2016年9月18日签订的《股权转让协议》，在承诺年度内，由达华智能与珠海晟则、中融资管共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润兴租赁出具的专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数据，业绩承诺方应在前述专项审核意见出具之日起10个工作日内对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：

　　当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。

　　珠海晟则和中融资管分别按照本次交易的标的股权比例承担现金补偿义务。

　　（二）本次交易中原业绩承诺的补偿安排

　　1、由于交易评估基准日尚处于业绩承诺期内，本次交易中业绩承诺补偿以标的公司2018年度预测净利润为计算依据

　　根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁2016年和2017年扣非后净利润分别为30,733.11万元和48,292.34万元。根据达华智能与珠海晟则于2018年9月27日签订的《股权转让协议》，中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》确认润兴租赁2018年预测净利润为-2,570.08万元，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后，以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。

　　补偿公式为：

　　当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。

　　2、业绩补偿的对象为标的公司、补偿实现方式为现金

　　根据达华智能与珠海晟则、中融资管于2016年9月18日签订的《股权转让协议》，业绩补偿的对象为润兴租赁，补偿方式为现金。

　　3、业绩补偿金额已计入本次交易对价，补偿方需根据协议约定完成本次业绩补偿

　　根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即2018年度届满后），以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。

　　本次交易以截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值246,517.29万元和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款43,544.63万元为定价依据，合计为290,061.92万元，上市公司所属的40%份额为116,024.77万元。经双方友好协商，本次交易的交易对价为人民币124,000万元。

　　本次业绩补偿金额已计入交易对价，上市公司取得本次交易的对价后，业绩补偿方珠海晟则根据《股权转让协议》约定的补偿金额及方式完成本次业绩补偿。

　　4、业绩补偿金额对评估价值及本次交易对价的具体影响及合理性

　　本次业绩承诺补偿安排计算依据为润兴租赁2018年度预测净利润，其对评估价值及本次交易对价的具体影响及合理性如下：

　　（1）业绩补偿金额未直接影响评估值

　　根据中和谊评估出具的“中和谊评报字[2018]11130号”《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。本次收益法评估基于持续经营假设，未考虑业绩补偿对未来年度收益的影响，本次交易中业绩补偿安排未直接影响评估值，符合收益法评估规范。

　　（2）业绩补偿金额已计入本次交易对价

　　根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即2018年度届满后），以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。

　　本次交易以截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值246,517.29万元和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款43,544.63万元为定价依据，合计为290,061.92万元，上市公司所属的40%份额为116,024.77万元。经双方友好协商，本次交易的交易对价为人民币124,000万元。

　　业绩补偿金额已计入本次交易对价，保障了上市公司的合法权益，具有合理性。

　　（3）本次评估基准日尚处于业绩承诺期内，标的公司2018年度预测净利润同时影响评估值及业绩承诺，且对评估值与补偿金额具有相反的影响

　　本次采用收益法进行评估，评估基准日为2018年3月31日，尚处于业绩承诺期内，收益法评估预测了2018年4-12月及未来年度润兴租赁的收益，并在此基础上预测了未来年度的现金流，2018年度及未来年度预测收益大小会直接影响本次收益法评估值。

　　润兴租赁2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，若预测净利润提高，则评估值增大，补偿金额降低；若预测净利润减少，则评估值降低，补偿金额上升。本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，经交易双方友好协商确定，以预测净利润作为资产评估和计算补偿金额的基础，不存在损害上市公司利益的情形。为提高交易的确定性，促进交易完成，交易双方经友好协商，在不损害上市公司利益基础上，双方约定以预测净利润作为交易对价及补偿金额的基础，不根据后续实际净利润调整交易对价与补偿金额。

　　综合上述，本次业绩承诺补偿安排具有合理性。

　　二、你公司2018年半年报显示，报告期内润兴租赁净利润为-1.02亿元。本次交易《资产评估报告》显示，润兴租赁2018年预测净利润为-2,570万元。请说明根据润兴租赁2018年预测净利润计算的补偿金额是否准确、合理

　　1、本次交易评估基准日尚处于业绩承诺期内，根据2018年预测净利润计算补偿金额符合客观情况

　　根据达华智能与珠海晟则、中融资管于2016年9月18日签订的《股权转让协议》，由达华智能与珠海晟则、中融资管共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润兴租赁出具专项审核意见，珠海晟则和中融资管承诺以专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数据为依据进行现金补偿。

　　本次交易时处于承诺年度内，且无法进行专项审核并根据专项审核意见确定补偿金额。依据达华智能与珠海晟则于2018年9月签订的《股权转让协议》，中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》确认润兴租赁2018年预测净利润为-2,570.08万元，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后，以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。

　　本次交易根据2018年预测净利润计算补偿金额符合客观情况，且经双方协商一致确定。

　　2、2018年度盈利预测基于标的公司未来发展规划

　　根据企业未来发展规划，基于对政府金融市场监管新规的影响、融资租赁行业收益率下降的实际情况、国家去杠杆政策的导向等综合因素的判断，润兴租赁未来期间计划逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，将现有的业务全部按合同执行到期后，预计在2021年之前收回全部业务的投资，并全部转向股权投资业务。

　　基于上述规划，对未来期间的收入预测，融资租赁、投资管理、咨询服务等业务根据现有正在执行的合同预测未来年度收入；股权投资业务2021年之前以基准日时已经投资的一个股权投资项目，以及基准日后新增的投资业务为基础，预测2018年4月至2020年的收入。对于未来年度的成本预测，资金成本以参考历史年度资金成本和未来年度的融资规模进行预测。

　　基于标的公司未来发展规划，中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》确认润兴租赁2018年预测净利润为-2,570.08万元。

　　3、标的公司2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，交易双方认可根据预测净利润计算的补偿金额

　　润兴租赁2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，若预测净利润提高，则评估值增大，补偿金额降低；若预测净利润减少，则评估值降低，补偿金额上升。

　　根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即2018年度届满后），以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。

　　本次交易以截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值246,517.29万元和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款43,544.63万元为定价依据，合计为290,061.92万元，上市公司所属的40%份额为116,024.77万元。经双方友好协商，本次交易的交易对价为人民币124,000万元。

　　基于上述定价依据，交易双方认可根据2018年预测净利润计算的补偿金额。

　　综上所述，本次交易根据2018年预测净利润计算补偿金额符合客观情况，且经交易双方协商一致确定；2018年度盈利预测基于标的公司未来发展规划；标的公司2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，交易双方认可根据预测净利润计算的补偿金额。以评估结果与补偿金额之和为定价依据下，交易双方根据润兴租赁2018年预测净利润计算的补偿金额具有准确性、合理性。

　　三、在原业绩承诺条件下，请安排对润兴租赁2018年度财务报告进行审计，并说明拟聘请的会计师事务所、预计取得审计报告的时间、经审计后净利润与预测净利润的差异对业绩承诺补偿的具体影响及后续安排。

　　根据达华智能与珠海晟则于2018年11月20日签订的《股权转让协议之补充协议》，双方同意，自2018年12月31日起30日内，双方共同聘请具有证券期货从业资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并启动对润兴租赁2018年度财务报告进行专项审计的相关工作。自前述期限届满之日起90日内，前述审计机构对润兴租赁进行专项审计并出具审计报告。

　　鉴于双方已就本次交易的交易对价协商确定且交易对价相比润兴租赁的评估价值与乙方业绩补偿金额之和的40%已适当上浮，双方同意前述审计结果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估过程未考虑业绩承诺补偿安排，本次交易中原业绩承诺补偿安排对评估价值无影响，交易对价考虑珠海晟则对润兴租赁的补偿价款，具有合理性；以评估结果与补偿金额之和为定价依据下，交易双方根据润兴租赁2018年预测净利润计算补偿金额具有准确性、合理性；经审计后净利润与预测净利润的差异不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”就上述内容进行了补充披露。

　　问题三：《报告书》披露，本次交易价格为12.40亿元，请对比前次收购标的公司股权时交易对价和评估价值，并结合润兴租赁报告期内经营情况、业绩补偿安排、本次交易评估结果等因素说明本次交易价格的定价依据及合理性。

　　【回复】

　　一、前次收购标的公司股权时交易对价和评估价值、业绩承诺

　　前次股权收购标的公司润兴租赁股东权益经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估确定润兴租赁的股东全部权益价值为256,710.82万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。经交易各方协商，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交易价格为100,000万元。

　　达华智能与珠海晟则、中融资管于2016年9月18日签订的《股权转让协议》，珠海晟则和中融资产承诺润兴租赁2016年-2018年的审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元和5亿元，或2016年-2018年各期期末累积审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、7亿元、12亿元。若润兴租赁未实现承诺业绩，则珠海晟则和中融资产对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：

　　当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。

　　二、本次交易价格的定价依据及合理性

　　（一）润兴租赁报告期内经营情况

　　润兴租赁主要从事售后回租、直接融资租赁等传统融资租赁及相关融资咨询服务业务，融资租赁客户主要为制造类企业、地方国有医院、地方建设投资公司等。除传统融资租赁业务外，润兴租赁还从事委托贷款、信托和资管计划投资等投资管理业务以及相关融资咨询服务业务。

　　润兴租赁最近两年一期经审计的经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　润兴租赁2016-2017年度营业收入逐年上升，投资规模不断扩大，主要原因系润兴租赁公司经过前几年的经营发展铺垫，2016年以来公司融资手段更专业化、更多样化，融资能力得到提升，投资规模也不断扩大，故2016-2017年公司的经营规模和业绩较前期快速增长。

　　2017年以来，我国金融行业主管部门纷纷提出各类加强行业监管的措施，金融市场资金融资成本不断上升，偿债风险不断累积，使得融资租赁企业发展面临较大的不确定性。润兴租赁根据宏观经济形势的变化，2018年对公司的发展战略进行调整，逐步停止新增融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，逐步收回前期投放的债权类项目，将公司未来业务重点转向股权投资业务。股权投资项目回收周期较长，无法立即产生收益，2018年1-11月，润兴租赁收入主要源于存量业务的收入，新增业务营业收入下滑。

　　（二）本次交易评估结果及业绩补偿安排

　　本次交易的标的公司润兴租赁股东权益经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司评估，以2018年3月31日为评估基准日，经收益法评估，润兴租赁股东全部权益价值的评估结果为246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。对应上市公司所属的润兴租赁40%的份额评估值为98,606.92万元，增值54,307.05万元，增值率122.59%。

　　根据中和谊评报字[2018]11130号《资产评估报告》，润兴租赁2018年预测净利润-2,570.08万元，珠海晟则需在业绩承诺期限届满后，以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。

　　（三）本次交易价格的定价依据及合理性

　　1、本次交易定价以评估值为基础，收益法评估已经充分考虑了标的公司2018年度预测净利润的影响

　　本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的中和谊评估出具的“中和谊评报字[2018]11130号”《资产评估报告》确认的截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值为基础。以2018年3月31日为评估基准日，经收益法评估，润兴租赁股东全部权益价值的评估结果为246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。

　　本次收益法评估基准日尚处于业绩承诺期内，收益法评估预测了2018年4-12月及未来年度润兴租赁的收益，并在此基础上预测了未来年度的现金流，2018年度及未来年度预测收益大小会直接影响本次收益法评估值。因此，本次收益法评估已经充分考虑了润兴租赁2018年度预测净利润的影响。

　　2、本次交易定价包含了上市公司所属的业绩补偿份额，保障了上市公司的合法权益

　　（1）业绩补偿的对象为标的公司

　　根据达华智能与珠海晟则、中融资管于2016年9月18日签订的《股权转让协议》，珠海晟则和中融资管分别按照交易的标的股权比例承担现金补偿义务，业绩补偿的对象为润兴租赁。

　　（2）业绩补偿金额计算依据为标的公司2018年度预测净利润

　　根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁2016年和2017年扣非后净利润分别为30,733.11万元和48,292.34万元。另根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，润兴租赁2018年预测净利润为-2,570.08万元。根据承诺年度累计承诺净利润12亿元与润兴租赁2016年、2017年已实现净利润和2018年预计净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已经退出润兴租赁股东序列，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在2018年末对润兴租赁现金补偿43,544.63万元。

　　业绩补偿金额已计入本次交易对价，保障了上市公司的合法权益，具有合理性。

　　3、本次交易定价以评估值与业绩补偿金额之和为依据，标的公司2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响

　　以截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值246,517.29万元和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款43,544.63万元为定价依据，合计为290,061.92万元，上市公司所属的40%份额为116,024.77万元。经双方友好协商，本次交易的交易对价为人民币124,000万元，较上市公司可获得的份额适当上浮。

　　润兴租赁2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，若预测净利润提高，则评估值增大，补偿金额降低；若预测净利润减少，则评估值降低，补偿金额上升。

　　本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，经交易双方友好协商确定，以预测净利润作为资产评估和计算补偿金额的基础，不存在损害上市公司利益的情形。为提高交易的确定性，促进交易完成，交易双方经友好协商，在不损害上市公司利益基础上，双方约定以预测净利润作为交易对价及补偿金额的基础，不根据后续实际净利润调整交易对价。

　　4、本次交易约定标的公司过渡期内产生的盈利或亏损归属于交易对方，标的公司过渡期内业绩不利波动不影响业绩承诺补偿金额，亦不影响本次交易对价

　　根据达华智能与珠海晟则于2018年9月27日签订的《股权转让协议》，润兴租赁于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致润兴租赁增加的净资产由珠海晟则享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致润兴租赁减少的净资产由珠海晟则承担。过渡期间损益的约定降低了业绩大幅度波动对上市公司造成的不利影响，有利于保障上市公司的利益。

　　此外，根据达华智能与珠海晟则于2018年11月20日签订的《股权转让协议之补充协议》，双方同意2018年度润兴租赁审计结果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价。结合本次交易的董事会决议，润兴租赁过渡期内业绩不利波动不影响业绩承诺补偿金额，亦不影响本次交易对价。

　　综上所述，本次交易定价综合考虑了标的公司评估价值和业绩补偿金额，并经双方友好协商适当上浮；本次交易约定标的公司过渡期产生的盈利或亏损归属于交易对方，标的公司过渡期内业绩不利波动不影响业绩承诺补偿金额，亦不影响本次交易对价，因此本次交易定价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。

　　问题四：《报告书》披露，本次交易支付方式为现金，分两期于2019年6月30日前或你公司偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。请补充披露以下信息：（1）首期第一笔股权转让价款预计到账日期，你公司应付融资租赁本息和委托贷款本息的交易背景、商业实质及原付款安排，本次股权转让款是否存在与其他款项相互抵扣的情形，如是，请列明金额及具体抵扣方法；（2）本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍，并自查和说明是否存在变相占用上市公司资金的情形。如是，请说明对公司的影响、解决措施及解决时限；请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见；（3）分析说明交易对手方和担保方湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司的履约能力以及你公司对收取交易对价款项所采取的保障措施。

　　【回复】

　　一、首期第一笔股权转让价款预计到账日期，你公司应付融资租赁本息和委托贷款本息的交易背景、商业实质及原付款安排，本次股权转让款是否存在与其他款项相互抵扣的情形，如是，请列明金额及具体抵扣方法

　　（一）首期第一笔股权转让价款预计到账日期

　　根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，交易双方约定：自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　（二）公司应付融资租赁本息和委托贷款本息的交易背景、商业实质及原付款安排

　　为了给达华智能收购塞浦路斯政府授予的三条卫星轨位Ka频段资源项目融资，2017年8月达华智能与润兴租赁签署了合同编号分别为“RX-2017-022号”、“RX-2017-023号”、“RX-2017-024号”的《融资租赁合同（回租）》，借款金额分别为20,000.00万元、20,000.00万元、10,000.00万元，借款期限为2017年8月18日至2018年8月18日，租赁利率为10.00%。其中，合同编号分别为“RX-2017-022号”、“RX-2017-023号”的《融资租赁合同（回租）》约定的付款安排为：2017年12月25日、2018年3月25日、2018年6月25日分别应支付租金5,000,000.00元，到期结清本息；合同编号分别为“RX-2017-024号”的《融资租赁合同（回租）》约定的原付款安排为：2017年12月25日、2018年3月25日、2018年6月25日分别应支付租金2,500,000.00元，到期结清本息。

　　为了补充公司日常经营周转资金，2017年11月润兴租赁与达华智能签署了合同编号为“公委贷字第1700000124467号”的《公司委托货款合同》，委托贷款金额为10,000.00万元，贷款期限为2017年11月1日至2018年11月1日，贷款利率10.00%。合同约定的原付款安排为：本合同下的委托贷款的还款来源是企业收入或企业的其他合法资金；偿还方式为按季付息，结息日为每季末月的第20日，到期结清本息。

　　（三）本次股权转让款是否存在与其他款项相互抵扣的情形，如是，请列明金额及具体抵扣方法

　　根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，交易双方约定：

　　截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金（以下简称“融资租赁本金”）合计47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息（以下简称“融资租赁利息”）合计52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息（以下简称“融资租赁本金及其利息”）共计524,660,541.67元。达华智能尚欠中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行（以下简称“民生银行”）的润兴租赁委托民生银行发放的委托贷款本金（以下简称“委托贷款本金”）合计1亿元，尚未向民生银行支付前述委贷本金的利息以及逾期罚息合计6,185,275.11元（此为估算数字，最终的利息及逾期罚息数字以银行确认的数据为准，如银行最终确认的数据与此数据不同，则后文以此为基础计算的数据亦应进行相应增减），共计106,185,275.11元（以下简称“委托贷款本金及其利息”）。珠海晟则已按照《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》的约定向达华智能支付交易保证金5,000万元，该保证金将按照《股权转让协议》的约定转换为珠海晟则应向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　鉴于《股权转让协议》对本次交易首期股权转让价款的支付予以明确约定以及达华智能需向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，双方同意，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　双方同意，本次交易首期股权转让价款中的106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付，达华智能收到珠海晟则支付的每一笔首期股权转让价款当日即应将此笔股权转让价款向民生银行偿还其委托贷款本息及违约金或罚息。

　　双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、润兴租赁、珠海晟则于2018年11月20日签订的《债务承担三方协议》，下同）生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，本次交易首期股权转让款6亿中尚未支付的443,814,724.89元，在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则已经向达华智能完成支付。

　　双方同意，若前述三条已满足，珠海晟则视为已向达华智能支付首期股权转让款6亿元。

　　双方同意，截至《债务承担三方协议》签订日，达华智能转让给珠海晟则的融资租赁本金及其利息共计524,660,541.67元，该等债务承担超过443,814,724.89元部分即80,845,816.78元，与珠海晟则按照《股权转让协议》约定应向达华智能支付的本次交易第二期转让价款予以相应扣减，且珠海晟则应按照《股权转让协议》的约定将扣减前述超出部分后的剩余股权转让价款559,154,183.22元支付给达华智能。该款项支付完毕后即视为珠海晟则完成全部股权转让价款支付义务。

　　除上述情形外，本次股权转让款不存在其他相互抵扣的情形。

　　二、本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍，并自查和说明是否存在变相占用上市公司资金的情形。如是，请说明对公司的影响、解决措施及解决时限

　　（一）本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍

　　1、本次交易收款安排及时限

　　根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，本次交易收款安排如下：

　　本次交易总对价为人民币【壹拾贰亿肆仟万】元（小写：[1,240,000,000元]），分两期支付。

　　首期转让价款为人民币【陆亿】元（小写：[600,000,000]元）。

　　截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金（以下简称“融资租赁本金”）合计47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息（以下简称“融资租赁利息”）合计52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息（以下简称“融资租赁本金及其利息”）共计524,660,541.67元。达华智能尚欠中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行（以下简称“民生银行”）的润兴租赁委托民生银行发放的委托贷款本金（以下简称“委托贷款本金”）合计1亿元，尚未向民生银行支付前述委贷本金的利息以及逾期罚息合计6,185,275.11元（此为估算数字，最终的利息及逾期罚息数字以银行确认的数据为准，如银行最终确认的数据与此数据不同，则后文以此为基础计算的数据亦应进行相应增减），共计106,185,275.11元（以下简称“委托贷款本金及其利息”）。珠海晟则已按照《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》的约定向达华智能支付交易保证金5,000万元，该保证金将按照《股权转让协议》的约定转换为珠海晟则应向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　鉴于《股权转让协议》对本次交易首期股权转让价款的支付予以明确约定以及达华智能需向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，双方同意，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　双方同意，本次交易首期股权转让价款中的106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付，达华智能收到珠海晟则支付的每一笔首期股权转让价款当日即应将此笔股权转让价款向民生银行偿还其委托贷款本息及违约金或罚息。

　　双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、润兴租赁、珠海晟则于2018年11月20日签订的《债务承担三方协议》，下同）生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，本次交易首期股权转让款6亿中尚未支付的443,814,724.89元，在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则已经向达华智能完成支付。

　　双方同意，若前述三条已满足，珠海晟则视为已向达华智能支付首期股权转让款6亿元。

　　第二期转让价款为人民币【陆亿肆仟万】元（小写：[640,000,000]元），甲方应于2019年12月31日前支付。但如2019年12月31日前，乙方未能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款在乙方全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。

　　双方同意，截至《债务承担三方协议》签订日，达华智能转让给珠海晟则的融资租赁本金及其利息共计524,660,541.67元，该等债务承担超过443,814,724.89元部分即80,845,816.78元，与珠海晟则按照《股权转让协议》约定应向达华智能支付的本次交易第二期转让价款予以相应扣减，且珠海晟则应按照《股权转让协议》的约定将扣减前述超出部分后的剩余股权转让价款559,154,183.22元支付给达华智能。该款项支付完毕后即视为珠海晟则完成全部股权转让价款支付义务。

　　双方同意，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，达华智能对润兴租赁的融资租赁本金及其利息的偿付义务于2019年4月1日转回达华智能，且自本协议签订日至达华智能足额偿还融资租赁本金及利息之日之间的融资租赁利息仍由达华智能承担，达华智能应按照其与润兴租赁签订的融资租赁协议的约定向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息。即如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究达华智能在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金的权利。

　　双方同意，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议，则达华智能应当于2019年4月1日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价款156,185,275.11元（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本金为基准加计年化利率15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。首期股权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金5000万元及珠海晟则支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息106,185,275.11元。其中保证金5000万元自2019年3月1日开始计息；委托贷款部分自珠海晟则向达华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计息）。如达华智能在偿付期限届满之日一个月内（2019年4月30日以前）仍未足额偿还首期股权转让款本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金及利息为基准，按照年化利率15%上浮50%的利息计算逾期利息，直至达华智能足额支付首期股权转让款本金及其利息。

　　双方同意，如本次交易于2019年4月30日仍未能经润兴租赁所在地金融主管部门审批通过，则达华智能应当于2019年5月1日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价款156,185,275.11元（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本金为基准加计年化利率15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。首期股权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金5000万元及珠海晟则支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息106,185,275.11元。其中保证金5000万元自2019年3月1日开始计息；委托贷款部分自珠海晟则向达华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计息）。如达华智能在偿付期限届满之日一个月内（2019年5月31日以前）仍未足额偿还首期股权转让款本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金及利息为基准，按照年化利率15%上浮50%的利息计算逾期利息，直至达华智能足额支付首期股权转让款本金及其利息。

　　2、本次交易收款资金流入流出情况

　　本次交易中，上市公司现金流入、现金流出及偿还债务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：珠海晟则代偿还融资租赁本金、利息以及上市公司偿还润兴租赁融资租赁本金、利息未实际发生现金流入流出。

　　本次交易完成后，上市公司收到现金净额15,915.42万元；偿还各项债务合计108,084.58万元，其中润兴租赁融资借款、民生银行委托贷款均已逾期，中国工商银行中山分行借款以润兴租赁40%股权作为质押。本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，债务偿还压力降低。

　　3、交易收款安排及时限的合理性

　　（1）交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，预付款安排有利于保障上市公司利益

　　根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，以及上市公司与珠海晟则、润兴租赁签署的《债务承担三方协议》及其补充协议，截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金合计47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息合计52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息共计524,660,541.67元。

　　本次交易约定上市公司将融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。同时，交易双方约定，本次交易首期股权转让价款剩余的106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付。

　　在上述收款安排下，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，有利于保障上市公司利益。

　　（2）交易对方已支付保证金，该保证金满足条件将自动转为股权转让款

　　根据上市公司与珠海晟则签订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》，珠海晟则已向达华智能支付交易保证金共计5,000万元。根据交易双方签订的《股权转让协议之补充协议》，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

　　（3）鉴于上市公司对润兴租赁存在5.725亿元逾期借款，本次交易收款安排有利于尽快偿还借款，也有利于平衡交易双方利益诉求，有利于交易完成

　　截至本问询函回复出具之日，上市公司尚欠润兴租赁的融资租赁本金47,250万元，本息合计为52,466.05万元。且因公司短期流动性问题，达华智能未能按照原融资租赁合同的约定，按时、足额支付全部融资租赁本金及应计租息/利息。达华智能出于尽快偿还对润兴租赁的债务的考虑，经交易双方协商，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息。在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则向达华智能支付本次交易的部分首期股权转让价款。本次交易中首期股权转让款部分以债务承担的方式支付，有利于上市公司尽快偿还逾期借款，降低财务成本及财务风险，同时有利于降低交易对方收款风险。

　　此外，上市公司尚欠润兴租赁委托贷款本金10,000.00万元，加上利息、罚息合计10,618.53万元，该部分款项需直接向银行偿还。根据双方协议，上市公司在收到珠海晟则首期转让款后，需当日向民生银行偿还。

　　本次交易收款安排有利于在保证上市公司利益的同时降低交易对方收款风险，平衡交易双方利益诉求，促进交易完成。

　　（4）本次交易第二期股权转让款金额较大，给予一定期限符合交易习惯

　　截至目前，本次交易尚未通过股东大会审核及地方金融主管部门审批，上述程序需耗费一定的时间。

　　根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，珠海晟则第二期股权转让款需支付的余额为55,915.42万元，金额较大。经交易双方友好协商，为促进交易达成，上市公司在股权交割预计完成日后给予交易对方一定合理期限，以供交易对方筹集款项，该安排符合交易习惯，不存在变相占用上市公司资金的情形。

　　综合上述，本次交易收款安排及时限符合交易双方各自的商业需求，经双方协商一致确定，具有合理性。

　　4、是否存在不能如期收款的实质性障碍

　　上市公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施，具体如下：

　　（1）珠海晟则流动资金较多，具有较强支付能力

　　根据珠海晟则提供的财务报表（未经审计），截至2018年11月30日，珠海晟则货币资金76,532.40万元。根据双方签订的协议，珠海晟则尚需支付的首期转让款余额为10,618.53万元，尚需支付的第二期股权转让款余额为55,915.42万元，合计66,533.95万元。截至2018年11月30日，珠海晟则持有的货币资金足以满足股权转让款支付需求，如果后续珠海晟则持有货币资金无法满足股权转让款支付需求，珠海晟则将优先通过中植集团内部资金调配，通过向中植集团控制的其他企业借款以满足本次交易股权转让款支付需求。

　　（2）本次交易由具备较强资金实力的第三方提供连带责任保证

　　为了保障如期收取股权转让款，本次交易增加了资金实力较强、履约能力较强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方。湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司与上市公司签订《保证合同》，为珠海晟则履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向上市公司提供不可撤销连带责任保证，担保的主债权金额为124,000万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用。

　　（3）通过债务承担及款项抵扣，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，且交易对方已支付保证金

　　根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及其补充协议，以及上市公司与珠海晟则、润兴租赁签署的《债务承担三方协议》，本次交易约定上市公司将融资租赁本金及其利息共计524,660,541.67元的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。在上述收款安排下，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款。且根据上市公司与珠海晟则签订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》，珠海晟则已向达华智能支付的交易保证金共计5,000万元。

　　（4）交易双方在股权转让协议中约定了违约情形及对应的处罚措施

　　根据交易双方签署的《股权转让协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。上述条款能够较为有效地促使付款方按时、足额的支付股权转让款。

　　（5）本次交易对方已出具相关承诺

　　珠海晟则出具《关于资金来源的承诺函》，承诺：

　　①本企业用于支付本次交易的交易对价的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于达华智能的情形，不存在达华智能为本企业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉润兴融资租赁有限公司股权的安排；

　　②本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排；

　　③本企业承诺，本企业将根据本次交易的进展筹集收购资金，本企业保证资金来源合法、及时到位。

　　综上所述，本次交易不存在不能如期收款的实质性障碍。

　　（二）自查和说明是否存在变相占用上市公司资金的情形。如是，请说明对公司的影响、解决措施及解决时限

　　本次交易金额为12.4亿元，交易金额较大。上市公司出于尽快促成剥离标的资产、消除润兴租赁业绩波动对本公司的影响的考虑，并结合达华智能对润兴租赁的债务情况及交易对方已支付的保证金情况，与交易对方协商一致作出上述交易收款安排。

　　根据上市公司出具的《关于珠海晟则投资管理中心（有限合伙）不存在变相占用上市公司资金情形的自查说明》，本次股权转让价款支付安排综合考虑了双方的实际情况，具有商业合理性，并经双方协商一致确定。本次股权转让约定了双方的违约责任，违约责任约束真实有效，并由具备资金实力的第三方机构湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司进行连带责任保证，不存在不能如期收款的实质性障碍。经自查，本次股权转让价款支付安排不构成变相占用上市公司资金的情形。

　　本交易安排是交易双方根据实际情况协商一致作出的，符合交易双方的商业需求，本次交易安排不存在交易对方变相占用上市公司资金的情形。

　　三、请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让款存在与其他款项相互抵扣的情形；交易收款安排及时限符合交易双方各自的商业需求，经双方协商一致确定，具有合理性；不存在不能如期收款的实质性障碍；本次交易安排不存在珠海晟则变相占用上市公司资金的情形。

　　四、分析说明交易对手方和担保方湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司的履约能力以及你公司对收取交易对价款项所采取的保障措施

　　（一）分析说明交易对手方和担保方湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司的履约能力

　　1、珠海晟则的履约能力

　　珠海晟则于2015年5月28日成立于珠海市，总认缴出资额35,500万元，主要从事对外投资及管理业务。

　　珠海晟则主要的财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。根据上述财务数据，2016年末、2017年末和2018年11月30日珠海晟则总资产分别为190,183.05万元、145,411.95万元和123,537.85万元，净利润分别为42,964.52万元、-11,877.22万元和-5,770.73万元。其中，截至2018年11月30日，珠海晟则货币资金76,532.40万元，具有较强的履约能力。

　　2、担保方湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司的履约能力

　　本次交易增加了资金实力较强、履约能力较强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方，为珠海晟则履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向上市公司提供不可撤销连带责任保证，担保的主债权金额为124,000万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用。

　　湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司于2015年1月19日于湖州市成立，注册资本为10,000万美元，主要经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询等；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（除涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司主要财务指标：

　　单位：万元

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　　注：2018年1-11月财务数据未经审计；2016年度、2017年度财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具中兴财光华（湘）审会字（2018）第01036号《审计报告》。

　　根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，本次交易对价12.40亿元采用债务承担与现金相结合的方式支付，执行债务承担及抵扣之后珠海晟则须支付现金7.15亿元。

　　2016年末、2017年末和2018年11月30日湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司总资产分别为536,218.44万元、558,731.45万元和536,022.26万元，湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司具备较大的经营规模。且截至2018年11月30日，湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司流动资产为257,858.90万元，流动负债为162,885.49万元，流动比率为1.58，其负债结构以长期负债为主，具备较强的短期偿债能力。因此，湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司具备较强的履约能力。

　　（二）公司对收取交易对价款项所采取的保障措施

　　上市公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施，参见本节回复之“二、本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍，并自查和说明是否存在变相占用上市公司资金的情形。如是，请说明对公司的影响、解决措施及解决时限”之“（一）本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍”。

　　五、补充披露

　　上市公司已在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、转让方式及价款支付”就上述内容进行了补充披露。

　　问题五：《报告书》显示，润兴租赁2016年度、2017年度和2018年一季度分别实现净利润3.30亿元、4.83亿元和-6,902万元，请结合行业发展趋势、同类公司业绩情况、标的公司毛利率和报告期成本、期间费用等因素的变化情况说明标的公司最近一期业绩大幅下滑的原因，请会计师核查并对润兴租赁业绩的真实性发表明确意见。

　　【回复】