证券代码：000046             证券简称：泛海控股            公告编号：2019-040

　　泛海控股股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　（一）本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

　　（二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　二、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1. 会议召开时间

　　现场会议召开时间：2019年3月11日下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月11日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月10日15:00至2019年3月11日15:00期间的任意时间。

　　2. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　3. 会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　4. 会议召集人：公司董事会。

　　5. 会议主持人：公司副董事长李明海先生。

　　6. 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　截至股权登记日2019年3月4日，公司股东合计40,867名。

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共23名，代表股份3,718,805,907股，占公司有表决权股份总数的71.5678%，其中：

　　1. 参加现场会议的股东及股东授权代表共21名，代表股份3,718,269,906股，占公司有表决权股份总数的71.5575%。

　　2. 参加网络投票的股东及股东授权代表共2名，代表股份536,001股，占公司有表决权股份总数的0.0103%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计5名，代表股份10,409,895股，占公司有表决权股份总数的0.2003%。

　　公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、会议审议表决情况

　　本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票），该议案项下的子议案包括：

　　1. 选举卢志强为公司第九届董事会非独立董事；

　　2. 选举李明海为公司第九届董事会非独立董事；

　　3. 选举宋宏谋为公司第九届董事会非独立董事；

　　4. 选举张喜芳为公司第九届董事会非独立董事；

　　5. 选举张  博为公司第九届董事会非独立董事；

　　6. 选举冯鹤年为公司第九届董事会非独立董事；

　　7. 选举陈怀东为公司第九届董事会非独立董事。

　　本议案采用累积投票制，每位当选董事的得票数需超过出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　经本次会议选举，卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东当选为公司第九届董事会非独立董事，任期同公司第九届董事会。

　　（二）关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案（累积投票），该议案项下的子议案包括：

　　1. 选举韩晓生为公司第九届监事会股东代表监事；

　　2. 选举赵英伟为公司第九届监事会股东代表监事；

　　3. 选举冯壮勇为公司第九届监事会股东代表监事；

　　4. 选举武  晨为公司第九届监事会股东代表监事；

　　5. 选举臧  炜为公司第九届监事会股东代表监事。

　　本议案采用累积投票制，每位当选监事的得票数需超过出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一。

　　经本次会议选举，韩晓生、赵英伟、冯壮勇、武晨、臧炜当选为公司第九届监事会股东代表监事，与职工代表监事孙云岚、吴立峰、赵东共同组成公司第九届监事会，任期同第九届监事会。

　　（三）关于境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案

　　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　　（四）关于境外附属公司中泛控股有限公司发行境外可转换债券并由公司提供担保的议案

　　本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

　　本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

　　■

　　■

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

　　（二）律师姓名：黄小雨、曾嘉。

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十二日

　　证券代码：000046    证券简称：泛海控股    公告编号：2019-041

　　泛海控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年3月11日，会议通知和会议文件于2019年3月8日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于选举公司第九届董事会董事长的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意选举卢志强（简历详见附件1）为公司第九届董事会董事长，任期同公司第九届董事会。

　　二、关于选举李明海为公司第九届董事会副董事长的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意选举李明海（简历详见附件2）为公司第九届董事会副董事长，任期同公司第九届董事会。

　　三、关于选举宋宏谋为公司第九届董事会副董事长的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意选举宋宏谋（简历详见附件3）为公司第九届董事会副董事长，任期同公司第九届董事会。

　　四、关于调整公司第九届董事会专门委员会组成人员的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司第九届董事会各专门委员会组成人员调整为：

　　（一）审计委员会（5名）

　　余玉苗（召集人）、冯鹤年、张博、孔爱国、胡坚

　　（二）战略投资发展委员会（5名）

　　卢志强（召集人）、李明海、张喜芳、徐信忠、朱慈蕴

　　（三）提名委员会（5名）

　　孔爱国（召集人）、李明海、陈怀东、胡坚、徐信忠

　　（四）薪酬与考核委员会（5名）

　　陈飞翔（召集人）、卢志强、宋宏谋、余玉苗、朱慈蕴

　　（五）执行委员会（2名）

　　卢志强（主席）、李明海（副主席）

　　特此公告。

　　附件：1. 卢志强简历

　　2.李明海简历

　　3. 宋宏谋简历

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十二日

　　附件1：

　　卢志强简历

　　卢志强先生，经济学硕士，研究员职称。曾任全国政协常委、全国工商联副主席、中国民间商会副会长，联想控股股份有限公司董事，泛海控股股份有限公司第三届至第八届董事会董事长。现任泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海控股股份有限公司第九届董事会董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长，复旦大学校董等。

　　截至本公告披露日，卢志强先生持有公司18,320,704股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，系公司控股股东的实际控制人；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。卢志强先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2：

　　李明海简历

　　李明海先生，经济学博士。历任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副董事长，泛海控股股份有限公司副董事长兼总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长、执行副总裁，泛海控股股份有限公司第九届董事会副董事长，中国民生信托有限公司副董事长，泛海股权投资管理有限公司董事长，泛海投资集团有限公司董事长。

　　截至本公告披露日，李明海先生持有公司50万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，在持有公司百分之五以上股份的股东单位任职；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李明海先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件3：

　　宋宏谋简历

　　宋宏谋先生，管理学博士。先后在中国农业银行、中国农业发展银行、中央金融工委（国有重点金融机构监事会办公室）、中国银行业监督管理委员会等机构工作，曾任新疆维吾尔自治区人民政府金融工作办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司副总裁等。现任泛海控股股份有限公司第九届董事会副董事长、总裁。

　　截至本公告披露日，宋宏谋先生持有公司50万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。宋宏谋先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000046   证券简称：泛海控股             公告编号：2019-042

　　泛海控股股份有限公司

　　第九届监事会第二十七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2019年3月11日，会议通知和会议文件于2019年3月8日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票8份，收回8份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于选举公司第九届监事会主席的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会同意选举韩晓生（简历详见附件1）为公司第九届监事会主席，任期同公司第九届监事会。

　　二、关于选举公司第九届监事会副主席的议案（同意：8票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会同意选举赵英伟（简历详见附件2）为公司第九届监事会副主席，任期同公司第九届监事会。

　　特此公告。

　　附件：1. 韩晓生简历

　　2. 赵英伟简历

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月十二日

　　附件1：

　　韩晓生简历

　　韩晓生先生，管理学博士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会董事，泛海控股股份有限公司第七届董事会副董事长、第八届董事会董事长、总裁、第九届董事会执行董事、总裁，中国泛海控股集团有限公司执行副总裁等。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海控股股份有限公司第九届监事会主席，中泛控股有限公司执行董事，中国通海国际金融有限公司执行董事。

　　截至本公告披露日，韩晓生先生持有公司350万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，在持有公司百分之五以上股份的股东单位任职；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。韩晓生先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2：

　　赵英伟简历

　　赵英伟先生，工程硕士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长、资产财务部总经理、财务副总监、财务总监，中国泛海控股集团有限公司资产财务部副总经理、总经理、财务总监助理，泛海控股股份有限公司第七届监事会监事、第八届监事会副主席、董事会董事、第九届监事会副主席、执行董事等。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁、财务总监，泛海控股股份有限公司第九届监事会副主席，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海股权投资管理有限公司董事，民生证券股份有限公司监事会副主席，中国民生信托有限公司监事会主席，中泛控股有限公司非执行董事。

　　截至本公告披露日，赵英伟先生持有公司20万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，在持有公司百分之五以上股份的股东单位任职；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。赵英伟先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000046      证券简称：泛海控股            公告编号：2019-043

　　泛海控股股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）负责武汉中央商务区项目的开发建设。为推进武汉中央商务区宗地17项目的开发建设，武汉公司拟向中信信托有限责任公司申请不超过5亿元的融资。本公司须为上述融资提供连带责任保证。本次融资计划主要涉及内容如下：

　　1. 融资主体：武汉中央商务区股份有限公司。

　　2. 融资规模：不超过5亿元。

　　3. 融资用途：用于武汉中央商务区宗地17项目开发建设。

　　4. 融资期限：自第一笔贷款发放之日起计算，满3年止；满2年可提前还款。

　　5. 风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；以本公司持有的公司控股子公司民生证券股份有限公司5.58亿股股权以及相关权益提供质押担保。

　　（二）董事会的表决情况

　　公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　年初，公司为武汉公司提供担保额度125亿元，截至目前尚未使用。武汉公司担保额度使用情况如下：

　　■

　　本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

　　（二）成立日期：2002年2月8日

　　（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

　　（四）法定代表人：卢志强

　　（五）注册资本：3,566,334万元

　　（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）股权结构：本公司持股97.02%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.12%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股1.86%。

　　■

　　（八）主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

　　武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块核心项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次融资有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司1.86%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述融资向本公司提供反担保。

　　综上，公司董事会认为，本次公司对武汉公司融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币860.22亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,350,504.88万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的416.08%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在已生效的对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十二日