证券代码：603603     证券简称：博天环境     公告编号：临2019-013

　　债券代码：136749     债券简称：G16博天

　　债券代码：150049     债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知。本次会议于2019年3月8日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于子公司转让四川发展国润环境投资有限公司股权的议案》

　　为进一步聚焦公司主营业务，同意公司全资子公司博华水务投资（北京）有限公司（下称“博华水务”）将其所持有的四川发展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”或“目标公司”）10%的股权转让给四川发展（控股）有限责任公司（下称“四川发展”）。本次股权转让定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定，转让价款暂定10,541.26万元，同时，对目标公司2018年4月1日至2018年12月31日期间的合并层面归属于母公司股东所有者权益变动情况进行期间审计（以下简称“期间审计”）,期间如进行任何涉及所有者权益变动的利润分配，应在期末所有者权益科目加回，并最终以暂定价与博华水务应享有的国润环境期间审计确定的所有者权益增加值的10%之和进行结算并支付。

　　同意博华水务与四川发展签署《股权转让协议》等相关文件。本次股权转让完成后，博华水务不再持有国润环境股权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于子公司出售资产的公告》（    公告编号：临2019-014）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于公司放弃对参股子公司贵阳弘润排水有限公司出资暨关联交易的议案》

　　同意公司放弃对参股子公司贵阳弘润排水有限公司（下称“贵阳弘润”）实缴出资1,320万元，暨终止与关联方国润环境的本次共同对外投资，本次放弃对贵阳弘润实缴出资事宜不影响公司继续为贵阳弘润提供工程总承包服务。同意公司与国润环境签署与本次终止投资相关的协议或文件。本次交易完成后，公司不再持有贵阳弘润股权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于放弃对参股子公司出资暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-015）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于召开博天环境集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年3 月28日召开公司2019年第二次临时股东大会，将本次会议审议通过的第二项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2019年第二次临时股东大会的通知。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2019-016）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4、博天环境集团股份有限公司审计委员会决议

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年3月11日

　　证券代码：603603        证券简称：博天环境     公告编号：临2019-014

　　债券代码：136749        债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于子公司出售资产的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：博天环境集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司博华水务投资（北京）有限公司（下称“博华水务”或“转让方”）决定将其持有的四川发展国润环境投资有限公司（下称“国润环境”或“目标公司”）10%股权转让给四川发展（控股）有限责任公司（下称“四川发展”或“受让方”），转让价款暂定10,541.26万元，并最终以暂定价与博华水务应享有的国润环境2018年4月1日至2018年12月31日期间审计确定的所有者权益增加值的10%之和进行结算并支付。本次交易对公司合并报表范围无影响。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　2019年3月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于子公司转让四川发展国润环境投资有限公司股权的议案》。为进一步聚焦公司主营业务，同意公司全资子公司博华水务将其所持有的国润环境10%的股权转让给四川发展。本次股权转让定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定，转让价款暂定10,541.26万元，同时，对目标公司2018年4月1日至2018年12月31日期间的合并层面归属于母公司股东所有者权益变动情况进行期间审计（下称“期间审计”）,期间如进行任何涉及所有者权益变动的利润分配，应在期末所有者权益科目加回，最终以暂定价与博华水务应享有的国润环境期间审计确定的所有者权益增加值的10%之和进行结算并支付。博华水务不再对国润环境和四川发展主张其它任何权利。同意博华水务与四川发展签署《股权转让协议》等相关文件。本次股权转让完成后，博华水务不再持有国润环境股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；公司与本次交易买方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本介绍

　　四川发展（控股）有限责任公司，为四川省人民政府出资设立的投资公司，主要经营业务为投融资及资产经营管理。

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：王凤朝

　　注册资本：8,000,000万元

　　成立日期：2008年12月24日

　　住    所：成都市高新区九兴大道12号

　　经营范围：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：四川省人民政府持有其100%股权。

　　四川发展与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：本次交易标的为博华水务持有的国润环境10%股权，交易类别为出售资产。

　　2、目标公司情况：

　　目标公司名称：四川发展国润环境投资有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：李顺

　　注册资本：80,000万元

　　成立日期：2013年12月17日

　　住    所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2单元5楼

　　经营范围：水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目管理；固体废弃物治理；污水处理及其再生利用；销售：建材（不含危险化学品）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；工程管理服务；环境保护与治理咨询服务；电气设备和仪器仪表修理；技术推广服务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　交易前股东情况：博华水务认缴出资8,000万元，实缴出资8,000万元，占注册资本的10%；四川发展认缴出资72,000万元，实缴出资72,000万元，占注册资本的90%。

　　3、目标公司经审计主要财务数据：

　　单位:万元 人民币

　　■

　　注：2017年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具标准无保留意见《审计报告》。2018年一季度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见《审计报告》。

　　4、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(二)交易价格确定的原则和方法

　　1、交易标的评估情况：

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（具备证券期货相关业务评估从业资格，以下简称“评估公司”）出具的《四川发展国润环境投资有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》【中企华评报字（2018）第4262号】，评估基准日为2018 年 3月 31 日，评估公司采用资产基础法的评估方法对目标公司股东全部权益价值进行估值：评估基准日总资产账面价值为160,571.85万元，评估值为186,400.27万元，增值额为25,828.42万元，增值率为16.09%；总负债账面价值为80,987.60万元，评估价值为80,987.60，无增值；净资产账面价值为79,584.24万元，评估值为105,412.67万元，增值额为25,828.42万元，增值率为32.45%。

　　2、交易标的转让价格：

　　（1）本次评估结果为105,412.67万元，增值率为32.45％。交易双方以上述评估报告所确定的评估值为基础，经协商本次股权转让价款暂定10,541.26万元人民币；

　　（2）同时，各方同意对国润环境2018年4月1日至2018年12月31日期间的合并层面归属于母公司股东所有者权益变动情况进行期间审计,期间如进行任何涉及所有者权益变动的利润分配，应在期末所有者权益科目加回，最终以暂定价与博华水务应享有的国润环境期间审计确定的所有者权益增加值的10%之和进行结算并支付，博华水务不再对国润环境和四川发展主张其它任何权利。

　　（三）交易对方支付能力

　　四川发展为四川省人民政府全资设立的投资公司，支付能力强，本次交易不存在违约支付的风险。

　　公司独立董事认为：公司子公司出售持有的国润环境10%股权是基于进一步聚焦公司主营业务而做出的决策，定价依据为以独立第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的行为。

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次股权转让符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。本次股权转让由具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》，公司参考评估结果确认交易价格，交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　四、交易合同主要内容

　　（一）股权转让协议主要内容

　　1、交易价款：

　　（1）各方同意以目标公司评估净资产价值105,412.67 万元为作价基准价。同时，各方同意对目标公司2018年4月1日至2018年12月31日期间的合并层面归属于母公司股东所有者权益变动情况进行期间审计,期间如进行任何涉及所有者权益变动的利润分配，应在期末所有者权益科目加回。

　　（2）博华水务同意以10,541.26万元的价格向四川发展转让目标公司10%的股权，前述价格为股权转让暂定价，最终以期间审计确定的所有者权益变动结果进行结算并支付，博华水务不再对目标公司和四川发展主张其它任何权利。

　　2、支付安排

　　（1）自协议签署之日起10个工作日内，由受让方按股权转让暂定价向转让方支付50%股权转让价款。自首笔转让价款支付后10个工作日内，各方同意共同完成目标公司工商变更手续。自工商变更完成后10个工作日内，由受让方按股权转让暂定价的40%向转让方支付股权转让价款。

　　（2）期间审计完成之日起10个工作日内，由受让方依据期间审计结果向转让方支付剩余股权转让价款，剩余价款=股权转让暂定价×10%+期间审计确认的所有者权益增加值×10%。

　　3、变更登记：目标公司办理完本次股权转让之工商变更登记之日，为本次股权转让完成日。

　　4、交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：各方约定，转让后转让方不再承担目标公司原有的债权、债务。

　　5、交易的税费：交易中产生的税费，由各方按照国家有关规定各自承担并缴纳。

　　6、争议解决方式：各方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，依法向目标公司住所地人民法院起诉。

　　7、生效条件：本协议及附件自各方签订盖章之日起生效。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　为进一步聚焦公司主营业务，公司全资子公司将持有的国润环境10%的股权转让给四川发展，未来双方将以包括项目合作等方式继续展开广泛合作。本次股权转让以评估的暂定价10,541.26万元为计算基础，本次股权转让预计将为公司获得投资收益（税前）人民币约1,441.75万元，具体数额将根据目标公司2018年4月1日至2018年12月31日期间审计确定的所有者权益变动结果进行调整。本次交易完成后，博华水务不再持有国润环境股权。

　　六、上网公告附件

　　1. 博天环境集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

　　2. 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关决议的独立意见

　　3. 博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议

　　4. 资产评估报告

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年3月11日

　　证券代码：603603        证券简称：博天环境     公告编号：临2019-015

　　债券代码：136749        债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于放弃对参股子公司出资暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定放弃对参股子公司贵阳弘润排水有限公司（以下简称“贵阳弘润”）实缴出资，暨终止与关联方四川发展国润环境投资有限公司（以下简称“国润环境”）共同对外投资的关联交易。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●本次放弃对参股子公司贵阳弘润实缴出资事宜不影响公司继续为贵阳弘润提供工程总承包服务，亦不会对公司的经营发展、财务状况产生不良影响。

　　一、关联交易概述

　　公司分别于2018年2月5日、2月28日召开第二届董事会第三十四次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司与四川发展国润环境投资有限公司设立参股子公司暨关联交易的议案》。同意公司与国润环境在贵州省贵阳市共同出资设立参股子公司贵阳弘润，从事贵阳小关污水处理厂工程PPP项目的投资、建设和运营。贵阳弘润注册资本为6,600万元，其中国润环境以货币认缴出资5,280万元，占注册资本的80%；公司以货币认缴出资1,320万元，占注册资本的20%。

　　公司按照相关要求履行关联交易的审议和披露程序，上述关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2018年2月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《博天环境集团股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》（    公告编号：临2018-009）。

　　二、终止对外投资暨关联交易的原因

　　公司本次拟认缴的贵阳弘润股权比例为20%，股权投资比例较小，根据公司的业务规划和资金使用计划，经与国润环境友好协商后，决定放弃对贵阳弘润进行实缴出资。本次放弃对贵阳弘润出资事宜不影响公司继续为贵阳弘润提供工程总承包服务，亦不会对公司的经营发展、财务状况产生不良影响。

　　三、终止关联交易履行的程序

　　公司于2019年3月8日召开第三董事会第六次会议，审议通过《关于公司放弃对参股子公司贵阳弘润排水有限公司出资暨关联交易的议案》。经国润环境、公司一致协商确认，公司放弃对参股公司贵阳弘润实缴出资1,320万元。同意公司与国润环境签署与本次终止投资相关的协议或文件。本次交易完成后，公司不再持有贵阳弘润股权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就终止对外投资暨关联交易事项发表如下意见：

　　1、本次提交公司董事会审议的《关于公司放弃对参股子公司贵阳弘润排水有限公司出资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经我们的事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、相关议案审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　3、本次终止对外投资暨关联交易事项不影响公司继续为贵阳弘润提供工程总承包服务，不会对上市公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司终止对外投资暨关联交易的事项。

　　五、审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次交易经双方友好协商达成一致，不会影响公司的正常经营，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　六、终止对外投资暨关联交易对公司的影响

　　公司本次拟认缴的贵阳弘润股权比例为20%，股权投资比例较小，根据公司的业务规划和资金使用计划，经与国润环境友好协商后，决定放弃对贵阳弘润进行实缴出资。本次放弃对贵阳弘润出资事宜不影响公司继续为贵阳弘润提供工程总承包服务，亦不会对公司的经营发展、财务状况产生不良影响。

　　七、上网公告附件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4、 博天环境集团股份有限公司审计委员会会议决议

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年3月11日

　　证券代码：603603     证券简称：博天环境    公告编号：临2019-016

　　债券代码：136749     债券简称：G16博天

　　债券代码：150049     债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月28日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月28日

　　至2019年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月11通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（    公告编号：临2019-013）。公司将在上海证券交易所网站另行披露本次股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：高峰、四川发展国润环境投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、能够表明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）自然人股东：自然人股东出席会议的，应持有本人身份证原件、股东账户卡或证券账户开户办理确认单；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证原件、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证复印件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）异地股东可用信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件，原件在出席股东大会时提交公司核对），信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

　　2、登记地点：公司证券部（北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦12A 层）。

　　3、登记时间：2019年3月25日上午 9:30—11:30、下午 13:30—16:30。

　　4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2019年3月28日下午14:20 前入场。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计时间为半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：刘先生申女士

　　电话：010-82291995；

　　传真：010-82291618；

　　邮箱：zqb@poten.cn；

　　3、联系地址：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 12A 公司董事会办公室。

　　4、邮政编码：100082。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年3月11日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　博天环境集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。