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　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日发出第四届董事会第十四次会议书面通知。本次会议于2019年3月8日在公司25楼会议室以现场和电话相结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中何如、李新建、肖幼美3位董事以现场方式出席，姚飞、刘小腊、李双友、蒋岳祥、白涛5位董事以电话方式出席，郑学定董事因工作原因未能亲自出席，委托肖幼美董事代为出席并表决，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于设立浙江省杭州市滨江区滨盛路营业部等12家证券营业部的议案》，同意以下事项：

　　1、同意公司在浙江省杭州市、上海市、广东省佛山市、广东省珠海市、四川省成都市、陕西省咸阳市、海南省海口市、安徽省合肥市、福建省福州市、山东省青岛市各设立1家证券营业部，在广东省深圳市设立2家证券营业部，合计新设12家证券营业部，并授权公司经营管理层办理新设证券营业部的申请等相关手续和具体事宜。

　　2、同意新设证券营业部经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券资产管理（限承揽）；证券承销与保荐（限承揽）。具体经营范围以监管部门的核定为准。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、审议通过《关于公司开展融出资金债权资产证券化的议案》，同意以下事项：

　　1、专项计划的发行方式

　　本次融出资金债权资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”）将按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案或履行适用法律规定的其他程序后，以一次或多次或多期的形式按照中国证监会相关规定或其他适用法律法规的规定向不超过200人的合格投资者定向发行。

　　2、基础资产

　　本次专项计划的基础资产为融出资金债权，包括公司作为资金融出方，合法开展融资融券业务、股票质押式回购业务对其融资客户进行融资，所合法享有的融出资金所产生的债权及其附属权利。

　　3、专项计划的发行规模

　　公司通过本次专项计划融资的总规模共不超过人民币200亿元（含200亿元）。本次专项计划项下具体每期的发行时间、发行规模、分层结构、币种和发行方式及挂牌转让交易等具体事项根据有关法律法规和监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内由董事会获授权小组（由公司董事长、总裁和分管投资银行事业部的副总裁组成）全权确定。

　　4、专项计划的期限

　　每期专项计划的存续期限均不超过5年（含5年）。本次专项计划项下具体每期的期限将根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　5、专项计划的分层结构

　　根据不同的风险、收益特征，本次专项计划资产支持证券拟分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券将由符合条件的合格投资者认购，次级资产支持证券由公司自有资金认购，且公司持有次级资产支持证券的比例需符合监管部门对原始权益人风险自留的要求。

　　6、预期收益率

　　本次资产支持证券预期收益率，由公司与专项计划管理人根据发行时市场情况共同协商确定。

　　7、募集资金用途

　　本次专项计划的募集资金将用于补充公司营运资金、偿还到期债务。

　　8、增信措施

　　增信措施包括但不限于以下方式：

　　（1）本次专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券，次级资产证券由原始权益人全额认购，次级资产支持证券收益分配劣后于优先级资产支持证券，为优先级资产支持证券提供信用增级。

　　（2）原始权益人提供差额补足。在专项计划存续期间某个收益兑付日，专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的预期收益；和/或在优先级资产支持证券的本金兑付日，专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的本金时，原始权益人将进行差额补足。

　　9、决议有效期

　　本次专项计划发行决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起36个月。

　　如果公司已于决议有效期内决定有关本次专项计划的发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次专项计划的发行或有关部分发行。

　　10、本次专项计划的授权事项

　　在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权其获授权小组，根据市场环境变化和公司实际资金需求，从维护公司股东利益最大化的原则出发，择机决定并全权办理本次专项计划的相关事项，包括但不限于：

　　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次专项计划的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金用途、登记注册、本次专项计划资产支持证券挂牌转让及挂牌转让场所、增信措施等与本次专项计划发行有关的全部事宜；

　　（2）决定聘请中介机构（包括但不限于资产支持专项计划管理人、托管人、监管人、会计师事务所、评级机构、评估机构及律师事务所等），签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及资产支持证券挂牌转让地的挂牌转让规则进行相关的信息披露；

　　（3）办理本次专项计划发行的一切申报、备案及挂牌转让事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次专项计划发行、挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次专项计划发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次专项计划发行的全部或部分工作；

　　（5）与本次专项计划发行有关的其他相关事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次专项计划的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次专项计划发行而定）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、审议通过《关于国信金融大厦装修立项的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、审议通过《关于向商业银行申请2019年度综合授信额度的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、审议通过《关于修订〈国信证券股份有限公司合规管理办法〉的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、审议通过《关于修订〈国信证券股份有限公司反洗钱管理制度〉的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2019年3月9日