证券代码：000712        证券简称：锦龙股份        公告编号：2019-11

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议名称：广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）2019年第一次临时股东大会

　　2、召开时间

　　现场会议召开时间：2019年3月8日（星期五）14时50分

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月8日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年3月7日15：00至2019年3月8日15：00期间的任意时间。

　　3、召开地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼

　　4、召开方式：会议现场表决和网络投票相结合的表决方式

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长朱凤廉

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次会议的股东（代理人）共27人，代表公司股份数为456,396,304股，占公司股份总数的50.9371%。其中：出席现场投票的股东（代理人）7人，代表公司股份数为449,637,604股，占公司股份总数的50.1828%；通过网络投票的股东20人，代表公司股份数为6,758,700股，占公司股份总数的0.7543%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　3、广东金桥百信律师事务所指派的律师出席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会经现场和网络投票，以记名投票方式进行表决，审议通过了如下提案：

　　1.审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》。

　　同意7,645,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5080%；反对37,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4920%；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,720,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4407%；反对37,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.5593%；弃权0股。

　　该提案获通过。

　　2.审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

　　同意456,396,304股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。

　　该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，该提案获通过。

　　3.审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。

　　同意456,396,304股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。

　　该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，该提案获通过。

　　4.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

　　同意456,396,304股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。

　　该提案获通过。

　　上述第1项提案为影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　关联股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了对第1项提案的表决，因此东莞市新世纪科教拓展有限公司、杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生所代表的公司股份448,713,104股不计入第1项提案有效表决权股份总数。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东金桥百信律师事务所

　　2、律师姓名：莫哲、石向阳

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关事项符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本次股东大会会议记录及决议；

　　2、广东金桥百信律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二○一九年三月八日

　　证券代码：000712         证券简称：锦龙股份         公告编号：2019-12

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关联交易进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2019年2月20日召开的第八届董事会第五次会议、2019年3月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》。为偿还公司借款、补充公司流动资金，公司股东大会同意公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币12亿元，并授权董事会办理本次向新世纪公司借款的具体事宜，授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借款合同》等法律文件。

　　2019年3月8日，公司与新世纪公司在东莞市签署了《借款合同》。

　　二、合同的主要内容

　　《借款合同》主要内容摘要如下：

　　1、借款金额、期限和利率

　　公司因资金需要，向新世纪公司申请借款人民币壹拾贰亿元整（￥1,200,000,000.00元），新世纪公司同意向公司提供前述借款。

　　双方商定：《借款合同》生效之日起一年内，在壹拾贰亿元额度内，公司可根据各时段的资金需求，分期借款，分期还款。各期的借款期限不超过一年，各期借款的实际借款期限，自每期借款汇至公司指定银行账号之日起至每期借款本息归还之日止。借款利率为10%/年，各期借款的借款利息按该期借款的实际借款天数计算，按季度付息，每季度末月20日为付息日。如遇付息日为法定节假日或公休日，则该付息日顺延至下一工作日。

　　2、违约责任

　　公司应依约按时偿还新世纪公司的借款本息。如不能按期还本付息则构成违约，公司应承担违约责任。

　　3、其他

　　公司拟在借款到期后展期且征得新世纪公司同意的，公司可就《借款合同》项下借款申请展期。如申请展期，公司须按相关法律法规和公司《公司章程》的规定履行相关的内部决策程序，并提前通知新世纪公司。如涉及信息披露的，公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行信息披露。

　　4、生效条件

　　《借款合同》经双方签章生效。

　　三、备查文件

　　《借款合同》

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月八日